1、 1 / 5 以股權轉讓方式實現房地產轉讓的涉稅分析 目前工業地產、商業地產交易中，取得房地產資產通常有兩種方式，一是直接買賣該房地產資產，二是通過股權轉讓的方式收購房地產資產所在的公司（本文以有限責任公司為例）。由于房地產資產直接買賣涉及的交易稅費較高（需要繳納： 增值稅、土地增值稅、企業所得稅、印花稅、契稅等），而股權轉讓的方式轉讓房地產資產僅公司的股東需要繳納企業所得稅或個人所得稅，以及印花稅，涉及的稅費相對來說較少。因此，越來越多的公司選擇通過股權轉讓的方式轉讓房地產資產。本文就以股權轉讓方式實現房地產資產轉讓稅收籌劃進行探討分析。 一、股權轉讓與直接轉讓房地產主要應納稅費對比 涉及稅

2、費 一、收購方： 增值稅不屬于征稅范圍詳盡下二5% /11%四級超率累進稅率適用稅率 0.5以股權轉讓方式 計稅依據稅率AAA 直接轉讓房地產計稅依據稅率AAA 土地增值稅 企業所得稅 印花稅 二、購買方： 印花稅 契稅詳盡下三 轉讓所得額 合同價格適用稅率 2 / 5 0.5增值額 轉讓所得額 合同價格 合同價格 不涉及0.5合同價格 產權轉移價格0.53%5%注： 除以上主要稅費外，應納的城建稅等略過未分析，下同；若股權轉讓股東是自然人，應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅，不繳納企業所得稅。 從上表可看出，在不考慮土地增值稅的情況下，以股權轉讓方式轉讓房地產較直接轉讓

3、房地產可以少繳納增值稅和契稅。 二、營改增后，直接轉讓房地產方式下增值稅分析 （一）增值稅下一般企業轉讓房地產政策分析 納稅人轉讓不動產如何征收增值稅？根據國家稅務總局公告2016年第14號第二條規定房地產開發企業銷售自行開發的房地產項目不適用本辦法，即除此以外的納稅人轉讓不動產按14號公告執行，分為轉讓自建不動產或取得（不含自建）的不動產下兩種情況： 1.一般納納稅人轉讓自建不動產如何確定銷售額 一般納稅人轉讓其 2016年4月30日前自建的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，適用5%的征收率。選擇適用一般計稅方法計稅的，以取得的全部價款和價外費用為銷售

4、額，適用11%的稅率計算銷項稅額。 一般納稅人轉讓其 3 / 5 2016年5月1日后自建的不動產，適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，適用11%的稅率計算銷項稅額。 可以看出，一般納稅人無論何種情況下轉讓自建不動產均以取得的全部價款和價外費用為銷售額，均不得扣除土地價款。 2.一般納稅人轉讓取得（不含自建）的不動產如何繳稅 轉讓其 2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除不動產購置原價或者取得不動產時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。選擇適用一般計稅方法計稅的，以取得的全部價款和價外費用

5、為銷售額，適用11%的稅率計算銷項稅額。 轉讓其 2016年5月1日后取得（不含自建）的不動產，適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，適用11%的稅率計算銷項稅額。 （二）增值稅下房地產企業轉讓房地產政策分析 財稅201636號文件附件明確： “房地產開發企業中的一般納稅人銷售其開發的房地產項目（選擇簡易計稅方法的房地產老項目除外），以取得的全部價款和價外費用，扣除受讓土地時向政府部門支付的土地價款后的余額為銷售額。”同時根據國家稅務總局公告2016年第18號規定，房地產開發企業中的一般納稅人銷售自行開發的房地產項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費用，扣除當期

6、銷售房地產項目對應的土地價款后的余額計算銷售額。 三、股權轉讓方式轉讓房地產是否涉及土地增值稅分析 土地增值稅是對轉讓房地產行為征收的一種財產稅，據此，股權轉讓不涉及土地增值稅。但稅務機關可能會參照國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉 4 / 5 讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復（國稅函2000687號）的下列規定要求計征土地增值稅： “鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。” 該文件是國家稅務總局答復廣西壯族自治區地方稅務

7、局的文件，該文件存在的問題是，企業轉讓的是股權而不是國有土地使用權及其附著物，故不符合土地增值稅暫行條例規定的征稅范圍；其次，即使征稅，是對轉讓股權的股東征稅還是對被投資企業征稅并不明確。再次，如果轉讓100%以下的股權是否征稅呢？“以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物”的“主要”如何界定？因此，各地稅務機關對該文件執行口徑不一，有參照執行的，也有未按照執行的。據了解，目前在江蘇、廣東、上海、北京等地區，并未對一次性轉讓有不動產的標的公司100%股權的行為征收土地增值稅。因此，本文按照不征收土地增值稅對以股權轉讓方式轉讓房地產進行分析。 四、以股權轉讓方式轉讓房地產后再開發

8、情況下涉及的潛在的土地增值稅轉嫁及交易價格的公允性分析 目前通過轉讓股權方式轉讓房地產來規避土地增值稅的案例比比皆是，當事人通常認為這樣操作能夠節稅。但以股權轉讓方式轉讓房地產后再進行房地產開發的情況下，并非絕對可以節稅。對于購買方來說，如果擬購買股權的企業有較多不動產且轉讓方轉讓股權時未繳納土地增值稅時，在確定交易價格時，還應注意潛在的土地增值稅轉嫁問題。 企業通過股權轉讓方式受讓房地產后繼續開發，可扣除的開發成本是轉讓前該房地產的賬面成本，而非股權交易金額，如此計算土地增值稅時的增值額較直接購買房地產方式向更大，導致應繳的土地增值稅金額增大。例如，被投資企業土地使用權的歷史成本為6,000萬元，賬面無其他資產及負債，凈資產賬面價值也是6,000萬元，現土地使用權的市場價格為20,000萬元，如果將股權的公允價格也定為20,000萬元進行交易，收購方購入股權控股被投資企業后，被投資企業未來并不能按20,000萬元作為土地的計稅成本進行土地增值稅清算 5 / 5 和企業所得稅稅