1、福建寧化成功村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第三章 注冊資本和股份第四章 股東和股東大會第五章 董事會第六章 行長及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第九章 通知和公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則第一章總 則第一條 為維護(hù)福建寧化成功村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（以下簡稱本行）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱商業(yè)銀行法）、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法、村鎮(zhèn)銀行管理暫

2、行規(guī)定和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 本行是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在工商行政管理部門注冊登記，由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)（福建南安農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）主發(fā)起以及企業(yè)法人參與發(fā)起設(shè)立的，主要為當(dāng)?shù)剞r(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供金融服務(wù)的股份制地方性銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。第三條 本行注冊名稱：福建寧化成功村鎮(zhèn)銀行股份有限公司。簡稱：寧化成功村鎮(zhèn)銀行。英文名稱：Fujian Ninghua success county bank co., Ltd.英文簡稱：Ninghua success county bank第四條 本行住所：寧化縣翠江鎮(zhèn)南大街101號。第五條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第六條

3、 董事長為本行的法定代表人。第七條 本行是獨(dú)立的企業(yè)法人，享有由股東投資入股形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人財產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，本行財產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營受國家有關(guān)法律法規(guī)保護(hù)，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。本行股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以認(rèn)購的股份為限對本行承擔(dān)責(zé)任。第八條 本行下設(shè)的分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。第九條 本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。第十條 本行遵守中國共產(chǎn)黨黨章，堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，設(shè)立中國共產(chǎn)

4、黨的組織，開展黨的活動，加強(qiáng)黨的建設(shè)，執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第十一條 本行的經(jīng)營宗旨是：依據(jù)國家法律、法規(guī)和規(guī)章，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，主要為當(dāng)?shù)剞r(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供金融服務(wù)。第十二條 本行以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實(shí)行自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧、自我約束。第十三條 本行業(yè)務(wù)經(jīng)營與管理應(yīng)符合商業(yè)銀行法等法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒布的有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。第十四條 本行發(fā)放貸款應(yīng)堅(jiān)持小額、分散的原則，提高貸款覆蓋面，防止貸款過度集中，杜絕對單一借款人和單一集團(tuán)企業(yè)的超比例授信和貸款。第十五條

5、經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本行的經(jīng)營范圍是： （一）吸收公眾存款；（二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）從事同業(yè)拆借；（六）從事銀行卡業(yè)務(wù)；（七）代理發(fā)行、代理兌付、代理國庫、承銷政府債券；（八）代理收付款項(xiàng)及代理保險業(yè)務(wù)；（九）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章注冊資本和股份第一節(jié)股份發(fā)行第十六條 本行注冊資本為人民幣5000萬元。第十七條 本行全部資本劃分為等額股份，每股票面金額為人民幣1元。第十八條 本行股份同股同權(quán)，同股同利，承擔(dān)相同的義務(wù)。第十九條 本行單個境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)企業(yè)法人及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例應(yīng)符合法律法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督

6、管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定。變更持有資本總額或股份總額5以上的股東，應(yīng)事先報經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批。第二十條本行法人股東名單如下： 名 稱住 所持股數(shù)（萬股）占比（%）福建南安農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司福建南安市成功街889號255051福建省寧化縣城市建設(shè)有限公司寧化縣翠江鎮(zhèn)翠景大廈12層50010福建寧發(fā)機(jī)動車銷售服務(wù)有限公司寧化縣翠江鎮(zhèn)中環(huán)路1號天鵝大廈505室50010寧化縣民生水利建設(shè)有限公司寧化縣翠江鎮(zhèn)中環(huán)路財福源廣場五樓4509三明市森和貿(mào)易有限責(zé)任公司三明市梅列區(qū)玫瑰新村67幢2301室4008閩贛中部（寧化）糧食交易市場有限公司寧化縣翠江鎮(zhèn)南大街144號糧食局大樓六樓2505福建省愿景園

7、林有限公司寧化縣翠江鎮(zhèn)新橋二路8號2004寧化縣安順危險貨物運(yùn)輸有限公司寧化縣城關(guān)中環(huán)北路162號1002寧化縣安豐煤業(yè)有限公司寧化縣泉上鎮(zhèn)豪亨村501合 計5000100第二十一條本行的股份總數(shù)為5000萬股，全部為普通股，由發(fā)起人以貨幣資金認(rèn)購。第二十二條 本行（包括本行的分支機(jī)構(gòu)）或本行投資的其他金融機(jī)構(gòu)不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或擬購買本行股份的行為提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十三條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會決議并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加注冊資本：（一）向社會投資者定向募股；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；

8、（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律法規(guī)規(guī)定以及監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十四條 本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并按照公司法、商業(yè)銀行法以及其他有關(guān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十五條 本行在下列情況下，可以依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，經(jīng)本行審議通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，收購本行的股份：（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股份的其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)合并；（三）將股份獎勵給本行員工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其持有股份的；（五）法律法規(guī)及國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的其他情形。除上述情形外，本行不進(jìn)行買賣本行

9、股份的活動。第二十六條 本行因本章程第二十五條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。本行依照第二十五條規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第二十五條第（三）項(xiàng)情形的，不得超過本行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。股東依第二十五條第（四）項(xiàng)要求本行回購其股份的，股份回購價格不得高于本行上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。第二十七條 本行回購股份，可以按下列方式之一進(jìn)行：（一）通過要約方式回購；（二）通過協(xié)議方式回購

10、；（三）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押第二十八條 本行股東所持的股份不得退股。但經(jīng)本行同意，并按規(guī)定辦理登記手續(xù)，可依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈與。股東變更或轉(zhuǎn)讓本行股份總額百分之一以下股份的，可以由董事會授權(quán)董事長審批；變更或轉(zhuǎn)讓本行股份總額百分之一以上股份的，由董事會審議通過。本行股份變更、轉(zhuǎn)讓以后的持有人（受讓人），股東資格及持股比例必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定，其持股總額、持股比例、持股方式等必須符合本章程的有關(guān)規(guī)定。第二十九條 本行不接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。股東以其持有的本行股份在本行以外的機(jī)構(gòu)進(jìn)行質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)事先告知并征得董事會同意。股東及其關(guān)聯(lián)方在本行的借款余額超

11、過其持有的本行的上年末股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，股東不得將本行股份對外進(jìn)行質(zhì)押。股東在本行有未清償逾期貸款的，在該貸款清償之前，該股東持有的本行股份不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。第三十條 除相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件另有規(guī)定或相關(guān)主管機(jī)關(guān)另有要求的以外，本行股東自取得股權(quán)之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押,主要股東自取得股權(quán)之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條 本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人，并符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向村鎮(zhèn)銀行投資入股的條件。股東按其所持有的股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第三十二條 本行向股東簽發(fā)記名股權(quán)證，股權(quán)證是股東持有本行股份和按所持

12、股份享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。本行印發(fā)的股權(quán)證，采用一戶一證制，載明以下事項(xiàng)：1本行名稱；2本行登記成立日期；3股權(quán)證的編號；4持有股權(quán)的股東姓名或名稱、住所；5股權(quán)證票面金額及代表的股份數(shù)；6股東取得股份的日期；7股東股份的質(zhì)押情況。股權(quán)證須經(jīng)本行法定代表人簽名并加蓋本行公章后有效，本行公章和法定代表人簽名可以采用印刷形式。第三十三條 股東所持有的股權(quán)證被盜、遺失或者滅失，法人股東持介紹信、自然人持有效身份證明向本行申請補(bǔ)發(fā)股權(quán)證。第三十四條 本行置備股東名冊，股東名冊載明下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱、住所；（二）股東所持股份數(shù)；（三）股東取得股份的日期；（四）股權(quán)質(zhì)押情況；（五）其

13、他必要的股東信息。第三十五條 本行股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持股份的份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委托股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對本行的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、本行公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）本行終止或者清算時，按其所持股份的份額參加本行剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求本行收購其股份；（八）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三

14、十六條 股東提出查閱第三十五條第（五）項(xiàng)所述有關(guān)信息，應(yīng)當(dāng)符合本行有關(guān)規(guī)定，并向本行提供證明其持有本行股份以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條 本行股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式以及決議內(nèi)容違反法律法規(guī)或者本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)或者本章程規(guī)定，給本行造成損失的，單獨(dú)或合計持有本行百分之三以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)或者本

15、章程的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起要求賠償?shù)脑V訟。第四十條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；（

16、二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；（三）除法律法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）維護(hù)本行的利益和信譽(yù)，支持本行合法開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)；（五）服從和履行股東大會決議；（六）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；（七）本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)或銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的最低資本充足率標(biāo)準(zhǔn)時，應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施；（八）本行可能出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東應(yīng)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還；（九）承諾積極支持本行堅(jiān)守服務(wù)“三農(nóng)”市場定位，優(yōu)先加大“三農(nóng)”、小微企業(yè)信貸投放，加強(qiáng)“三農(nóng)”、小微企業(yè)金融服

17、務(wù)創(chuàng)新，改進(jìn)和提升“三農(nóng)”、小微企業(yè)金融服務(wù)水平。（十）應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確、完整地向本行報告自身經(jīng)營狀況、財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)；名稱變更，合并、分立；控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤直拘泄蓹?quán)發(fā)生變化的情況。（十一）主要股東應(yīng)當(dāng)在必要時向本行補(bǔ)充資本。（十二）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。（十三）對于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害本行利益行為的股東，銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)可以限制或禁止本行與其開展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有本行股權(quán)的限額、股權(quán)質(zhì)押比例等

18、，并可限制其股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。（十四）法律法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。本條第（八）項(xiàng)所述流動性困難應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)確定，法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由本行董事會決議確定。第四十一條 本行股東以其持有的本行股份為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)事先告知并征得董事會同意。第四十二條 股東在本行有借款的，其表決權(quán)應(yīng)按貸款額度相應(yīng)扣減直至?xí)和Ｐ惺梗y行存單或質(zhì)押擔(dān)保的借款除外。股東在本行借款逾期未還期間內(nèi)，不得就其持有的本行股份行使表決權(quán)，本行應(yīng)將前述情形在股東大會會議記錄中載明。第四十三條 本行向股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。第二節(jié)

19、股東大會的一般規(guī)定第四十四條 股東大會是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事、由非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行本行債券作出決議；（九）對本行合并、分立、解散、清算或者變更本行公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）審議批準(zhǔn)本行除日常經(jīng)營外重大的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其

20、他資產(chǎn)等事項(xiàng)。本款所指的重大事項(xiàng)指金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；（十三）審議法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第四十六條 有下列情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；（三）單獨(dú)或者合計持有本行百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。第四十七條 本行股東大

21、會設(shè)置會場，召開股東大會的地點(diǎn)為本行住所或股東大會通知中列明的其他地點(diǎn)。第三節(jié)股東大會的召集第四十八條 董事會應(yīng)依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定召集股東大會。第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召

22、集和主持。第五十條 單獨(dú)或者合計持有本行百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有本行百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股

23、東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有本行百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。通知的內(nèi)容應(yīng)符合以下規(guī)定：1.提案不得增加新的內(nèi)容，否則監(jiān)事會或提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；2.會議地點(diǎn)通常應(yīng)當(dāng)為本行的住所。第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股東名冊。第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所合理、必

24、需的費(fèi)用由本行承擔(dān)。第四節(jié)股東大會的提案和通知第五十四條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十五條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合計持有本行百分之三以上股份的股東，有權(quán)向本行提出提案。單獨(dú)或者合計持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東大會通知中未列明的事項(xiàng)或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十六條 召集人應(yīng)在年度股東大會召開二十日

25、前以書面方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)于會議召開十五日前以書面方式通知各股東。第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）如任何董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；（五）會務(wù)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，召集人應(yīng)以適當(dāng)方式披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

26、（二）與本行或本行的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本行股份數(shù)量；（四）是否受過有關(guān)監(jiān)管部門的處罰和懲戒。第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由的，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的審議事項(xiàng)不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第六十條 本行董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十一條 股東名冊上記載的所有股東，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股

27、東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十二條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件、股東身份證復(fù)印件、股東授權(quán)委托書、股權(quán)憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股權(quán)憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書、股權(quán)憑證。第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）授

28、權(quán)的范圍；（三）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（四）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十四條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議，行長、副行長和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十五條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一

29、人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十六條 本行制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則。第六十七條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第六十八條 除涉及本行秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員，在股東大會主持人的協(xié)調(diào)下，應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第六十九條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄，記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點(diǎn)、議

30、程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的登記冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為永久。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十二條 股東大會決議分

31、為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十三條 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)，由股東大會以普通決議通過。下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或減少注冊資本；（二）本行合并、分立、解散和變更公司形式；（三）修改本行章程；（四）發(fā)行本行債券；（五）本行重大收購事宜及回購股份；（六）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第

32、七十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十五條 本行應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。第七十六條 除本行處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本行不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十七條 董事、非職工監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，并實(shí)行差額選舉。第七十八條 股東大會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議

33、外，股東大會不應(yīng)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第七十九條 股東大會可以采取記名方式投票表決或以舉手表決等方式進(jìn)行表決。第八十條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉二名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第八十一條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：贊成、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第五章董事會第一節(jié)董事第八十二條 本行董事（包括獨(dú)立董事）為自然人，除法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)另有規(guī)定以外，董事無需持有本行股份。本

34、行董事應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有權(quán)主管機(jī)關(guān)要求的任職資格條件。本行董事的任職資格應(yīng)按規(guī)定報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核核準(zhǔn)。第八十三條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，從股東大會決議通過之日起計算。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任。第八十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（二）不得挪用本行資金；（三）不

35、得將本行資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（十）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵

36、守法律法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）積極參加相關(guān)培訓(xùn)。（五）應(yīng)當(dāng)保證本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（六）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（七）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第八十六條 董事有權(quán)依法了解本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，有權(quán)對其他董事和高級管理層成員履行職責(zé)情況實(shí)施監(jiān)督。本行應(yīng)當(dāng)保障董事工作的正常開展，為董事

37、提供必要的工作條件和辦公場所。第八十七條 董事個人直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)當(dāng)及時告知董事會、監(jiān)事會其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排。對方為善意第三人者除外。第八十八條董事及其關(guān)聯(lián)方在本行的借款余額超過其入股本行的股金額度，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，其表決權(quán)暫停行使。第八十九條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，出席會議的受托董事應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。董事本人每年應(yīng)至少親自參加董事會會議次數(shù)的一半

38、。否則，視為不能履行職責(zé)，董事會或監(jiān)事會應(yīng)建議股東大會予以更換。第九十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。因董事辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何

39、種情況和條件下結(jié)束而定。第九十一條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言不代表本行或董事會。第九十二條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)董事會第九十三條 本行設(shè)董事會。董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。第九十四條 董事會由5名董事組成，設(shè)董事長一人。董事會規(guī)模和人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及公司治理的有關(guān)要求，確保董事會專業(yè)、高

40、效地履行職能。第九十五條 董事會應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，承擔(dān)本行經(jīng)營管理、股權(quán)事務(wù)管理的最終責(zé)任，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本行的風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七）制訂本行收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行公司形式的方案；（八）決定本行除日常經(jīng)營外的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項(xiàng)，

41、但本章程規(guī)定重大事項(xiàng)應(yīng)由股東大會決定的除外；（九）決定本行重大關(guān)聯(lián)交易，但本章程另有規(guī)定的除外；（十）決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）決定聘任或者解聘本行行長及其報酬事項(xiàng)；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行副行長及其報酬事項(xiàng)；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行內(nèi)審負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員及其報酬事項(xiàng)；（十二）制定本行的基本管理制度；（十三）決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；（十四）制訂本章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項(xiàng)；（十六）決定聘用、解聘承辦本行年度審計業(yè)務(wù)和清產(chǎn)核資業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （十七）監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管

42、理職責(zé)；（十八）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十九）法律法規(guī)規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會行使的其他職權(quán)。第九十六條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第九十七條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第九十八條 董事會和高級管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會和高級管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。第九十九條 本行董事長由本行董事?lián)危啥聲?/p>

43、以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。董事長每屆任期三年，連選可連任，離任時須進(jìn)行離任審計。董事長是處理本行股權(quán)事務(wù)的第一責(zé)任人，董事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權(quán)事務(wù)的直接責(zé)任人。董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責(zé)，履職未盡責(zé)的，依法承擔(dān)法律責(zé)任。第一百條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署本行股權(quán)證、本行債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在因發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力而無法召集股東大會、

44、董事會的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七）法律法規(guī)、本章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)。第一百零一條 董事會每年至少召開兩次例會，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百零二條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)在十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）行長提議時。董事會召開臨時董事會會議的通知和會議文件應(yīng)于會議召開五日前送達(dá)全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話通知或者當(dāng)面口頭

45、通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第一百零三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百零四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。第一百零五條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，但下列重大事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事通過：（一）審議關(guān)于本行的利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資方案、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員；（二）制訂合并或分立計劃；（三）制訂

46、發(fā)行公司債券的方案；（四）制訂新股發(fā)行或首次公開發(fā)行的方案；（五）制訂彌補(bǔ)虧損方案；（六）本章程第七十三條規(guī)定的重大事項(xiàng)。第一百零六條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事通過的決議，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事三分之二以上通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足五人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第一百零七條 董事會決議表決方式為：記名投票、舉手表決、通訊表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以

47、用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。但審議本章程第一百零五條規(guī)定的重大事項(xiàng)不得采用通訊表決方式。第一百零八條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百零九條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為本行檔案保存，永久保存。第一百一十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期

48、、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第一百一十二條 本行董事會和經(jīng)營管理層可以根據(jù)需要設(shè)置不同的專業(yè)委員會，以提高決策管理水平。第六章行長及其他高級管理人員第一百一十三條 本行高級管理人員指行長、副行

49、長和財務(wù)、審計、合規(guī)等部門負(fù)責(zé)人以及本行董事會確定的其他人員。本行設(shè)行長一名，副行長若干名。行長由董事會提名，副行長及其他高級管理人員由行長提名，經(jīng)董事會表決通過，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后，由董事會聘任。本行董事長在專職前提下可以兼任行長，承擔(dān)本行的決策和日常監(jiān)督管理的職能。第一百一十四條 本行高級管理人員應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的任職資格條件。本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百一十五條 行長每屆任期三年，行長連聘可以連任。第一百一十六條 行長對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）

50、主持本行的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實(shí)施本行年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂本行的基本管理制度；（五）擬訂本行職工的工資、福利、獎懲、聘用和解聘方案；（六）制定本行的具體規(guī)章；（七）提請董事會聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)審負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人；（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（九）授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事正常業(yè)務(wù)和管理；（十）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時，采取緊急措施，并立即向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和董事會、監(jiān)事會報告；（十一）本行章程或董事會授

51、予的其他職權(quán)。第一百一十七條 行長應(yīng)按照商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引建立完善本行的內(nèi)部控制制度，確保本行安全穩(wěn)健運(yùn)行。第一百一十八條 行長應(yīng)選聘合格人員管理本行各個職能部門和分支機(jī)構(gòu)，對本行各項(xiàng)經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控。第一百一十九條 本行應(yīng)建立行長向董事會定期報告的制度，及時準(zhǔn)確完整地報告有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況及其他重大事項(xiàng)，確保董事會的知情權(quán)。第一百二十條 行長及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)本行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計等活動。第一百二十一條 行長可以在任期屆滿以前提出辭

52、職。有關(guān)行長辭職的具體程序和辦法由行長與本行之間的聘用合同規(guī)定。行長、副行長必須在完成離任審計后方可離任。第一百二十二條 高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百二十三條 本行監(jiān)事包括股東代表擔(dān)任的監(jiān)事、職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由本行職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、行長和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百二十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用

53、職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)。第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百二十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百六十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百二十八條 本行應(yīng)當(dāng)保障監(jiān)事工作的正常開展，為監(jiān)事提供必要的工作條件和辦公場所。第一百二十九條監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，出席會議的受托監(jiān)事應(yīng)在授

54、權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。監(jiān)事本人每年應(yīng)至少親自參加監(jiān)事會會議次數(shù)的一半。否則，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)建議股東大會或職工代表大會予以更換。第一百三十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第一百三十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)及本行章程的規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百三十二條 監(jiān)事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百三十三條 本行設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人。監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長每屆任期三年，可連選選任，

55、離任時須進(jìn)行離任審計。監(jiān)事長應(yīng)當(dāng)由有專業(yè)知識和金融工作經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任，并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)任職資格后履行職責(zé)。第一百三十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可召開。監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第一百三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理層及其成員履職盡職情況，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（二）當(dāng)董事、董事長、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求董事、董事長、高級管理人員予以糾正；（三）根據(jù)需要對董事和高級管理人員進(jìn)行離任審計；

56、（四）對董事、董事長和高級管理人員進(jìn)行質(zhì)詢； （五）列席董事會會議時可對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；認(rèn)為必要時，可指派監(jiān)事列席本行高級管理層會議； （六）檢查、監(jiān)督本行的財務(wù)活動；（七）核對董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以本行名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師幫助復(fù)審；（八）監(jiān)督本行的經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等；（九）根據(jù)本章程的規(guī)定提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（十）向股東大會提出提案；（十一）制訂監(jiān)事會議事規(guī)則的修訂案；（十二）對違反法律法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（十三）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第