1、附件全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號法律意見書的內容與格式（試行）第一章 總則第一條 為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行） 沢全國中小企 業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行） 等有關規定，制定 本指引。第二條律師事務所為根據非上市公眾公司監督管理辦法 向全國股份轉讓系統公司履行股票發行備案程序的掛牌公司出 具股票發行法律意見書，應當按照本指引第二章的要求編制，并與股票發行情況報告書一同披露。第三條 公司聘請的律師事務所及其委派的律師 （以下律師 均指簽名律師及其所任職的律師事務所），應在盡職調查基礎上， 按本指引的要求出具法律意見

2、書， 對照本指引及有關規定逐項發 表明確意見或結論。本指引僅是股票發行法律意見書內容的最低要求，本指引未明確要求，但律師認為對公司股票發行有重大影響的法律問題， 律師應當發表意見。第四條 律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發表意 見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、 所涉及的必要資料 或文件。第五條 對不符合有關法律、法規和中國證監會、全國股份 轉讓系統公司有關規定的事項， 或已勤勉盡責仍不能對其法律性 質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。第六條 法律意見書應由2名以上（含2名）經辦律師和其 所在律師事務所的負責人簽名， 并經該律師事務所加蓋公章、 簽

3、 署日期。第二章 法律意見書的必備內容第七條律師應在充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行 的下列（包括但不限于）事項明確發表結論性意見。所發表的結 論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效、是否存在糾紛或 潛在風險；不存在下列事項的，也應明確說明：（一）公司是否符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的 條件；（二）發行對象是否符合中國證監會及全國股份轉讓系統公 司關于投資者適當性制度的有關規定；（三）發行過程及結果合法合規性的說明，包括但不限于董 事會、股東大會議事程序是否合規， 是否執行了公司章程規定的 表決權回避制度，發行結果是否合法有效等；（四）與本次股票發行相關的合同等法律文件是否合法合

4、規；（五）安排現有股東優先認購的，應當對優先認購的相關程 序及認購結果進行說明； 依據公司章程排除適用的， 也應當對相 關情況進行說明；（六）以非現金資產認購發行股份的，應當說明資產評估程序是否合法合規，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移 的法律風險；標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；以非現金資產認購發行股份涉及需呈報有關主管部門批準 的，應說明是否已獲得有效批準； 資產相關業務需要取得許可資 格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質；（七）律師認為需要說明的其他問題。第八條 有下列情形之一的，律師應當發表保留意見并予以 說明，充分揭示其對本次股票發行的影響程度及存在的風險：（一）公司股票發行的全部或者部分事項不符合中國證監 會和全國股份轉讓系統公司相關規定；（二）股票發行的事實不清楚，材料不充分，不能全面反 映客觀情況；（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，律師無法取 得應有證據；（四）律師已要求公司糾正、補充，而公司未予以糾正、 補充；（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者 部分事項作出準確判斷；（六）律師認為應當予以說明的其他情形。律師出具保留意