1、合同編號:公司股權轉讓協議甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：股權轉讓協議下列各方均已認真閱讀和充分討論本合同，并在完全理解其含義的前提下簽 訂本合同。本合同由以下各方在德州市共同簽署。甲方（出讓方）：xxx身份證號：住所：乙方（受讓方）：住所：法定代表人：鑒于：1、xxx有限公司（以下簡稱“標的公司”，標的公司的詳細情況見附件一） 成立于2019年1月6日，截至本協議簽署日，注冊資本為人民幣 500萬元，甲 方持有標的公100%殳權；2、乙方。3、甲方有意將其持有的標的公司 49%勺股權轉讓給乙方，乙方同意按照本 協議約定的條件受讓前述股權；據此，雙方通過友好協商，本著平等、自愿、公平和誠實信用

2、的原則，達成 如下條款，以茲共同信守：第一條合同釋義本合同中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。在本合同中, 除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：1、甲方：是指在本協議中依本協議的約定出賣其擁有的目標公司股權的 自然人股東xxx。2、乙方：是指在本協議中依本協議的約定向甲方購買股權的 。3、雙方：在本協議中雙方是指甲方和乙方。4、一方：在本協議中一方是單指甲方或乙方。5、目標公司：目標公司是指xxx有限公司。股權轉讓生效后，目標公司將變更為乙方擁有49%殳權的公司。6、披露：是指甲方就與本協議項下交易內容有關的事件、情況、信息和資料，特別是對乙方不利的事件、情況、信息和資料向

3、乙方履行的全面告知義務 的行為。甲方的披露應當全面、真實，不得隱瞞和遺漏，甲方的披露應當以書面 的形式作出。7、隱瞞：是指甲方在披露過程中對其明知的事件、情況、信息和資料故 意不履行或不完全履行或不如實履行告知的義務的行為。8、遺漏：是指甲方對其應當知曉的事件、情況、信息和資料由于其不知 曉而未披露，或雖然知曉但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。9、賠償：是指簽署本協議的雙方中的一方向另一方在標的或價款之外的給 付義務。10、公司權力機關：是指簽署本協議的雙方依各自公司章程的規定有權批準 本公司簽署本協議，進行本協議項下交易的機構。11、股權轉讓基準日：是指確定目標公司股東權益的時日， 自

4、該日起轉讓股 權在目標公司的利益轉歸乙方享有。12、目標公司管理權交割日：是指在本協議生效后，雙方按本協議的約定對 目標公司的管理權、決策權、人事權（包括對法定代表人、執行董事、監事、經 理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員的撤換）以及印鑒、賬目、資產等 移交的時日。13、賬目：是指完整保存于目標公司的、根據中國企業財務會計準則對目標公司資產、負債和經營狀況進行全面有效記載和核算的財務賬冊 和會計憑證。14、或然負債：是指由于股權轉讓基準日之前的原因，在股權轉讓 基準日之后使目標公司遭受的負債，而該等負債未列明于甲方股權轉讓基準日前 的法定賬目中也未經雙方作賬外負債確認的， 以及該等負債雖

5、在甲方股權轉讓基 準日前的法定賬目中列明，但負債的數額大于賬目中列明的數額的， 其大于的部 分。第二條標的股權1、本協議項下標的股權為：甲方持有的目標公司 49%勺股權。2、本協議項下標的股權是甲方原持有的目標公司股權的權益，包括與甲方 所持股權有關的所有權、利潤分配權、表決權、資產分配權等目標公司章程規定 的和法律規定的公司股東享有的一切權利。第三條轉讓價格1、本協議項下標的股權的轉讓價格為人民幣 1.00元【大寫：人民幣壹元】； 2、轉讓價包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉 讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、 有 形和無形資產的49慚

6、代表之利益。第四條 轉讓價款的支付方式本合同簽定之日起三個工作日內，乙方按照下列賬戶信息向甲方支付轉讓價 款：開戶銀行：開戶姓名：開戶賬號：第五條登記手續的變更1、甲方承諾，在乙方將出資款支付至目標公司賬戶之日起的7天內，完成相應的工商變更登記手續（包括但不限于按本協議修改并簽署的公司章程在工商 局的變更備案等變更事宜）。2、如果公司未按上述約定按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過30天仍無法辦理相應的工商變更登記手續（由于政府方面原因或不可抗力的因 素情形除外），甲方應承擔相應的違約責任。3、辦理工商變更登記或備案手續所需費用由標的公司承擔。第六條甲方承諾和保證1、目標公司的成立是完全

7、依照中國法律、法規進行的，目標公司除取得工 商管理機關頒發的營業執照獲得營業的資格外，還進行了有效的稅務登記、企業 代碼登記等，并逐年通過年檢；2、目標公司自成立以來一直守法經營， 照章納稅，不存在違法經營和偷稅、 漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業執照和強令關閉的情況；3、目標公司自成立以來嚴格執行國家頒布的財務制度和會計準則，會計賬 目、憑證、報表等均符合中國政府有關企業財務會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產均已作核銷處理；4、甲方向目標公司的出資乃至對目標公司股權的獲得完全是依照中國法律、 法規操作的，是合法有效的；5、甲方在本協議項下出讓的股權沒有設立任何質押和

8、他人權利，甲方擁有 完全的所有權和轉讓權；6、凡為目標公司截止股權轉讓計價基準日所有的資產全部列于披露給乙方 的目標公司的各項資產明細表中，凡列于披露給乙方的各項資產明細表中的資產 全部為目標公司所有，且不存在產權爭議；3、甲方及目標公司的披露義務和事項見附件二。第九條股權轉讓基準日本次股權準讓的基準日為 2019 年 X 月 X 日。第十條 過渡期安排在過渡期間內，甲方保證：1 、妥善經營管理標的公司，維護標的公司生產經營、資產、人員等情況的穩定，最大限度地維護標的公司的各項利益，并誠信履行本合同約定的義務；2、未經乙方同意，目標公司不減少注冊資本、不低價轉讓資產、不贈與資產、不無償放棄自己

9、的權益、不無償擴大自己的義務、不分派股息和紅利、不作出有損乙方利益的安排和行為；3、標的公司不得現有人員基礎上招聘新工作人員，不得提升員工、勞務派遣人員的工資、獎金等薪酬福利水平。4、目標公司不會惡意簽署有損乙方或目標公司利益的任何合同、協議、契約，確需簽署相應合同的，應經乙方同意；5、 甲方在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設置質押等權利負擔；第十一條或然負債甲方承諾并保證， 除已向乙方披露之外， 目標公司并未簽署任何擔保性文件，亦不存在任何其他未披露的債務。 如標的公司還存在未披露的或有負債或者其他負債， 全部由甲方承擔。 若乙方先行承擔并清償上述債務， 因此給乙方

10、造成損失，甲方應當在乙方實際發生損失后 5 個工作日按照下列標準向乙方賠償:1、本條所約定的甲方因目標公司遭受或然負債對乙方的賠償責任獨立于本協議第十九約定的甲方的違約責任，是甲方在違約責任以外的一項賠償責任；2 、甲方因目標公司遭受或然負債對乙方的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協議項下甲方轉讓的股權占目標公司注冊資本的比例計算；3 、在目標公司遭受或然負債的情況出現時，甲方應當促使目標公司書面通知乙方， 如果乙方要求以目標公司的名義行使抗辯權， 甲方將促使目標公司給予必要的協助， 無論乙方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何， 只要目標公司遭受或然負債，甲方均應按本協議約定履行賠

11、償責任；第十二條 交割1、甲乙雙方一致同意在本協議項下標的股權經工商登記部門登記完成后 5 個工作日之內，完成目標公司管理權的移交。2、交割包括但不限于以下項目：（ 1）至目標公司管理權交割日，目標公司甲方、執行董事、監事和總經理享有的決策權、 管理權、 人事權以及其他一切權利停止。 此前已經作但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經由乙方加入后重新成立或選舉、 委派的股東會、 董事會、 監事會和總經理及其他高級管理人員確認后方可執行或繼續執行；（ 2）在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的賬目、檔案等進行移交， 雙方共同將目標公司的原印章銷毀或移送工商管理部門， 同時起用

12、由乙方安排刻制的目標公司新印章，更換銀行、稅務專用印章。（ 4）在目標公司管理權移交日，雙方將對目標公司的營業執照、稅務登記證、企業代碼證、進出口許可證，以及政府核發的生產許可證、資質證書、特種經營許可證等進行查驗和移交。（ 5）在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的各銀行賬戶及存款進行查核和交割。第十三條公司治理公司治理依據公司章程的規定執行。（附件四）第十四條競業禁止1、未經乙方書面同意，甲方不得單獨設立或以任何形式（ 包括但不限于以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問、股份代持等身份）參與設立新的生產同類產品或與公司業務相關聯其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企

13、業兼職，無論該企業從事何種業務。2、甲方和目標公司承諾，應促使公司主要管理人員和核心業務人員（后續從德州瑞康食品有限公司轉移至目標公司）與公司簽訂競業禁止協議，該等協議條款和形式應令乙方滿意并且至少包括以下內容：在任職期間內不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競爭關系的任何其它業務經營活動，在離開公司 2 年內不得在與公司經營業務相關的企業任職；另外還應約定在任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。3、 甲方同意， 如果公司上述主要管理人員和技術人員違反 競業禁止協議 ，致使標的公司或乙方的利益受到損害的， 除該等人員須賠償公司及乙方損失外，甲方應就標的公司或乙方遭受的損失承擔連帶

14、賠償責任。4、各方將盡審慎之責，及時制止標的公司股東、董事、經理及其他高級管理人員違反公司法及公司章程的同業競爭、競業禁止、關聯交易行為，并將上述情形及時通知各方。對于符合公司章程并經公司權力機構決議通過的關聯交易，公司應及時將定價及定價依據通知各方；涉及關聯交易的表決須嚴格按照公司法及公司章程關于關聯股東和關聯董事回避制度相關規定執行。第十五條 股權轉讓稅、費的負擔辦理本合同約定的股權轉讓手續所產生的一切稅、 費， 由甲、 乙雙方按照法 律、法規之規定各自承擔。第十六條 股東權利、義務和風險的轉移1、從本合同生效并乙方按合同約定支付對價之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東

15、義務。2、從本合同生效并乙方按合同約定全額支付甲方股權轉讓對價之日起，乙方按其所持股權比例依法分享股權轉讓前和轉讓后的目標公司利潤和所有者權益，并分擔風險及虧損。第十七條合同的變更和解除1、出現下列情形之一，雙方可對本合同進行變更：（ 1）雙方協商達成一致意見，并簽定書面補充協議。（ 2）由于法定不可抗力或省級以上地方政府的政策、規章或文件強制性規定致使本合同無法全部履行， 但雙方主要合同義務履行不受阻礙的， 任何一方可向對方提出變更合同要求。 提出變更合同要求的一方， 須以書面形式提出， 并同 時提供法定機關的不可抗力證明或省級以上政府的政策、規章或文件。（ 3）依據本款第2 項約定，相對方

16、收到書面要求及不可抗力證明或政府資料之日起 15 日內應當回復提出合同變更要求一方，逾期回復視同認可提出變更要求一方的理由， 并放棄追究提出變更要求一方不能按合同約定履行義務的違約責任。但違約行為非因本條約定造成除外。2、出現下列情形之一，雙方可解除本合同：（ 1）雙方協商達成一致意見，并簽定書面解除合同協議。（ 2）由于法定不可抗力或省級以上地方政府的政策、規章或文件強制性規定致使本合同無法履行， 任何一方可向對方提出解除本合同要求。 提出解除合同要求的一方， 須以書面形式提出， 并同時提供法定機關的不可抗力證明或省級以上政府的政策、規章或文件。（ 3）依據本款第2 項約定，相對方收到書面要

17、求及不可抗力證明或政府資料之日起 15 日內應當回復提出解除合同要求一方，逾期回復視同認可提出解除合同要求一方的理由，并放棄追究提出解除合同要求一方不能按合同約定履行義務的違約責任。但違約行為非因本條約定造成除外。（ 4）一方當事人喪失實際履約能力。（ 5）由于一方嚴重違約，致使本合同無法履行。（ 6）其他合同解除的法定事由。第十八條 保密條款1、任何一方對其在雙方磋商過程中、合同簽訂之前、合同簽定過程中和合同履行過程中知悉的對方生產經營信息、投資信息、商業秘密、技術信息、知識產權信息或其他相關信息， 不得向公眾或任何第三人泄漏、 公開或傳播； 也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業

18、秘密或信息。但有下列情形除 外：（ 1）法律、法規規定必須披露的。（ 2）獲得對方書面形式同意的。2、本合同的權利義務終止后，雙方應遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助和保密等義務。3、保密條款為獨立條款，不論本合同是否履行、變更、解除或終止，本條款均對雙方有約束力。4、涉及本合同的保密期限為長期有效，至雙方達成明確放棄保密權利和義務書面聲明時終止。第十九條 違約責任1、甲、乙雙方均須全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行或不完全履行本合同的約定或其附屬、 補充條款的約定均視為該方對另一方的違約， 另一 方有權要求違約方支付違約金并賠償相應損失。2、本合同的違約金為目標公司注冊資本的

19、50%。3、如一方不履行或嚴重違反本合同的任何條款，違約方除須向相對方支付違約金外， 還須賠償相對方的一切經濟損失。 賠償責任包括但不限于直接經濟損失和由此而產生的訴訟費、 仲裁費、 律師費及因請求賠償而發生的差旅費和調查費用等。4、遵守合同約定的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求違約方繼續履行本合同。5、一方有嚴重違約行為致使本合同不能履行，則相對方在請求賠償違約金及損失同時有權單方解除本合同。 單方解除本合同的解除方須以書面形式通知相對方。具備履行條件但超過本合同約定履行期限30 日仍未實際履行的，視同不能履行。第二十條 通知及送達1、 除非協議另有規定， 本協議項下各方之間的一

20、切通知均應使用書面形式，通過專人送達、 掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。 通知在下列日期視為送達日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期； 掛號信郵遞：發出通知方持 有的國內掛號函件收據所示日期后第五日； 傳真：收到成功發送確認的當日；特 快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第三日。2、任何一方的下述通訊地址或聯系方式發生變更，該方應立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達：(1)甲方通訊地址：電話：傳真：聯系人：(2)乙方通訊地址：電話：傳真：聯系人：第二十一條爭議解決條款甲乙雙方因履行本合同所產生

21、的一切爭議，可友好協商解決。協商不成， 將爭議提交乙方所在地人民法院訴訟解決。第二十二條生效條款及其他1、本合同經甲、乙雙方法定代表人簽章(簽字或蓋章)并加蓋雙方公章即 生效。一方或雙方為自然人的，則以自然人簽字并加捺指印即生效。2、本合同附件作為本合同不可分割部分，與本合同具有同等法律效力。3、本合同生效后，如需變更則由雙方另行簽訂補充協議。補充協議作為本合同附件與本合同具有同等法律效力。4、本合同執行過程中的未盡事宜，雙方應本著友好協商態度解決。雙方協 商一致的，簽訂補充協議。補充協議作為本合同的附件與本合同具有同等法律效 力。5、本合同正本一式四份，甲乙雙方各執一份，目標公司存檔一份，工

22、商登 記機關一份，具有同等法律效力。(以下無正文)（本頁無正文，為股權轉讓協議之簽署頁）甲方（公章）：法定代表人或授權代表人（簽名）：乙方（公章）：法定代表人或授權代表人（簽名）：簽署日期：年 月日附件一、標的公司詳細情況xxx有限公司國一社會信用代碼注冊號所屬行業公司類型法定代表人注冊資本企業地址“營范圍附件二：甲方和標的公司的陳述、保證及承諾甲方和標的公司在此特別向乙方，就xxx 有限公司聲明、保證及承諾如下：1、信息披露基于本次交易之目的， 向乙方提供的全部書面文件資料和通過口頭、 電子等其他非書面形式提供的信息均是真實、 準確、 完整和有效的， 沒有重大遺漏或誤導性陳述， 其所提供的書

23、面文件的復印件均與原件一致、 副本均與正本一致。 鑒于該等信息是乙方對標的公司進行投資決策所依賴的重要材料， 如果出現任何虛假、隱瞞和不實，將承擔一切賠償責任。2、經營及資質目標公司在其核準的營業范圍內從事經營活動， 沒有其他經營事項。 公司已辦理所有相關的政府（包括境內和境外）批準、許可、登記備案、認證等相關文件， 并將維持該等文件之有效和持續， 具有相應資質在其經核準的經營范圍以內開展生產經營活動， 公司從未違反或超越公司經核準的經營范圍對外開展經營活動；同時，沒有任何現實或潛在的可能導致上述政府批準、許可、登記備案和認證文件被取消、收回或失效的事由發生。3 、遵守法律i. 目標公司在所有

24、實質方面均按照所有適用的中國法律及法規、政府批文和營業執照經營其業務；ii. 目標公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監管機構收到的任何命令、判令或判決；iii. 目標公司沒有收到任何中國法院、 任何政府或監管機構下發的有關公司未遵守任何法律或監管規定的任何命令、判令或判決；iv. 目標公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發生的行政復議或行政訴訟程序；v. 甲方承諾， 在本次投資完成之前目標公司已經發生的違法違規行為， 包括但不限于違反稅務、工商、海關、衛生、消防、環保、安全生產、知識產權、運輸等，所導致的賠償、罰款與乙方無關；若乙方因此而遭到損失，有權向

25、甲方追償。4 、資產目標公司財務報表中反映的公司的各項資產均為目標公司的合法財產， 可由目標公司按照中國有關法律轉讓、 出售或以其他方式處置。 除已經向乙方披露的以外， 目標公司對其資產享有完整、 充分的所有權， 在資產上不存在任何第三人的所有權、共有權、占有權、抵押權、質押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構或其他有權機構采取查封、凍結、扣押等強制措施，關于其資產也不存在任何租賃、 延期付款、 保留所有權、 賒銷或其他可能影響公司完整的所有權的安排或負擔。除所作披露之外， 公司目前所擁有及/ 或使用的知識產權合法且無任何負擔，所有權利均經過相關的政府部門批準或備案， 且所有為保護

26、該等知識產權而采取的合法措施均經過政府部門批準或備案。 保證按時繳納相關費用， 保證其權利的持續有效性。 目標公司沒有使用任何侵犯第三方知識產權的程序， 也沒有從事任何這樣的活動。5 . 重大合同i. 目標公司的全部重大合同均已在本協議附件三中進行披露， 目標公司按通常的商業慣例并依據合同條款履行重大合同， 不存在違約行為， 也不存在可能導致目標公司向合同對方承擔違約責任及/ 或賠償責任的情形；ii. 目標公司均沒有在其經營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務的限制， 或訂立了在訂立時具有不尋常、 承擔過重義務或期限過長或具有非正常交易性質的任何合同或安排， 或受到這

27、些合同或安排的任何重大義務的限制。6 、關聯交易標的公司與關聯人士之間的交易 （包括但不限于占有資金、 提供融資、 采購、許可、債權債務等）已經充分披露，除此之外，標的公司與關聯人士不存在任何其他交易。標的公司與關聯人士之間的關聯交易的商業條款均是公平和公正的， 不存在損害公司利益或者不合理加重標的公司負擔的情形。7、負債i. 除目標公司經審計的財務報表反映的債務外，目標公司不存在任何其他債務 （包括已有債務及由于目標公司提供保證、 抵押、 質押或其他形式的擔保所產生的或然債務） 若目標公司存在其他債務， 甲方應自行承擔該債務。 如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔未經甲方披露的債務， 甲方應直

28、接向有關債權人清償債務，如果目標公司承擔了債務，乙方及目標公司有權向甲方追索；ii. 本協議的簽訂和履行將不會導致目標公司的債權人 （包括但不限于貸款銀行） 有權宣布債務提前到期或要求提供擔保或提高利息或在其他方面改變債務條件和條款。8、稅務i. 目標公司已經根據法律及稅務機關的要求辦理稅務登記手續， 及時、 按規定辦理納稅申報手續，并及時、足額繳納稅款，不存在稅務的爭議，也不存在任何可能招致目標公司遭受處罰的其他情形。 對于目標公司應繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，目標公司已經在賬目中充分撥備或披露；ii. 本協議簽訂以后，若目標公司因稅務問題受到稅務機關廣財政部門的處罰（包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款），則甲方應承擔全部責任，并在目標公司受到稅務機關財政部門處罰之日起10 個工作日內將目標公司已經支付的相關款項支付給目標公司。iii. 目標公司目前沒有受到稅務機構調查。9、報表后事項目標公司最近一期