1、新三板并購重組、借殼及案例分析目錄第一章、“新三板”并購、重組法規第二章、IPO“借殼”及并購重組相關法規及操作第三章、新三板公司掛牌案例虧損并融資案例（430598 眾合醫藥）第四章、IPO、創業板、新三板對比第一章、“新三板”公司相關并購、重組法規1、適用法律法規新三板公司并購及重組，可以適用非上市公司監督管理辦法（新修訂版2013年1月1日實施）涉及并購及重組相關法條如下：第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。 第

2、十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。第十七條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。 參與并購重組的相關單位和人員，在并購

3、重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。2、 新三板掛牌后并購重組的公司案例（1）430133 賽孚制藥收購公告 2014年2月21日賽孚制藥收購河北鳳晟紡織品有限公司100%股權，用于生物制藥的擴產（2）430214 建中醫療器械包裝有限公司 2013年11月29日整體收購天津康德萊醫療產品有限公司收購目的擴大市場占有率，實現公司轉型發展，推進公司自主品牌Mpack銷售。第二章、IPO“借殼”及并購重組相關法規及操作“借殼”簡單定義：控制權變更的情況下，置入資產超過上市公司前一年資產規模（100%）的換股并購。適用法律法規上市公司重大資產重組管理辦法上市公司收購管理辦法

4、新修訂版2013年3月15日實施公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則（一）定增融資+收購資產1、重要指標：控制權 資產規模2、借殼規則：定增融資+收購資產（可以直接跳過重組環節）3、借殼兩大趨勢（1）收購較低比例的標的公司股權，只求先控股并表，剩余股份日后再說。 此方法目的在于減少新增發股份的數量典型案例：順榮股份、天瑞儀器（2） 在追求全控的基礎上強化原有實際控制，同時稀釋新進股東的持股比例，一些大股東甚至提前“潛伏”標的資產。 典型案例：道博股份（2013年1月30日，公司披露發行股份購買資產并配套募資方案，擬以7.71元/股的價格向大股東新星漢宜、盤化集團和翁福集團發行股份收購盤江民

5、爆86.39%股權，并利用配套融資的部分資金收購剩余13.61%股權，數據顯示，標的資產預估值是公司可比凈資產的近6倍）。（2） 再融資+收購（繞開重組，繞開審核發行股份購買資產的證監會上市部）重組辦法第二條：上市公司按照經中國證券監督管理委員會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。既然連重組都算不上，更不用提借殼了。但是并不容易。 第四十二條“特定對象以現金或者資產認購上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產”第三章、新三板公司掛牌案例虧損并融資案例（430598 眾合醫藥）第一部分 公司情

6、況概述 1、公司設立公司現持有上海市工商行政管理局于2013年6月18日頒發的企業法人營業執照（310115001081720），系由眾合有限整體變更（即以發起設立方式）設立。表一 變更前公司概況原名稱設立時間舊執照注冊號第一次股東大會決議審議通過眾合有限 2008年7月28日3101150010817202013年5月28日整體變更設立股份公司表二 變更前公司概況公司凈資產 折股數額 剩余資產剩余資產處理80233761.21元4428股35，953，761.21元資本公積由全體股東共同享有 公司核心技術人員均直接或間接持有公司股份并擔任公司董事及高級管理人員，且做出“自公司股票在全國中小企

7、業股份轉讓系統掛牌之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理所持有的眾合醫藥股份”的承諾，核心技術團隊穩定性，有效保證了公司研發活動的穩定性和持續性。第二部分 公司業務模式1、公司主營業務為：新藥的研發及相關技術的轉讓和服務，新藥的生產和銷售。 2、經營范圍：原料藥、新藥研發及相關技術開發、技術咨詢、技術轉讓和技術服務，醫藥中間體、化學中間體的研發與銷售及相關的技術開發、技術咨詢、技術轉讓和技術服務，從事貨物與技術的進出口業務。3、公司現有的產品和服務：公司提供的技術服務指利用技術平臺為客戶提供定制服務，包括分子序列的設計及改造、高表達細胞株的構建、小試及中試工藝研究、臨床前研究及臨床研究樣品

8、的制備等。公司積累了大量的核心技術，其中部分技術為通用技術，可以轉化為服務提供給需求方實現收入。公司的技術轉讓指在研品種的階段性成果轉讓，通過收取注冊里程金和產品上市后的銷售分成獲得收益。技術轉讓區域分為中國境內和海外市場，海外市場的開拓以專利授權或專有技術轉移的方式實現。對于研發過程中形成的專利/非專利品種，公司根據不同的適應癥采取不同的策略：一次性轉讓或合作開發。技術服務和技術轉讓是公司目前收入的主要來源。公司在持續的研發投入過程中不斷產生新技術，所形成的新技術及利用新技術研發的新品種通過服務和轉讓的方式實現收入及現金流入，以支持在研項目的研發。此類業務對公司短期目標的實現具有積極意義，可

9、以較好地平衡公司短期業績與長期回報的關系。第三部分 財務經營狀況公司近一年一期持續虧損： 具體原因：1、近一年一期累計研發投入較高，達到2142.12萬元。2、實現收入較低，只有321.47萬元公司虧損合理性： 公司目前處于新藥研發階段，積累了六個在研品種，搭建了四大技術平臺，為公司的持續發展奠定了基礎，藥品銷售收入未取得。結論：符合新藥研發企業處于研發階段的特征。第四部分 公司股改及掛牌情況2013 年6 月18 日，公司按凈資產折股，整體變更為股份公司，并于2014年1月24日成功在全國中小企業股份系統轉讓公司掛牌。第五部分 定向增發融資情況1、 發行股份數量及預計募集資金總額公司2014

10、年2月14日公告，擬發行股票不超過12，779，000股（含12，779，000股），預計募集資金總額不超過人民幣120，020，368元（含120，020，368元）。本次發行對象新增17個外部自然人股東及3家機構投資人；2、 發行價格 股票發行價格為每股9.392元，根據公司2013年12月31日經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤10，400，235.49元，歸屬于母公司股東的凈資產75，287，659，43元計算，本次股票發行后，攤薄的每股收益為-0.18元，每股凈資產為3.42元。3、 募集資金用途：第四章、中小板、創業板、新三板對比1、新三板與中小板、創業板比較簡表項目新三板創業板主板

11、（中小板）主體資格非上市公眾公司依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且合法存續的股份有限公司經營年限存續滿2年持續經營時間在3年以上持續經營時間在3年以上盈利要求具有持續經營能力最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續增長。（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元資產要求無限制最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20股本要求無限制發行后股本總額不少于3000萬元發行前股本總額不少于人民幣3000萬元主營業務主營業務明確最近2年內沒有發生重大變化最近3年內沒有發生重大變化實際控制人無限制最近2年內未發生變更最近3年內未發生變更董事及管理層無限制最近2年內沒有發生重大變化最近3年內未發生重大變化成長性及創新能力無限制“兩高六新”企業無限制投資人注冊資本500萬以上機構和自然人（資產3