1、五十、反向購買與一般并購的會計處理有何不同1反向購買的含義非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行 權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產 經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然為法 律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為 反向購買”?！纠?1】2011 年 6 月 30 日，甲公司以增發 1 200 萬股、市價 12 000 萬元的自身普通股為對價從乙公司的原股東丙公司處購入乙公司 70%的股份，實現了企業合并 該項合并為非同一控制下企業合并。甲公司原股東持有甲公司的股份總數為8

2、00 萬股;向丙公司增發股票后，甲公司股份總數為 2 000 萬股(800+1 200 其中甲公司的原股東持股 40%(800/2000 丙公司持股比例為 60%(1200/2000。 因此甲公司為了收購乙公司，甲 公司被乙公司的原股東丙公司收購，這種現象稱為反向購買。在反向購買下，甲公司為法律上的母公司、乙公司為法律上的子公司；但從會計角度，甲公司為被購買方，乙公司為購買方。有關反向購買在購買日的賬務處理是：1甲公司的賬務處理：借:長期股權投資一一乙公司 12 000貸:股本 丙公司(1200 1 1 200資本公積一一股本溢價 10 8002乙公司的賬務處理借:股本 丙公司（1200 1

3、1 200貸:股本 甲公司（1200 1 2003丙公司的賬務處理：借:長期股權投資一一甲公司 12 000貸:長期股權投資一一乙公司 5 000（假設投資收益 7 000（注:按照付出資產的公允價值作為長投的初始投資成本2.反向購買的會計處理（1 企業合并成本的確定反向購買中，法律上的子公司（購買方的企業合并成本是指其如果以發行權益性 證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方的股 東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計量的結果。購買方的權益性證 券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證 券在購買日不存在可靠公開報價的，應

4、參照購買方的公允價值和被購買方的公允價 值二者之中有更為明顯證據支持的一個作為基礎，確定購買方假定應發行權益性證券的公允價值。（2 合并財務報表的編制反向購買后，法律上的母公司應當遵從以下原則編制合并財務報表：1合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進 行確認和計量。因為最終母公司是法律上子公司的原母公司，屬于同一企業集團，應采用賬面價值編入合并報表。2合并財務報表中的留存收益和其他權益余額應當反映的是法律上子公司在合 并刖的留存收益和其他權益余額。3合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行

5、的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。4法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購 買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購 買方可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被 購買方可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。因為法律上母公司進入 了一個新的企業集團，應該采用公允價值編入合并報表。5合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表。6法律上子公司的有關股東在合并過程中未

6、將其持有的股份轉換為對法律上母 公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示。因法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉換為法律上母公司的股權，其享有的權益份額仍僅限于對法律上子公司的部分，該部分少數股東權益反映的是少 數股東按持股比例計算享有法律上子公司合并前凈資產賬面價值的份額。另外，對于法律上母公司的所有股東，雖然該項合并中其被認為被購買方，但其享有合并形成 報告主體的凈資產及損益，不應作為少數股東權益列示。上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務報表的編制。法律上母公司在 該項合并中形成的對法律上子公司長期股權投資成本的確定，應當遵從企業會計 準則第 2

7、 號一一長期股權投資的相關規定。（3 每股收益的計算發生反向購買當期，用于計算每股收益的發行在外普通股加權平均數為：1自當期期初至購買日，發行在外的普通股數量應假設為在該項合并中法律上 母公司向法律上子公司股東發行的普通股股數。2自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司實際發行在外的普通 股股數。3反向購買后對外提供比較合并財務報表的，其比較前期合并財務報表中的基 本每股收益，應以法律上子公司在每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除 以在反向購買中法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股股數計算確定。上述假定法律上子公司發行的普通股股數在比較期間內和自反向購買發生期間 的期初至購

8、買日之間內未發生變化。如果法律上子公司發行的普通股股數在此期間 發生了變動，計算每股收益時應適當考慮其影響進行調整?！纠?2】A 上市公司于 2010 年 9 月 30 日通過定向增發本企業普通股對 B 企業 進行合并（B企業原股東為 C 公司，取得 B 企業 100%股權。假定不考慮所得稅影 響。A 公司及 B 企業在合并前簡化資產負債表如下表 7 所示。A公司B企業流動瓷產3 0004 500IE流動資產21 00060 000資產總額24 00064 500流動負債1 2001500非流動負債3003 000負債總額15004 500所有舒權益：般本1500900資本公枳盈余公枳6 00

9、017100未分配利潤15 00042 000所疔者權益介計22SOO60 000其他資料：(12010 年 9 月 30 日,A 公司通過定向增發本企業普通股，以 2 股換 1 股的比例自 B 企業原股東 C 公司處取得了 B 企業全部股權。A 公司共發行了 1800 萬股普通股 以取得 B 企業全部 900 萬股普通股。(2A 公司普通股在 2010 年 9 月 30 日的公允價值為 20元,B 企業每股普通股當 日的公允價值為40 元。A 公司、B 企業每股普通股的面值均為 1 元。(32010 年 9 月 30 日,A 公司除非流動資產公允價值較賬面價值高 4500 萬元以 外，其他資

10、產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。(4 假定 A 公司與 B 企業在合并前不存在任何關聯方關系。要求:對 A 公司企業合并進行會計處理。【答案】(1 在個別報表層面的處理1A 公司的賬務處理借:長期股權投資 B 公司（1800 2036 000貸:股本 C 公司（1800 1 800資本公積股本溢價 34 2002B 公司的賬務處理：借:股本一一 C 公司 900貸:股本一一 A 公司 9003C 公司的賬務處理假設 C 公司對 B 公司長期股權投資賬面價值為 6000 萬元。借:長期股權投資 A 公司（1800 036 000貸:長期股權投資一一 B 公司 6 000投資收益 30 0

11、00 （2 在合并報表層面的處理通過反向購買，在法律上 C 公司成為最終母公司,A 公司成為 C 公司的子公司,B公司成為 A 公司的子公司。圖示如下：通常情況下，如果是 A 公司合并了集團外的 B 公司,在編制 A 集團公司的合并報 表時,A 公司應該采用賬面價值，而 B 公司應該采用公允價值。但是，通過反向購買,C 公司成為最終母公司，相當于 A 公司加入了 C 企業集團，因此，從 C 企業集團編制合并報表的角度看,A 公司應采用公允價值，而 B 公司采用賬面價值。為此，必須把 B 公 司看成是母公司,A 公司看成是子公司，但是名義上還是 A 公司編的合并報表。這就是反向購 買合并報表編制

12、的基本原則。下面就是以 A 公司的名義編的合并報表，但在實際編 制合并報表時，將 B 企業看成是購買方,A 公司看成是被購買方。1確定該項合并中 B 企業的合并成本：A 公司在該項合并中向 B 企業原股東 C 公司增發了 1 800 萬股普通股，合并后 B 企業原股東持有 A 公司的股權比例為 54.55%（1800/3300 如果假定 B 企業發行本 企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則 B 企業應當發行的普通股股數為 750 萬股（900/54.55%-900,其公允價值為30 000 萬元（750M0 企業合并成本為 30 000 萬元。2企業合并成本在可辨認資產、負債的分配：企

13、業合并成本 30 000A 公司可辨認資產、負債（公允價值：流動資產 3 000非流動資產（21 000+4 50025 500資產合計 28 500流動負債（1 200非流動負債（300負債合計（1 500可辨認凈資產公允價值 27 000商譽(30 000-27 000 3 0003以 B 公司為母公司、A 公司為子公司編制完成的合并報表如下表（名義上為 A 公司合并報表項目金額流動資產7 500 (4500+3000)非流動資產85 500 (60 000+25 500)3 000資產總額96 000流動負債2 700 (1500+1200)非流動負債3 300 (3000+300)負債總額6 000所有弄權益：股本3300萬股晉通股）1 650 (900+750)資本公積29 250(倒擠)盈余公積17100 （B公司原有）耒分配利潤42 000 （B公司原右）所有者權益角計90 000 96 OOD-6 000)4每股收益假定 B 企業 2009 年實現合并凈利潤 1800 萬元,2010 年 A 公司與 B 企業形成的 主體實現合并凈利潤為 3450 萬元，自 2009 年 1 月 1 日至