1、城市基礎設施建設私募投資基金我國城市基礎設施建設融資需求巨大，并且國內資金投資基礎設施的需求 旺盛，這共同構成了我國城市基礎設施建設私募投資基金發展的基礎。2006年12月30日成立的渤海產業投資基金是國內第 1只由國務院批準試點的中資產 業投資基金，具有基礎設施產業投資基金的特征。成立于2010年的湖南偉大股權投資基金管理有限公司，主要用于投資株洲城市基礎設施建設，是湖南省內 第1支城市基礎設施建設私募投資基金。本文從相應的法律法規、設立流程和 運作模式三方面對城市基礎設施建設私募投資基金進行分析。一、相關法律法規城市基礎設施建設私募投資基金屬于產業投資類的私募投資基金，受到國 務院、發改委

2、、證監會、地方政府和基金業協會的監督管理。主要涉及到以下 相關法律法規：私募投資基金監督管理暫行辦法、合伙企業法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、湖南省人民政府關于進一 步加快發展資本市場的若干意見以及國家發展和改革委員會正在制定的產 業投資基金管理暫行辦法弘1.1 私募投資基金監督管理暫行辦法私募投資基金監督管理暫行辦法是證監會制定的關于私募投資基金監 督管理的基本法律法規。它規定了私募投資基金的監督管理方、設立方式、資 金募集和投資運作等內容。依據此辦法，私募投資基金的設立一般不設行政審 批，實行備案登記制度和合格投資者制度。1.2 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行

3、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）是由基金業協會制定的關 于私募基金管理人登記、私募基金備案以及私募基金業務活動自律管理的規定。 它要求私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續并申請成為 基金業協會會員，規定了基金備案的相關程序和材料以及私募投資基金人員管 理、信息報送的要求。1.3 合伙企業法出于稅收和管理方面的考慮，私募投資基金多采用有限合伙制。合伙企業 法對我國有限合伙企業的設立作出了具體規定。有限合伙企業由普通合伙人 和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙 人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙企業由兩個以上 五十個以

4、下合伙人設立，至少應當有一個普通合伙人。合伙企業法中關于有 限合伙企業合伙人數量的限制對私募投資基金的募資有重要影響。1.4 湖南省人民政府關于進一步加快發展資本市場的若干意見作為湖南地方政府的相關文件，它鼓勵推動創業投資引導基金、股權投資 類企業的發展，并且制定了股權投資企業的相應的獎勵和財稅減免補貼措施。 在湖南建立城市基礎設施建設私募投資基金可以充分利用這一政府文件，在稅 收方面爭取最大程度的優惠。1.5 發改委正在制定的產業投資基金管理暫行辦法這項部門法規尚在制定之中，主要規定了國家發改委對涉及到產業投資的 私募投資基金的審批權。雖然目前沒有正式實行，但從已經成立的一些產業投 資基金來

5、看，基本都有國務院、發改委或者地方政府的審批。二、基金設立流程城市基礎設施建設私募投資基金作為私募投資基金的一種，其設立流程主 要依據證監會制定的私募投資基金監督管理暫行辦法。2.1 行政審批雖然私募投資基金監督管理暫行辦法規定設立私募基金管理機構和發 行私募基金不設行政審批，但是由于城市基礎設施建設私募投資基金屬于產業 投資基金，在實際設立過程中都需要獲得相關政府部門的審批通過。比如 2006 年的成立的渤海產業投資基金由國務院批準成立，成立于2010年的湖南偉大股權投資基金管理有限公司由湖南省人民政府金融證券辦和株洲市人民政府金融 證券辦批準成立。2.2 基金管理人工商注冊依據湖南省人民政

6、府關于進一步加快發展資本市場的若干意見，股權投 資管理企業是指受股權投資企業委托，以股權投資管理為主要經營業務的企業， 其實收資本不低于100萬元。2.3 向基金業協會登記各類私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，向基金業協會申請登記， 報送以下基本信息：工商登記和營業執照正副本復印件、公司章程或者合伙協 議、主要股東或者合伙人名單以及高級管理人員的基本信息等，具體依據基金 業協會制定的私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）。2.4 資金募集私募投資基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不 得超過證券投資基金法公司法、合伙企業法等法律規定的特定數量。 私募基金募集完成后

7、，一般應當由基金托管人托管。2.5 私募投資基金工商注冊依據湖南省人民政府關于進一步加快發展資本市場的若干意見，股權投 資企業注冊資本不低于人民幣1億元，并限于貨幣出資，首期到位不低于 5000萬元。并且允許股權投資類企業以有限責任公司、股份有限公司或有限合伙形 式設立。2.6 向基金業協會備案各類私募基金募集完畢，完成工商注冊后，私募基金管理人應當根據基金 業協會的規定，辦理基金備案手續，報送以下基本信息：主要投資方向及根據 主要投資方向注明的基金類別；基金合同、公司章程或者合伙協議。至此，私募投資基金就可以開始運轉，進行相關投資業務。三、運作模式私募投資基金主要有公司制、契約制和有限合伙制

8、三種形式。由于有限合 伙制具有稅收和管理激勵等方面的優勢，有限合伙制已逐漸成為國內外私募投 資基金的主要形式。這里就主要介紹合伙制私募投資基金的基本運作模式。3.1 組織形式有限合伙制私募投資基金是依據合伙企業法和合伙協議，由私募投資 基金管理公司作為普通合伙人發起，并與有限合伙人共同組成的一個基金組織 基金組織以合伙協議為依據明確各方當事人的權利與義務。基金組織中，各有 限合伙人按照出資額為限對基金承擔有限責任，而普通合伙人以其投入的資本 對基金承擔無限連帶責任。有限合伙制的組織形式下，基金本身不具備法人資 格，基金有限合伙人與普通合伙人之間是委托一代理關系，基金隨合伙協議期 滿而自然終止其

9、運營。有限合伙制優點是在其治理結構下，由基金普通合伙人作為基金管理人來 負責基金的日常管理和投資運作，有限合伙人不直接干預基金的管理和運作， 這保證了普通合伙人享有充分的管理運作決策權，進而使得基金具有較高的運 作效率。同時，普通合伙人也需少量出資，并對基金承擔無限連帶責任，這種 機制將普通合伙人與有限合伙人的利益進行有效地捆綁，可在一定程度上遏制 普通合伙人借助內部控制轉嫁投資風險、損害有限合伙人利益的問題，同時對 普通合伙人的冒險行為形成鉗制，從而有效降低了基金的運作風險。止匕外，有 限合伙制基金由于其不具有法人資格，不需要繳納企業所得稅，僅在投資者取 得投資收益時繳納個人所得稅，即有限合

10、伙制基金面臨的是單重納稅。而且， 基金的有限合伙人與普通合伙人是基于有限合伙協議而建立的合同關系，二者 可在協議中事先約定用于基金日常運營管理的費用額度，因此，基金的日常運 營成本同樣也比較容易控制。3.2 資金來源受到合格投資者制度和有限合伙制企業合伙人數量的限制，私募投資基金 的投資者主要是養老基金、捐贈基金、大型公司等機構投資者和富裕的個人和 家庭。但在我國，保監會限制保險公司的資金流向私募投資基金。3.3 基金管理人的收益在有限合伙制的私募投資基金中，普通合伙人也就是私募投資基金的管理 人主要通過三個途徑獲取收益。第一，收取年度基金管理費，基金管理人按照基金規模的百分比（國外一般是 2%提取基金管理費。第二，作為一項激勵措施，基金管理人一般會分享基金的部分投資收益，通常是基金收益的20%第三，基金管理者作為私募投資基金的代表出任被投資企業的管理人員或者監事， 也能獲得部分報酬。3.4 基金退出渠道私募投資基金的退