1、有限責任公司股東四種退出機制 1、股權轉讓2、公司減資3、異議股東股權回購4、司法解散 股權內部轉讓股權外部轉讓法定解散起訴解散公司法規定第七十一條第一款規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第七十一條第二款規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。第一百七十七條規定：公司需要減少注冊

2、資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第七十四條規定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內

3、，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第一百八十條規定：公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。第一百八十二條規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。流程轉讓雙方協商征求其他股東是否行使優先受讓權的意見（對外

4、轉讓中）簽訂股轉協議辦理變更、登記手續2/3以上股東表決權通過修改公司章程編制資產負債表通知、公告債權人債權人保護程序變更登記就股權回購事宜進行協商向法院提起訴訟（協商不成的情況下）確定股權回購價格實施股權回購依法申請減少注冊資本的登記成立清算組清理公司財產、編制資產負債表、財產清單通知、公告債權人實施清算方案制作清算報告注銷公司利（1）便捷、成本較低；（2）自由協商的股權轉讓價格更貼合退出股東的心理預期。（1）有利于維系公司的人合性；（2）可有效避免國有股權轉讓的繁瑣程序。（1）能有效制約公司大股東濫用權利；（2）在保護中小股東權益的同時又兼顧了公司的經營運作。能有效打破公司僵局，實現公司股東強烈要求退股的愿望。弊公司法未對其他股東行使優先受讓權相關的“期限”及“同等條件”作合理界定，在其他股東故意刁難時，不利于股權的合理、有效轉讓。（1）減資要求2/3以上股東表決權通過，需要爭取其他股東的配合；（2）減資程序周期長，且減資后對公司經營存在一定影響。股權回購價格往往由公司操縱，不公平的定價有損退出股東的利