1、比克電池美國借殼上市攻略2005年 1月21日，深圳比克電池赴美借殼上市并成功以私募方式融回資金，該 公司以接近 12 倍的市盈率取得 1700萬美元融資。此過程歷時(shí) 3 個(gè)多月。從比克電池本身來看，具備一定的優(yōu)勢(shì)：1、行業(yè)領(lǐng)先。中國鋰電池行業(yè)是最容易也是最應(yīng)該產(chǎn)生世界性行業(yè)巨頭的行業(yè)。 而中國比 克電池有限公司是國內(nèi)最大的液態(tài)鋰離子電池生產(chǎn)基地之一。2、高增長幅度，具有良好的前景預(yù)期。公開資料顯示， 在 2002、2003 年和 2004年，該公司幾乎保持了每年近 100% 的增長速度。這兩項(xiàng)成為比克上市以私募方式融回資金的基本資質(zhì)。 中國企業(yè)赴美借殼上 市并不罕見，而在OTCB上市的同時(shí)又

2、融得1700萬美元的大筆資金，實(shí)屬首例。 比克自身的資質(zhì)優(yōu)異是前提，其精妙的資本運(yùn)作方式更是值得我們細(xì)細(xì)剖析。比克融資之路簡而化之為：借殼上市 OTCBB 私募融資，而下一步比 克將會(huì)赴美國納斯達(dá)克市場(chǎng)上市，再度融資。 比克融資之路本有多種選擇， 上市 方式即有IPO上市、借殼上市、NON-IPC上市等方式，上 OTCB之后，也有權(quán)益 性融資（新股增發(fā)、二級(jí)發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募 ）和債券融資 （銀行貸款、債 券發(fā)行 ） 等選擇方式。比克的選擇也許不是最優(yōu)的，而如此成功的融資之路也值 得我們細(xì)細(xì)推敲其每個(gè)過程，給廣大欲赴美上市企業(yè)提供借鑒。借殼上市上市的捷徑借殼上市，是反向收購的俗稱， 是指

3、企業(yè)在資本市場(chǎng)上并購一家已上市公司， 將自身的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)并入上市公司，獲得上市公司的資格。將借殼上市稱之為上市捷徑的原因在于： (1) 時(shí)間短，成本低。在美國 IPO 通常需要一年，成本一般為 150 萬美金。而通過借殼上市整個(gè)過程 3-6 個(gè)月，殼 成本在 10萬至 50萬美元。殼公司一般指零負(fù)債、零資產(chǎn)的公司 (2) 風(fēng)險(xiǎn)小。 IPO 若不成功， 前期的巨額費(fèi)用作為沉沒成本無法收回。 而借殼上市則不存在這方面 問題。并且，主體公司在上市前也容易私募融資成功， 投資者往往愿意投資以圖 上市成功后轉(zhuǎn)為上市公司股票而獲得收益。正因?yàn)樯鲜鲈颍?廣大中國企業(yè)紛紛赴美借殼上市。 越來越多的企業(yè)選擇借

4、 殼上市作為進(jìn)入美國資本市場(chǎng)的通道。 尤其在OTCB上的中國企業(yè)無一例外都是 通過借殼上市的方式進(jìn)入。OTCBB 驛站還是終點(diǎn)正視 OTCBBOTCB市場(chǎng)的全稱叫做 Over the Counter Bulletin Board ，即場(chǎng)外柜臺(tái)交 易系統(tǒng)，是一個(gè)能夠提供實(shí)時(shí)的股票交易價(jià)和交易量的電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，開通于 1990年。OTCB具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：規(guī)模小、門檻低、費(fèi)用少。沒有上市標(biāo) 準(zhǔn)；不需要在OTCB進(jìn)行登記，但要在SEC登記；上市費(fèi)用非常低，無需交納維 持費(fèi);在股價(jià)、資產(chǎn)、利潤等方面沒有維持報(bào)價(jià)或掛牌的標(biāo)準(zhǔn)。只要經(jīng)過SEC核準(zhǔn)，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NAS申請(qǐng)掛牌

5、。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報(bào)表，就可以在OTCB上面流通。在OTCBBt很少有大機(jī)構(gòu)投 資者，而多以小型基金與個(gè)人投資者為主?，F(xiàn)在對(duì)OTCBB勺態(tài)度有兩種傾向，一種將 OTCB等同于NASDAQ其神化； 另一種將OTCB視為“垃圾股市場(chǎng)”，將其妖魔化。我們要正視OTCB市場(chǎng)o OTCBB 市場(chǎng)上包括從主板市場(chǎng)退市的、 達(dá)不到主板市場(chǎng)掛牌條件的企業(yè)。 其中多為中小 型企業(yè)，不乏一些具有成長潛力的優(yōu)秀企業(yè)， 在達(dá)不到在主板掛牌條件的情況下， 先在OTCB上發(fā)展，微軟就是從OTCB掛牌升級(jí)至納斯達(dá)克；而OTCB上的股價(jià) 平均為 0.09 美元，存在大量所謂的“垃圾股”，這也是不爭(zhēng)的事實(shí)。 200

6、5 年 2 月4日的數(shù)據(jù)顯示，48家在OTCBBt市的中國企業(yè)中，有10家股價(jià)在4美元以 上， 30家公司的股價(jià)在 1 美元之內(nèi)。有良有莠，有發(fā)展的機(jī)會(huì)也有停滯的可能， 這就是OTCBBOTCB升級(jí)主板在OTCB掛牌交易的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到 400萬美元，年稅后利潤超過75 萬美元或市值達(dá) 5000 萬美元，股東在 300 人以上，股價(jià)達(dá)到 4 美元股的， 便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到 600萬美元以上，毛利達(dá)到 100 萬美元以上時(shí)公司股票便可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。 對(duì)大多數(shù)企業(yè)來說， 他 們的目的是主板上市，OTCB只是一個(gè)驛站，并非終點(diǎn)。中國汽車系統(tǒng)(CAAS是一個(gè)從

7、OTCB升級(jí)至NASDA的范例。中國汽車系統(tǒng) 于2003年3月5日在OTCB上市，于2004年8月24日在美國納斯達(dá)克股票市 場(chǎng)掛牌交易。這是第一家通過反向收購從美國柜臺(tái)交易市場(chǎng) (OTCBB升至納斯達(dá) 克的中國企業(yè)。 2005年2月的股價(jià)保持在 9.5 美元左右，市值約 2億，市盈率 約 40 倍。升級(jí)到主板的企業(yè)， 絕非用幸運(yùn)一詞可以概括。 每一家借殼上市企業(yè)的掛牌 股價(jià)和市盈率都會(huì)有差異。與之密切相關(guān)的是企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，市場(chǎng)狀況等。 而 在主板市場(chǎng)上高手林立，業(yè)績好、 成長性好的公司比比皆是，想在OTCBB兌穎而 出，絕非易事。對(duì)某些企業(yè)來說， OTCB是個(gè)驛站，對(duì)于更多的企業(yè)，OTCB

8、B 則是無奈的終點(diǎn)。深圳明華集團(tuán)， 2001 年 8 月借 Panagra International Corp 上市，其股價(jià) 將近 3美元，四個(gè)月之后即跌至 0.9 美元， 05年的股價(jià)在 0.14-0.30 美元之間。 盡管有過股價(jià)飆升至 3美元的輝煌，但最終也只能長嘆一聲?！霸?jīng)擁有”難，“天長地久”更難。沒有持續(xù)增長業(yè)績支持，在OTCB維持高股價(jià)實(shí)在是困難重 重。資料顯示，2005年1月21日，MCF與比克換股成功后，股價(jià)立即飆升，最 高價(jià)位到達(dá) 6.0 美元，而最低也是在 4 美元之上。只要再維持 4 美元以上的股價(jià)， 比克進(jìn)入NASDA指日可待。而難度就在于此，借殼之后，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注

9、入殼中， 通過做市商機(jī)構(gòu)的交易股價(jià)自然會(huì)上漲， 而是否可以維持高位， 而非曇花一現(xiàn)？ 對(duì)于比克來說，維持高位應(yīng)該并非難事， 一方面比克優(yōu)異的資質(zhì)， 另一方面比克 現(xiàn)在已獲得投資者的青睞，獲得 1700萬美元的資金支持，投資者若要取得最大 收益，必將進(jìn)一步追捧至NADAQ達(dá)到 4 美元股是升級(jí)至主板的必需條件， 這成為絕大多數(shù)企業(yè)的最大的門 檻，也是值得企業(yè)細(xì)細(xì)思量的地方： 到OTCB上市，究竟能否升級(jí)主板？升級(jí)不 成，又有何種融資方式？上市公司私募鎖定成功在OTCB上市后有多種融資方式，分為兩大方向：權(quán)益性融資和債券融資。 權(quán)益性融資有新股增發(fā)、二級(jí)發(fā)售、遠(yuǎn)期憑證、資本私募等方式；債務(wù)性融資有

10、 銀行貸款、債券發(fā)行等方式。理論上從OTCB融得資金是沒有問題的，現(xiàn)實(shí)是絕大多數(shù)企業(yè)都無法在 OTCB獲得資金。從實(shí)際操作上來看，PIPE（上市企業(yè)的資本私募）越來越成為中 小型企業(yè)的主要資金募集方式，以筆者之見， PIPE也是企業(yè)融資的一個(gè)突破點(diǎn)在主板交易的公眾公司以及在 OTCB上的公司，都可進(jìn)行 PIPE。在OTCBB 市場(chǎng)上私募融資不需要任何審批， 融資次數(shù)和數(shù)量沒有硬性規(guī)定， 主要看企業(yè)的 業(yè)績和發(fā)展前景。PIPE融資對(duì)象主要為機(jī)構(gòu)投資者。PIPE無前期費(fèi)用，但需要 承銷商一定的折扣，而且私募的股價(jià)只有公開市場(chǎng)價(jià)的 8 成左右。深圳比克融資1700萬美元，就是屬于PIPEo私募的投資

11、者，回報(bào)巨大。投 資的 1700萬美元，短短的時(shí)間，比克的市值已飆升至 2.3 億美元。對(duì)于比克來 說同樣獲益匪淺。一方面融得了巨額資金。 一方面， 私募資金的投入又給了外部 投資者更多的信心， 公司的價(jià)值在投資者心中有所提升， 為進(jìn)一步融資或升主板 奠定了基礎(chǔ)。獲得私募資金， 企業(yè)升級(jí)主板的機(jī)率加大。 而企業(yè)沒有升級(jí)主板的自身優(yōu)異 的條件，又很難獲得投資者的青睞從而私募成功。 這是否是一個(gè)“先有雞還是先 有蛋”的問題？好像我們轉(zhuǎn)了一個(gè)圈， 又回到了起點(diǎn)。實(shí)際上，公司優(yōu)異的自身 條件是一切問題的核心所在。 公眾公司的籌資能力主要與公司規(guī)模和流動(dòng)性密切 相關(guān)，而與上市方法和所在交易市場(chǎng)無關(guān)。中國在美上市的公眾公司，自2001年以來共完成28個(gè)PIPE交易，共融資 7.5億美元。其中有9個(gè)OTCB公司共完成14次PIPE交易，融得資金0.57億 美元。并且這幾年美國市場(chǎng)的私募金額也是大大超過公募。企業(yè)的目的是融資，只要可以融得資金， 完全可以采用資本私募等方式。 比克給我們的啟示：在 OTCBB 以私募方式融得巨額資金絕非不可能， 只要運(yùn)作得當(dāng)，完全可以達(dá)到良好的效果。美國資本市場(chǎng)是世界