1、個人獨資企業法和合伙企業法練習及參考答案一、單項選擇題1自然人甲擬設立個人獨資企業，下列表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的是（ ）。A該個人獨資企業名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責任”字樣B甲只能以其個人財產投資，不得以其家庭共有財產出資C甲可以根據業務需要，申請設立個人獨資企業的分支機構D設立后的個人獨資企業可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權2根據個人獨資企業法律制度規定，下列各項中，不能成為個人獨資企業投資人出資的是（ ）。A勞務 B土地使用權 C專利權 D家庭共有的房屋3根據個人獨資企業法的規定，登記機關應當在收到設立個人獨資企業申請文件之日起一定期限

2、內，對符合條件的予以登記，發給營業執照。該一定的期限為（ ）。A15日 B30日 C45日 D90日4林某以個人財產出資設立一個人獨資企業，聘請陳某管理該企業事務。林某病故后，因企業負債較多，林某的妻子作為唯一繼承人明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。根據個人獨資企業法的規定，關于該企業清算人的下列表述中，正確的是（ ）。A由陳某進行清算B由林某的妻子進行清算C由債權人進行清算D由債權人申請法院指定清算人進行清算5個人獨資企業違反法律規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支付的，或者被判處沒收財產的，應當先( )。A承擔民事賠償責任 B繳納罰款C繳納罰金 D沒收財產6關于

3、普通合伙企業的出資，下列說法錯誤的是（ ）。A合伙人可以分期繳付出資B合伙人首次繳付的出資不得低于認繳數額的20%C合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定D合伙人可以用房屋所有權出資7根據合伙企業法的規定，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確，合伙企業法又沒有規定的，實行（ ）的表決辦法 。A合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過B合伙人一人一票并經全體合伙人三分之二以上通過C合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過D合伙人一人一票并經出席會議的合伙人過半數通過8根據合伙企業法的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，

4、合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。A按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔B按各合伙人貢獻大小分配和分擔C在全體合伙人之間平均分配和分擔D由各合伙人協商決定如何分配和分擔9根據合伙企業法的規定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。A按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔B按各合伙人貢獻大小分配和分擔C在全體合伙人之間平均分配和分擔D由人民法院決定如何分配和分擔10甲、乙、丙擬設立普通合伙企業，出資比例為4：4：2。合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合合伙企業法規定的是（ ）。A按442的比例分配損益B在合

5、伙人之間平均分配損益C按334的比例分配損益D利潤按334的比例分配，虧損由丙承擔11甲、乙、丙、丁擬設立一個普通合伙企業，四人簽訂的合伙協議的下列條款中，不符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。A甲、乙、丙、丁的出資比例為4：3：2：1B合伙企業事務委托甲、乙兩人執行C乙、丙只以其各自的出資額為限對企業債務承擔責任D對合伙企業事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法12根據合伙企業法的規定，下列關于普通合伙企業合伙事務執行的表述中，不正確的有（ ）。A合伙人為法人的，由其委派的代表執行合伙企業的事務B合伙人可以同他人合作經營與本合伙企業相競爭的事務C合伙人不得自營與本合伙企業相競爭的業務D

6、經全體合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企業進行交易13甲為普通合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據合伙企業法律制度的規定，乙可以行使的權利是（ ）。A代位行使甲在合伙企業中的權利B依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償C自行接管甲在合伙企業中的財產份額D以對甲的債權抵銷其對合伙企業的債務14根據合伙企業法的規定，普通合伙企業協議未約定合伙企業合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前一定期間通知其他合伙人。該期間的是（ ）。A10日 B15日 C30日 D60日15根據合伙企業法的規定，下列

7、各項中，不屬于普通合伙人當然退伙情形的是( )。A合伙人喪失償債能力B合伙人被宣告破產C合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行D合伙人未履行出資義務16甲是某有限合伙企業的有限合伙人，持有該企業15的份額。在合伙協議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施的下列行為中，違反合伙企業法規定的是（ ）。 A將自購的機器設備出租給合伙企業使用B以合伙企業的名義購買汽車一輛歸合伙企業使用C以自己在合伙企業中的財產份額向銀行提供質押擔保D提前一個月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人17甲、乙、丙三人擬共同設立一個有限合伙企業。根據合伙企業法的規定，下列表述中，正

8、確的是（ ）。A該有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人B經合伙協議約定，有限合伙人可以貨幣、實物、勞務、知識產權或其他財產作價出資C經合伙協議約定，有限合伙人可以執行部分合伙事務D如有限合伙人轉為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業的債務不承擔連帶責任18根據合伙企業法的規定，下列各項中，不屬于合伙企業應當解散的情形是( )。A合伙人因決策失誤給合伙企業造成重大損失B合伙企業被依法吊銷營業執照C合伙企業的合伙人已不具備法定人數滿30天D合伙協議約定的合伙目的無法實現19根據合伙企業法的規定，合伙企業解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人向清算組申

9、報債權的法定期限是（ ）。A自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起10日內B自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內C自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內D自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內20某普通合伙企業決定解散，經清算人確認：企業欠職工工資和社會保險費用2萬元，欠國家稅款1萬元，另外發生清算費用5000元。下列幾種清償順序中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。A先支付職工工資和社會保險費用，再繳納稅款，然后支付清算費用B先繳納稅款，再支付職工工資和社會保險費用，然后支付清算費用C先支付清算費用，

10、再繳納稅款，然后支付職工工資和社會保險費用D先支付清算費用，再支付職工工資和社會保險費用，然后繳納稅款二、多項選擇題1根據個人獨資企業法的規定，下列關于個人獨資企業的表述中，正確的是（ ）。A個人獨資企業分支機構的民事責任由個人獨資企業承擔B個人獨資企業設立時需繳足法定最低注冊資本C個人獨資企業對被聘用人員職權的限制不得對抗善意第三人D個人獨資企業的投資人對個人獨資企業債務承擔無限責任2下列有關個人獨資企業設立條件的表述中，符合法律規定的有（ ）。A投資人可以是中國公民，也可以是中國的企業B投資人可以家庭共有財產作為個人出資C企業名稱中不得使用“公司”字樣D企業必須有符合規定的最低注冊資本3根

11、據個人獨資企業法律制度規定，在下列情形中，個人獨資企業應當解散的有（ ）。A投資人決定解散B個人獨資企業被依法吊銷營業執照C投資人死亡無繼承人D個人獨資企業破產4根據個人獨資企業法的規定，個人獨資企業發生的下列違法情形中，依法應當吊銷營業執照的有（ ）。A涂改營業執照且情節嚴重B開業后自行停業時間連續達到9個月C使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符合D登記事項發生變更時未按規定辦理變更登記，被登記機關責令限期辦理，但逾期仍未辦理5根據合伙企業法的規定，在普通合伙企業中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是（ ）。A國有獨資公司B國有企業C上市公司D公益性的事業單位6甲、乙、丙共同出資設立一個

12、普通合伙企業，在合伙企業存續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據合伙企業法的規定，下列表述中正確的有（ ）。A無須經乙、丙同意，甲可以出質B經乙、丙同意，甲可以出質C未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效D未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任7根據合伙企業法的規定，除合伙協議另有約定外，下列各項中，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。A修改合伙協議B改變合伙企業名稱C處分合伙企業的不動產D吸收新的合伙人8甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業，甲被推舉為合伙事務執行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業務可以自行決定。甲在任職期

13、間內實施的下列行為中，（ ）屬于法律禁止或無效的行為。A自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元B未經乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同C未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業D與其妻子一道經營與合伙企業相同的業務9根據合伙企業法的規定，下列關于普通合伙企業合伙人權利和義務的表述中，符合法律規定的有( )。A合伙人對執行合伙事務享有同等的權利B合伙人可以查閱企業會計賬簿C合伙人可以自營與本企業相競爭的業務D執行企業事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業經營狀況10甲、乙、丙分別出資10萬元、6萬元和4萬元設立A合伙企業。在其合伙協議中有關合伙企業損益分配的下列約定，符

14、合合伙企業法規定的有（ ）。A甲、乙、丙合伙人分別按50%、30%和20%的比例分配利潤和分擔虧損B甲、乙、丙合伙人分別按20%、30%和50%的比例分配利潤和分擔虧損C甲、乙、丙合伙人平均分配利潤和分擔虧損D甲、乙、丙合伙人平均分配利潤，但合伙企業的虧損則由甲和乙平均分擔，丙不承擔合伙企業的虧損11甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業。因經營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務。如合伙企業財產不能清償丁的債務，根據合伙企業法的規定，下列表述中，正確的是（ ）。A丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元B丁只能要

15、求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償C丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元D丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元12根據合伙企業法的規定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下關于通知退伙的條件中，屬于法定條件的是（ ）。A必須是合伙協議未約定合伙企業的經營期限B必須是合伙人的退伙不給合伙企業事務執行造成不利影響C必須提前30日通知其他合伙人D必須經全體合伙人一致同意13根據合伙企業法的規定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（ ）。A合伙人未履行出資義務B合伙人個人喪失償債能力C合伙人故意給合伙企業造成損失D合伙人被依法宣告死亡14根據合伙企

16、業法的規定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形是（ ）。A作為有限合伙人的自然人死亡B有限合伙人個人喪失償債能力C有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行D作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力15根據合伙企業法的規定，下列情形中，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（ ）。A普通合伙人甲在執行事務中有貪污合伙企業財產的行為B普通合伙人乙未履行出資義務C普通合伙人丙個人喪失償債能力D普通合伙人丁參加了另一同類營業的合伙組織16普通合伙人甲因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關于乙繼承甲的合伙財產份額的下列表述中，符合合伙企業法規定的

17、有（ ）。A乙可以要求退還甲在合伙企業的財產份額B乙只能要求退還甲在合伙企業的財產份額C乙因繼承而當然成為合伙企業的普通合伙人D經其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業的普通合伙人17根據合伙企業法的規定，除合伙協議另有約定外，有限合伙企業的下列事項中，應當經全體合伙人一致同意的有（ ）。A有限合伙人按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額B普通合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額C有限合伙企業的普通合伙人轉變為有限合伙人D有限合伙企業的有限合伙人轉變為普通合伙人18根據合伙企業法的規定，在有限合伙企業中，下列表述中，正確的是（ ）。A除合伙協議

18、另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，應當經全體合伙人一致同意B除合伙協議另有約定外，有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意C有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務不承擔無限連帶責任D普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務應承擔無限連帶責任19根據合伙企業法的規定，在有限合伙企業中，當有限合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任的有( )。A有限合伙企業債務發生后新入伙的有限合伙人B有限合伙企業債務發生后退伙的有限合伙人C有限合伙企業債務發生后新入伙的普通合伙人D不參

19、加執行有限合伙企業事務的普通合伙人20甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中符合合伙企業法律制度規定的有（ ）。A甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人B丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元C合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬D經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人三綜合題【案例1】甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業存續期間，發生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業進行

20、了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業進行交易。（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業相競爭的業務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業所有。（3）7月，A合伙企業向B銀行貸款100萬元。（4）8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為有限合伙人，有限合伙人丙轉變為普通合伙人。（5）9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業分回10萬元，丁從合伙企業分回20萬元。（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為

21、30萬元。（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業的全部財產只有40萬元。要求：根據合伙企業法的規定，分別回答以下問題：（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規定？并說明理由。（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規定？并說明理由。（3）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。（4）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元？并說明理由。（5）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。（6）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙

22、人丁清償全部的60萬元？并說明理由。（7）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。（8）對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元？并說明理由。【案例2】2006年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立普通合伙企業，并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：（1）甲以貨幣出資10萬元，乙以機器設備折價出資8萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；（3）由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，其他三人均不再執行合伙企業事務，但簽訂購銷合同及代銷

23、合同應經其他合伙人同意。合伙協議中未約定合伙企業的經營期限。合伙企業在存續期間，發生下列事實：（1）合伙人甲為了改善企業經營管理，于2006年4月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為B公司提供擔保。（2）2006年5月，甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。（3）2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。2007年2月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業又接納戊新入伙，戊

24、出資4萬元。2007年3月，合伙企業的債權人C公司就合伙人丁退伙前發生的債務24萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經營管理人員A共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。A則表示自己只是合伙企業的經營管理人員，不對合伙企業債務承擔責任。（4）2007年1月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司于2007年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請強制執行合伙人乙在合伙企業中全部財產份額。 要求： 根據

25、以上事實，回答下列問題：（1）甲聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。（2）甲以合伙企業名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。（3）甲拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？并說明理由。（4）丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償？追償的數額是多少？（5）戊的主張是否成立？并說明理由。（6）經營管理人員A拒絕承擔連帶責任的主張是否成立？并說明理由。（7）合伙人乙被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額后，合伙企業決定對乙進行除名，合伙企業的做法是否符合法律規定？并說明理由。（8）合伙人丁的退伙屬于

26、何種情況？其退伙應符合哪些條件？ 參考答案及解析一、單項選擇題1【答案】C【解析】（1）選項A：個人獨資企業的名稱中不能出現“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣；（2）選項B：投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資；（3）選項D：個人獨資企業可以依法取得土地使用權。2【答案】A 【解析】（1）設立個人獨資企業可以用貨幣、實物、土地使用權、知識產權出資；（2）投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產出資。（3）只有普通合伙人可以用勞務出資。3【答案】A【解析】登記機關應當在收到設立個人獨資企業申請文件之日起15日內，對符合條件的予以登記，發給營業執照。4【答案】D【解析】個人

27、獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。5【答案】A 【解析】個人獨資企業違反法律規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支付的，或者被判處沒收財產的，應當先承擔民事賠償責任。6【答案】B【解析】合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。對首次繳付的出資額，沒有法定限制，這一點與有限責任公司不同。7【答案】A【解析】合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。8【答案】D【解析】合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；

28、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。9【答案】A【解析】合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。10【答案】D【解析】（1）選項ABC：合伙企業屬于契約式企業，其損益分配比例由合伙協議自由約定，與出資比例無關；（2）選項D：普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。11【答案】C【解析】（1）選項A：普通合伙企業合伙人的出資比例由合伙協議自由約定；（2）選項B：普通合伙企業的合伙協議可以約定委托一個或者數個合伙人執行企業事務，但有限合伙企業只

29、能由普通合伙人執行企業事務，有限合伙人不得執行企業事務；（3）選項C：普通合伙企業由所有的合伙人對所有的合伙企業債務承擔無限連帶責任，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損；（4）選項D：合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。合伙企業法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。12【答案】B【解析】（1）選項BC：普通合伙人絕對不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；（2）選項D：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不

30、得同本合伙企業進行交易。13【答案】B【解析】（1）選項AD：合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利；（2）選項B：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。14【答案】C【解析】合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。15【答案】D【解析】選項D屬于“除名”。16【答案】B【解析】（1）選項A：有限合伙人可以

31、同本有限合伙企業進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外；（2）選項B：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；（3）選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外；（4）選項D：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。17【答案】A【解析】（1）選項A：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人；（2）選項B：有限合伙人不得以勞務出資；（3）選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；（4）選項D：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙

32、人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。18【答案】A【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業造成損失，應當除名。19【答案】B【解析】（1）選項B：公司解散、合伙企業解散；（2）選項C：個人獨資企業解散。20【答案】D【解析】合伙企業的財產支付合伙企業的清算費用后的清償順序：合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。二、多項選擇題1【答案】ACD【解析】（1）選項A：個人獨資企業分支機構的民事責任100由個人獨資企業承擔；（2）選項B：設立個人獨資企業要“有投資人申報的出資”，并無法定最低注冊資本的要求。2【答案】BC【解析】根據規定，個人獨資企業的

33、投資人只能是中國公民（自然人），不能是企業，因此選項A錯誤；個人獨資企業設立條件中并沒有最低注冊資本的要求，因此選項D錯誤。3【答案】ABC【解析】個人獨資企業的財產可以依法繼承和轉讓，因此當投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無繼承人或者繼承人放棄繼承時，個人獨資企業才應當解散。4【答案】AB【解析】（1）選項A：涂改、出租、轉讓營業執照的，責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照；（2）選項B：個人獨資企業成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業時間連續6個月以上的，吊銷營業執照；（3）選項C：個人獨資企業使用的名稱與其在登記機關登記的名

34、稱不相符合的，責令限期改正，處以2000元以下的罰款；（4）選項D：個人獨資企業登記事項發生變更時，未按規定辦理變更登記的，責令限期辦理變更登記；逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。5【答案】ABCD【解析】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。6【答案】BCD【解析】合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。7【答案】ABCD【解析】（1）選項A：修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外；（2）選項

35、D：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。8【答案】CD【解析】（1）選項AB：合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人；（2）選項C：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易；（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。9【答案】AB【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利；（2）選項B：合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業

36、相競爭的業務；（4）選項D：合伙事務執行人“有義務”（而非自行決定）向不參加執行事務的合伙人報告企業經營狀況和財務狀況。10【答案】ABC【解析】根據規定，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。11【答案】AD【解析】（1）選項AD：債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；（2）選項BC：普通合伙人丙應當對其退伙前的企業債務10萬元承擔無限連帶責任。12【答案】ABC【解析】通知退伙有以下三項條件：必須是合伙協議未約定合伙企業的經營期限；必須是合伙人的退伙不給合伙企業事務執行造成

37、不利影響；必須提前30日通知其他合伙人。這三項條件必須同時具備，缺一不可。13【答案】BD【解析】（1）選項AC應當除名；（2）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。14【答案】AC【解析】（1）選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關；（2）選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。15【答案】ABD【解析】選項C屬于當然退伙，選項AD屬于執行合伙事務時不正當行為。16【答案】AD【解析】繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通

38、合伙人資格。17【答案】CD【解析】選項CD：除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。18【答案】ABD【解析】（1）選項AB：除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意；（2）選項C：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；（3）選項D：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務應承擔無限連帶責任。19【答案】CD【解析】（1）選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以

39、其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任；（2）選項B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任，不承擔無限連帶責任；（3）選項C：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；（4）選項D：有限合伙企業的普通合伙人，不論是否執行企業事務，均對企業債務承擔無限連帶責任。20【答案】BC【解析】（1）選項A：甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，說明其為有限合伙人，就不能再執行合伙事務；（2）選項B：普通合伙人可以勞務出資，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明；（3）選項C：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外；（4）選項D：有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。三、綜合題【案例1答案】（1）甲的主張不符合規定。根據規定，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議