1、有限（責任）公司章程范例（不設董事會）昆明××有限（責任）公司章程（修訂稿） 為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：昆明××有限（責任）公司第二條 公司住所：昆明市××路××號××室第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍：××××、××

2、15;×（經營項目應符合國民經濟行業分類標準術語）。第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章 公司股東名錄第五條 公司股東名錄：股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資方式 出資時間 持股比例（%） 貨幣或非貨幣 第6條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定并由股東按期交付

3、。第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（）決定公司的經營方針和投資計劃；（）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；（）選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；（）審議批準執行董事的報告；（）審議批準監事的報告；（）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（）對發行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（11）修改公司章程；（12）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔

4、保數額不得超過 萬元）全體股東約定的其他職權：（13）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應于每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十一條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事不能履行或者不履行

5、召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十三條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。第十四條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：（1）負責召集和主持股東會會議，并向

6、股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；全體股東約定的其他職權：（11）（12）第十五條 公司設經理名，由執行董事決定聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：（）主持公司的生產經營管

7、理工作；（）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（）擬定公司內部管理機構設置方案；（）擬定公司的基本管理制度；（）制定公司的具體規章； （）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；全體股東約定的其他職權：（8）（9）第十六條 公司不設監事會，設監事 人（1-2人），由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監事對股東會負責，行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當執行董事

8、、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。全體股東約定的其他職權：（7）（8） 監事列席股東會會議。第十七條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。第六章 公司法定代表人第十八條 公司法定代表人由_（執行董事或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項第十九條 公司的營業期限為 年/長期（全體股東約定），

9、自營業執照簽發之日起計算。 第二十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第二十一條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第二十二條 有下列情形之一的

10、，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：（1）公司被依法宣告破產；（2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（3）股東會決議解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散；（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。全體股東約定的其他條款：第 條第八章 附 則第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。第二十五條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。第二十六條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。法定代表人簽字：全