1、合 伙 人 協(xié) 議書合伙人甲：姓 名，性 別，住 址 身份證號 電話；合伙人乙：姓 名，性 別，住 址 身份證號 電話 。合伙人丙：姓 名 ，性 別 ，住 址 身份證號 電話 。合伙人丁：姓 名，性 別，住 址 身份證號 電話 。第一條 合伙目的： 。_第二條 合伙名稱 、主要經(jīng)營地： 。第三條 合伙經(jīng)營項目和范圍：第四條 合伙期限，自 年_月_日起，至 年_月_日止，共_年。第五條 出資金額、 方式、期限。（一）合伙人甲 以_（實物或貨幣 ）方式出資，計人民幣元。（二）合伙人乙 以_（實物或貨幣 ）方式出資，計人民幣元。（三）合伙人丙 以_（實物或貨幣 ）方式出資，計人民幣元。（四）合伙人丁

2、 以_（實物或貨幣 ）方式出資，計人民幣元。（五）各合伙人的出資，于年_月_日以前交齊并分別約定密碼后存入 銀行。（六）本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時依法依協(xié)議分割。第六條 共同經(jīng)營、共同勞動，共同存款，共同取款（一）合伙人甲 -（從事什么工作 ）（二）合伙人乙 -（從事質(zhì)量檢測 ）（三）合伙人丙 -（從事質(zhì)量檢測 ） 四）合伙人丁 -（從事質(zhì)量檢測 ）（五）共同存款，共同取款按約定各自輸入密碼后存取第七條 盈余分配與債務承擔。 合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動， 共擔風險，共負盈虧。（一）盈余分配：以各合伙

3、人各自出資額為依據(jù)，按比例分配。（二）債務承擔：合伙債務先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清 償時，以合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例承擔。（特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投 資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何 一方對外償還后，另一方應當按比例在 10 日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?擔的部分。）第八條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。（一）入伙。1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意 ;2. 承認并簽署本合伙協(xié)議 ;3. 除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有 同等權(quán)利， 承擔同等責任。 入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務 承擔連帶責任。（二）退伙。1

4、. 自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙 人可以退伙： 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) ; 經(jīng)全體合伙人同意退伙 ; 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的， 合伙人在不給合伙企 業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30 日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。2. 當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙： 死亡或者被依法宣告死亡 ; 被依法宣告為無民事行為能力人 ; 個人喪失償債能力 ; 被人民法院強執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 以上情 形的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。3. 除名退伙。合伙人有下列

5、情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致 同意，可以決議將其除名： 未履行出資義務 ; 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失 ; 執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為 ; 合伙協(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。 被除名人自接到 除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異 議的，可以在接到除名通知之日起 30 日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)的 財產(chǎn)狀況進行結(jié)算。（三 ） 出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分 財產(chǎn)份額。在同等條件下， 合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的 第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待

6、轉(zhuǎn)讓人。合伙人 以外的第三人受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的， 經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙 企業(yè)的合伙人。第九條 合伙負責人及合伙事務執(zhí)行。（一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務。（二 ）合伙協(xié)議約定或全體合伙人決定，委托 為合伙負責人，其權(quán)限為：1. 對外開展業(yè)務，訂立合同 ;2. 對合伙事業(yè)進行日常管理 ;3. 出售合伙的產(chǎn)品 （貨物 ）、購進常用貨物 ;4. 。第十條 合伙人的權(quán)利和義務。（一）合伙人的權(quán)利：1. 合伙事務的經(jīng)營權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營活動由 合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán) ;2. 合伙人享有合伙利益的分配權(quán) ;3. 合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約

7、定進 行，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有 ;4. 合伙人有退伙的權(quán)利。（二）合伙人的義務：1. 按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一 ;2. 分擔合伙的經(jīng)營損失的債務 ;3. 為合伙債務承擔連帶責任。第十一條 禁止行為。（一）未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進 行業(yè)務活動 ;如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行 賠償。（二 ） 禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙競爭的業(yè)務 ;（三）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不 得同本合伙進行交易。（四）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第十二條 合伙營業(yè)的繼續(xù)（一）在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼

8、續(xù) 經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼 承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營 ;也可依 照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意， 接納繼承人為新的合伙人 繼續(xù)經(jīng)營。第十三條 合伙的終止和清算。（一 ） 合伙因下列情形解散：1. 合伙期限屆滿 ;2. 全體合伙人同意終止合伙關系 ;3. 已不具備法定合伙人數(shù) ;4. 合伙事務完成或不能完成 ;5. 被依法撤銷 ;6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。（二）合伙的清算：1. 合伙解散后應當進行清算，并通知債權(quán)人。2. 清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全

9、體合伙人過半數(shù)同意，自 合伙企業(yè)解散后 15 日內(nèi)指定 合伙人或委托第三人， 擔任清算人。 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申 請人民法院指定清算人。3. 合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠 招用的職工工資和勞動保險費用 ;合伙所欠稅款 ;合伙的債務 ;返還合 伙人的出資。4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第七條第一款的辦法進行分5. 清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議 第七條第二款的辦法辦理。 各合伙人應承擔無限連帶清償責任， 合伙 人由于承擔連帶責任， 所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時， 有權(quán)向 其他合伙人追償。第十四條 違約責任。（一）合

10、伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他 合伙人造成的損失 ;如果逾期 1 年內(nèi)仍未繳足出資，按退伙處理。（二）合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如 果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人， 可按退伙處理， 轉(zhuǎn)讓人 應賠償其他合伙人因此而造成的損失。（三）合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出資的，其行為 無效，或者作為退伙處理 ;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償 責任。（四）合伙人嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反合伙企業(yè) 法而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。（五）合伙人違反第八條規(guī)定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽 者可由全體合伙人決定除名。第十五

11、條 合同爭議解決方式。1、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同 協(xié)商，如協(xié)商不成，提交仲裁委員會仲裁。 仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。2、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同 協(xié)商，如協(xié)商不成，有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。第十六條 其他。（一 ） 經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行 補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為 準。（二）入伙合同是本協(xié)議的組成部分（三）本合同兩式兩份， 合伙人各執(zhí)一份， 送登記機關存檔一份（四）本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人甲： 簽（ 章 ）簽約時間： 年_月 _日簽約地點： XXX

12、有限責任公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和 中華人民共和國公司登記管理條例及有關法律、法規(guī)的規(guī)定， 由 等 方共同出資，設立 有限責任公司（以下簡稱公 司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照公司法規(guī)定 執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 有限責任公司第四條 住所： ，郵政編碼： 。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫）：第四章 公司注冊資本第六條 公司注冊資本：萬元人民

13、幣。第七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清 單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八條 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照 本章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理 變更登記。第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時間第十條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出 資方式如下：（注：股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可 以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 注意不要將貨 幣寫成

14、“現(xiàn)金”、將實物寫成“設備”、將知識產(chǎn)權(quán)寫成 “專有技術” 、 “工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。 如果股東的出資方式在兩種以上， 應分別列出以每種方式出資的數(shù)額 及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明 及公司設立登記申請書中的股東名錄部分相一致。股東認繳的出資額可以分期出資， 公司設立時， 全體股東的首次出資 額不得低于注冊資本的百分之二十， 也不得低于法定的注冊資本最低 限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ;其中，投資公 司可以在五年內(nèi)繳足。 如果股東選擇分期出資， 在此條款中應明確分 期出資的具體時間和出資額。 全體股東的貨幣出

15、資金額不得低于注冊 資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表， 股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期 的，應按實際情況續(xù)填）。第十一條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開 設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資， 除應當向公司足額繳納外，還 應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十二條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際 價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其 差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。第十三條 公司成立后

16、，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期出資證明書由公司蓋章。第十四條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登 記的，不得對抗第三人。第六章股東的權(quán)利和義務第十五條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加

17、股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;（三）選舉和被選舉為董事會成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（或 監(jiān)事）；（四）股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；（六）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；（七）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認繳公司新增資本；（九）公司終止后，依法應得公司的剩余財產(chǎn)；（十）其他權(quán)利。第十六條股東履行以下義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額為限對

18、公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；（五）其他義務。 第十七條股東應依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或 者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害 公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承 擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任， 逃避債務，嚴重損 害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第十八條 股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的， 可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書 面請求

19、之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。 公司拒絕提供查閱 的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第七章股東會職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、 監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）就公

20、司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股 東或者實際控制人提供擔保作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將 此條刪除）。對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時間）定時召開。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事， 監(jiān)事會提議 召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；

21、董事長不能履 行職務或者不履行職務的， 由副董事長主持； 副董事長不能履行職務 或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事會召集和 主持；監(jiān)事會不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以 自行召集和主持。（注：有限責任公司不設董事會的， 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主 持。）第二十三條 股東會的議事方式和表決程序：召開股東會會議，應當于會議召開十五日（注：股東也可確定其他通 知時間。）以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。股東會會議由股東按照出資比例 （注：章程也可以規(guī)定股東會會議表 決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出

22、資比例的方式。）行使表決 權(quán)。股東會會議應對所議事項作出決議， 決議由代表二分之一以上表 決權(quán)的股東表決通過。 但股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減 少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應當在 會議記錄上簽名。（注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一 比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數(shù)”相一致。如果股東約定， 股東會決議都應由全體股東表決通過， 那么就相應將 第四十四條改為 “股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應當經(jīng)其他股東全 體同意

23、”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議， 決議應由全體股東表決通過。”如果公司沒有設董事會而設了一名執(zhí)行董事，沒有設監(jiān)事會面設12 名監(jiān)事，那么應相應調(diào)整有關條款，如所有條款中涉及“董事會” 的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等；如果公司 沒有設副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。）第二十四條 股東出席股東會會議可以委托代理人，代理人應向公司 提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者擔保的總額不得超過公司注 冊資本的百分之 五十 ，單項投資或者擔保的數(shù)額不得超過公司注 冊資本的百分之 二十五 。除法律另有規(guī)定外，

24、 公司不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 （注：股東可自行確定具體 比例）第二十六條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股 東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東， 不得參加 前款規(guī)定事項的表決。 該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的 過半數(shù)通過。第八章 董事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條 公司設董事會，成員為（注：三至十三人）人，由股東 會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，副董事長 （注：也可不設副董事長） 人， 由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有 限責任公司， 其董事會成

25、員中應有公司職工代表； 董事會中的職工代 表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn) 生。）第二十八條 董事任期（注：任期不得超過三年） 年，任期屆滿， 可連選連任。董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行 政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司

26、增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；十）制定公司的基本管理制度；（一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將 此條刪除）。（注：公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）第三十條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或 者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或 者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十一條董事會的議事

27、方式和表決程序：召開董事會會議，應當于會議召開十日（注：也可規(guī)定其他通知時間。 以前通知全體董事。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應對所議事項作出決 議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過， 但作出屬于第二十九條第 二款的（六）、（七）、（九）項決議時，須經(jīng)三分之二以上董事表 決通過。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應當在 會議記錄上簽名。第三十二條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事 會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂

28、公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責 管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。（注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負 責。）第九章 監(jiān)事會產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第三十三條 公司設監(jiān)事會，成員 （注：成員不得少于三人） 人， 監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股 東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 職工代表監(jiān)事由公司職工 通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。（注：可通過職工代

29、表大會、 職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。 ）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事 會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行 職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 監(jiān)事任期屆滿， 連選可以 連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成 員低于法定人數(shù)的， 在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第三十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進

30、行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在董事會不履行本法規(guī)定的召集和 主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董 事、高級管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此 條刪除）。第三十七條 監(jiān)事可以列席董事會會議， 并對董事會決議事項提出質(zhì) 詢或者

31、建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會 計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十八條 監(jiān)事會每六個月召開一次會議， 監(jiān)事可以提議召開臨時 監(jiān)事會會議。會議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。第三十九條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序： 監(jiān)事會決議的表決， 實 行一人一票； 監(jiān)事會會議應對所議事項作出決議， 決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過；監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席 會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第四十條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔第十章公司的法定代表人第四十一條 董事長為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過 三年）年，由董事會全體

32、董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿，可 連選連任。第四十二條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集主持董事會會議；（二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災害等緊急情況下， 對公司事務行使特別裁 決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向 董事會和股東會報告；（五）其他職權(quán)（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的， 執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為 公司法定代表人， 執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款 及董事會職權(quán)。）第十一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。（注：如果兩個股東

33、之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的， 公司就變成了一人有限 責任公司，公司章程應按照一人公司的相關規(guī)定修改公司章程。）第四十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股 東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股 東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不 購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩 個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商 不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例（注：對行使優(yōu)先購買權(quán)也可以 規(guī)定股東按其他方式行使。）

34、行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 公司應當注銷原股東的出資證 明書，向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應修改公司章程和股東名冊中 有關股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需再由股東會 表決。第四十六條 有下列情形之一的， 對股東會該項決議投反對票的 股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與

35、公司不能達成股 權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第四十七條 自然人股東死亡后， 其合法繼承人可以繼承股東資 格。注：章程對自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約。）第十二章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第四十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、 高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市 場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該 公司、企業(yè)的破

36、產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之 日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法 定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日 起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員 的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形 的，公司應當解除其職務。第四十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法 規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第五十條董

37、事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存 儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立 合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有第五十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職

38、務時違反法 律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠 償責任。第五十二條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的， 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料， 不 得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第五十三條 董事、高級管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情 形的，股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有本章程 第五十一條規(guī)定的情形的， 前述股東可以書面請求董事會向人民法院 提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴 訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不 立即提起訴訟

39、將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規(guī)定的股 東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益， 給公司造成損失的， 本條第一款規(guī)定的 股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第五十四條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟第十三章公司財務、會計和利潤分配第五十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司會計年度為公歷一月一日到十二月三十一日。 公司應當在每一會 計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務 會計報告應當包括下列財務會

40、計報告及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。公司應當在每一會計年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時間。）內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第五十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列 入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取 法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議， 還可以從 稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東實繳

41、的出 資比例（注：對紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，）分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定， 在公司彌補虧損和提取法定公 積金之前向股東分配利潤的， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公 司。第五十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn) 經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時， 所留存的該項 公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十八條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲第十四章 公司合并、分立第五十九條 公司合并， 應當由合并各方簽訂合并協(xié)議， 并編制資產(chǎn) 負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通

42、知債權(quán) 人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第六十條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù) 的公司或者新設的公司承繼。第六十一條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立， 應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出分立決 議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第六十二條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但 是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除 外。第六十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向 公司登記機關辦理變更登記； 公司解散的， 應當依法辦理公司注銷登 記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。第十五章 公司解

43、散和清算第六十四條 有下列情形之一的，公司可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大 損失，通過其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)百分之十 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第六十五條 公司有本章程第六十四條第（一）項情形的，可以通過 修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程， 須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。第六十六條 公司因本章程第六十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散

44、的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十 五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十八條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十 日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接 到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料

45、。清算 組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第六十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 后，應當制定清算方案，并報股東會確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、 職工的工資、 社會保險費用和法定補 償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資 比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn) 在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第七十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破 產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應當將清算事務移交給人民 法院。第七十一條 公司清算結(jié)束后， 清算組應當制作清