信托理論與實務第七講 金融信托業務運行與管理 目次一、信托理財業務的組織機構（以信托公司為例）二、信托理財業務運作原理三、信托理財產品的設立四、信托理財業務的投資決策五、信托理財業務后續管理六、信托理財業務風險管理一、信托理財業務的組織機構（以信托公司為例）二、信托理財業務運作原理2.1信托理財業務的環節信托理財業務的運行流程可以分為三個環節：設立、投資決策和后續管理，相應形成連貫一致的三個機制。風險管理則是貫穿其中的一條線索。設立機制包括發行人、產品結構、發行方式和流程方案等要素組成，以上關于資源組織、價值發現和受托約束也以對各元素的規則要求的形式滲透于該環節之中。投資決策機制主要是圍繞評估目標企業對投資決策程序的設計安排。這一安排的主要標準包括信托理財業務特殊要求、被投資企業的需求和受托機構的發展戰略。后續管理機制主要是圍繞受托機構如何利用股東地位的影響通過改善目標企業的經營業績，提升企業價值從而促成投資資本的升值。其中主要是如何將受托機構的優勢嫁接到目標企業中的一系列安排，比如基于對行業的準確判斷來調整被投資的發展戰略和產品結構；通過在資本市場的運作經驗幫助被投資企業上市等。三個環節或機制關聯互動，密不可分。設立機制運行中必須考慮后續機制運行的順暢，也受后兩個環節的制約。比如退出機制安排則與設立環節中目標客戶群體選擇，如果安排通過上市退出，則該種產品更適合風險承受能力強的客戶；如果安排第三方回購退出，則適合風險承受度適中的客戶。投資決策環節與設立和后續管理環節也密切關聯。比如，對目標企業的選擇必須以信托文件中所規定的投資策略為基礎，這就決定了該特定業務的投資風格；而如果受托機構能夠為后續投資提供更多的融資支持，則投資決策時可以選擇增長迅速但資金需求量大的企業。后續管理環節影響著前兩個環節的運作，也深受后者的影響。比如設立環節中安排的退出時間就極大地制約者后續管理的運作的延續性；而投資決策環節與目標企業的合同約定也直接決定著后續管理的范圍和方式。風險管理有機地嵌入在信托理財業務運作機制的各個環節，一般由識別、預警、監控、補救、評估等多個部分組成，在以上各環節的運作中又有不同于一般信托業務的特征，需要有針對性地施以的特殊風險控制措施。2.2信托理財業務運作機制三個層面的功能信托理財業務涉及的經濟元素比較復雜：按流程分類，有資金募集、投資決策、風險控制、股權交易、企業管理等；按參與者分類，有一般的社會投資者（即作為委托人加入信托的資金盈余者，或者被稱為信托產品的購買者）、信托機構、目標企業、投資顧問公司、以律師和會計為代表的中介機構等；按法律關系分類，有委托人與信托機構的信托關系、信托機構與被投資企業的股權關系、以及信托機構與其他機構之間的委托代理關系等。那么信托理財業務憑借什么將這些元素有機地組合在一起，并能在市場中發揮獨特的作用？可以從以下三個方面來理解這一機制。首先，可以從價值發現功能來認識信托理財業務的運作機制。PE作為信托機構提供給市場的服務產品，必須具有針對作為特定目標群體的資金盈余者的需求滿足點或價值點，而這個價值點則取決于該項服務中所設計的投資策略、投資方案以及信托發行機構的管理業績和聲譽等。這是信托理財業務的價值在營銷階段被市場發現的過程。在資金募集完成后，信托理財業務的主要使命則是在眾多的備選企業中發現具有投資價值的目標，并對若干目標進行組合。后一過程是目標企業價值被發現的過程，也是信托理財業務本身價值在運行過程中被檢驗和發現的過程。其次，可以從交易成本角度來解釋信托理財業務的運作機制。信托理財業務作為一種金融中介，通過募集資金、投資、退出為市場中的資金盈余者和資金需求者實現了資源的互補并實現資金增值，其機制具有節約交易成本的功能。其中，信托理財業務利用其較大的規模、合理的組織構架和專業的人員，降低了信息搜尋、投資參與等一系列成本；通過組合投資、系統的規則和規范的管理組織最大程度地降低投資風險；利用在特定行業投資以及參與資本市場的經驗安排股權的退出渠道，實現資本的增值。節約交易成本是信托理財業務的運作機制的重要特征。再次，可以從保護投資人利益來理解信托理財業務的運作機制。信托理財業務與其他形式PE的區別并不僅在以信托契約來募集資金這一方式上，更在于保護投資人利益來貫穿于整個運作之始終。由于信托設計中資產隔離以及投資運營的專業性，委托人（受益人）對PE運作本身缺乏監控能力，其利益的保障和增長依賴受托人（信托公司等）誠實信用與敬業謹慎。因此保護投資人利益包括對委托人的忠實誠信的要求，也包括謹慎投資的約束，后者可以分解為投資機構誠信理念、專業水平和管理組織能力等指標。保護投資人利益是支撐信托理財業務運作的最為基本的功能，是其運作機制的“內核”。在資金募集過程中，受托人在進行充分的信息披露基礎上，應當根據投資人的具體特征為其提供合理的投資方案；在投資階段，應當按照該信托的投資策略以委托人利益最大化為宗旨選擇投資組合，并以謹慎投資原則防控風險；在后期管理過程中受托人應當以委托人財產價值增長為目標以忠實履行股東權利，對被投資企業的管理進行積極影響，并且設計妥善的退出方式實現股權投資的增值。可以說，保護投資人利益是信托理財業務科學精確的服務設計、專業的團隊管理以及良好的理財表現的內在精髓。以上三個層面的理解中，價值發現功能是信托理財業務機制發揮作用并與市場互動的直接表現；而節約交易成本則是信托理財業務具有模式競爭力的重要因素；保護投資人利益是信托理財業務運行機制的特殊功能，是信托理財業務特定功能發揮的核心所在。2.3信托理財業務運行機制的三個支持系統其一，價值發現支持系統。在以上三個層面的解釋中，價值發現是信托理財業務本身滿足市場需求的功能，其需要有良好專業素養的團隊、有效的運作模式和精良的業務軟硬件配置來支持，這是信托理財業務資產管理人核心能力的支持體系，也即“價值發現支持系統”。以此支持系統為基礎，受托人才能在客戶識別和維護、產品設計與運營、投資項目采集與分析等方面形成風格獨特的核心能力競爭優勢。其二，資源組織支持系統。信托理財業務的服務構架或產品結構，是受托人（信托理財業務的發行人）在資金盈余者（委托人或信托產品購買者）與資金需求者（目標企業）之間，基于市場經驗和金融技術并以“信托基金+股權投資”的基本結構來進行服務構架的安排，將特定客戶群體、市場中介機構、特定目標企業等對象的資源以一定的權利義務安排的合約連接起來。我們可以將此層面歸納為支持信托理財業務運行的“資源組織體系”。其三，受托義務約束系統。信托理財業務的獨特優勢是其基于信托法理的受托義務的約束。信托的原理以及法律制度要求受托人要以超過管理自己資產的注意義務來管理委托人所信托的事務。傳統的信托通過財產權利在時間和空間上的分離，以節約成本和方式靈活而流行于英美法國家。但是傳統信托關系中受托人幾乎僅靠道德約束的風險防范機制已經不能適應現代商業社會的發展。特別是信托在運用于金融投資領域后，受托人義務的要求已逐步外化為涵蓋受托人內部管理和外部監管制度的一套規則體系。這形成了信托理財業務運行的“受托義務約束系統”。信托理財業務應當以這種“受托義務約束系統”與“價值發現系統”和“資源組織系統”的整合而形成相對其他組織形式的差異優勢。三、信托理財產品的設立3.1產品要素（略）3.2法律關系安排（略）3.3內部管控：（1）信托資金運用單元。該單元負責的管理職責主要有：擬定信托資金運用方案，審核投資管理人提交的投資方案、投資協議，報經公司有關審批機構批準后實施；按信托文件規定運用信托資金開展經營，對資金撥付等發布指令；及時跟蹤資金運用情形，整理統計各類信息，控制資金運用過程風險；信托文件管理；定期披露信托產品相關信息；提出信托產品收益分配方案，報公司決策執行部門批準。（2）信托資金托管單元。該單元負責的事項主要有：為信托計劃建立會計賬戶和信托賬戶；執行信托資金運用部門的指令；計算信托財產凈值；實施信托利益分配方案；安全保管信托資金；發現信托資金運用部門的指令違反信托合同規定時，提出異議，并向內部控制委員會報告；保管信托產品有關合同、憑證，以及相關名冊、賬冊、報表和記錄等。（3）風險管理單元。該單元負責的事項主要有：負責信托基金日常風險管理；針對業務過程中異常情況做出預警并及時報告。發行方式：單一、集合設立流程：內部審查確定合作機構擬定業務文件產品推介PE信托成立四、信托理財業務的投資決策投資決策程序一般包括三個步驟：其一，形成投資方案。該階段在信托公司業務運作中屬于業務方案形成階段。根據投資風險控制的技術要求以及監管規則的規范，承擔PE業務的部門或小組對發行某項PE業務的投資理念及策略、項目選取標準、行業價值、備選企業和風險因素進行客觀詳盡論證并制作報告書，呈項目評審委員會審查通過。其二，盡職調查，確定投資目標。由信托公司的業務團隊組織，對預投目標企業開展盡職調查。盡職調查的內容包括擬投資對象的發展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產狀況、經營狀態、財務狀況和法律風險等，形成報告書并上報公司決策部門。其三，確定投資方案。負責決策投資方案的部門一般是信托委員會或專項委員會，其成員由業務部門負責人以及法律、風控和財務部門人員組成。委員會將對投資方案的形成程序、標準選取以及投資的可行性進行審查討論，最后形成批準、建議修訂或否決的意見，決定投資的由具體業務團隊實施投資方案。投資程序是正確投資的形式保障，而在形式各異的商業計劃書所展示的諸多投資機會中如何甄別出有價值的目標企業，則依靠采用正確的項目評估方法。著名投資專家、IDG亞太區總裁熊曉鴿曾撰文指出，通常在100份項目經營計劃或可行性研究報告中，第一次篩選后，淘汰90%；剩余的經與對方約見和會談后，又淘汰50%；余下的被認為有價值的項目，經審慎調查后再淘汰一批；最后真正得到資本支持的項目僅占1%左右。而另有統計數據表明，得到風投或PE資助企業的成功率在歐美是60%，在中國則更低。可見選取目標企業的標準對正確投資決策至關重要。五、信托理財業務后續管理信托理財業務由受托人按照信托文件的約定，特別是其中投資理念和投資策略的要求，獨立地進行投資決策。在投資決策完成后，仍然由受托人依據自身投資管理經驗，主導或監控項目企業的管理。5.1信托理財業務后續管理的特點在這個過程中，受托人對投資項目的后續管理的原理與風險投資類似，其主要區別有兩點。第一個區別是受托人對投資項目的管理必須遵照信托合同的規定，如果現實情形需要改變管理原則或策略，則必須經受益人大會同意，如遇特殊情形需要盡快決策，則須以信托受益人（一般與委托人為同一人）利益最大化為宗旨。相比而言，風險投資家進行后續管理的靈活性更大。第二個區別是受托人要就后續管理的情況進行信息披露，報告對象包括委托人和監管機關。其內容主要是定期就所投資企業的經營情況進行階段性的總結，在投資目標企業遇有重大變故或風險時也應及時進行披露。而風險投資公司相關的信息主要通過公司相應管理流程在內部交流和報告。當然就通過管理實現資本升值的過程而言，信托理財業務與其他類型的投資主體并無本質差異。5.2 信托理財業務后續管理的內容（理想化）如果按照投資者一方提供資本資源，企業家一方提供智力資源的標準契約模式，信托理財業務在投資后即可按照投資條款約定享有相應權益。但信息不對稱和委托代理理論精辟地總結了現實中存在的投資者和企業家作為理性人可能的利益沖突，以及因此產生的道德風險成本。又因為投資者處于信息的劣勢地位，加之契約理論所揭示的不完全企業合同現象，對企業剩余權的控制成為投資者必須采取相應手段加強對目標企業的治理結構的影響或控制。控制企業的目的是為了提高企業的績效，而決定企業績效的動力來自企業內部的核心能力，這成為投資者積極干預目標企業成長的著力點和直接目標。這一目標不僅成為投資者優化目標企業治理結構的動力，也促使投資者利用自身資源為目標企業提供增值服務。之后，信托理財業務的原初動力即資本增值的要求促使其必須安排好投資升值變現的途徑，以及在形勢不佳時所要考慮的清算方案。因此信托理財業務后續管理的內容應當包括，對目標公司治理結構的完善、提供增值服務和退出安排三個方面。六、信托理財業務風險管理信托理財的風險主要由政策風險、市場風險、操作性風險、流動性風險及信用風險等類型構成。特別是由于信托資金多投資于實業領域的特性，其風險有其特殊的一面。同時信托業務運行過程中的風險在各個階段有不同側重，需在發起設立時必須有通盤考慮，甚至應當成為產品方案的一部分。6.1 信托理財業務的風險特征 由于監管政策的引導和規制，信托公司的通過業務發展而創造信用度能力不斷降低，市場風險不斷被化解。因而信托公司自身運營產生的風險影響對信托業務的影響不斷降低。同時由于信托型財產的風險隔離功能，信托公司的其他信托業務的風險也不會直接波及到信托業務。從市場發展狀況看，信托理財業務風險的特點主要存在于資金募集后的投資環節。2004年出現的“金新乳品股權投資事件”可以作為經典例證。2003年金新信托（現在處于停業整頓狀態）發行了一款“乳品企業股權收購集合資金信托計劃”，在上海地區募集資金9700萬元，用于收購若干家乳品生產企業的部分股權。這是一款典型的信托型PE產品。該PE資金于當年7月10日募集成功，按照合同規定信托兌付時間為2004年的7月10日。但是在次年信托產品到期時，投資者卻未能收到預期的本金與收益。于是，釀成了名噪一時的“金新乳品信托事件”。經調查，金新信托未能兌付該款產品的主要原因是投資決策失誤，造成所投資的股權均到期無法變現。該筆信托資金先后投資到了名為“北京三元乳業”“兵地天元”和“瑪納斯乳業”三家公司，其中所投資三元乳業的股權處于三年禁售期的第二年初，無法轉讓變現；兵地天元與瑪納斯乳業則因經營不善拖欠債務，其股權早已被其他企業申請法院查封。同時金新信托在該產品的設立、資金托管和投資管理等方面均符合監管規則和信托文件的要求。該產品表明，信托型PE產品在投資管理階段存在較高風險，容易造成投資人利益與受托人聲譽的損失。反觀金新此款產品，如果在投資決策時充分了解信息或聘請專業咨詢機構進行調查評估，則可以避免盲目入股的誤區；如果在投資后及時跟蹤了解企業經營狀況則有可能調整方案而彌補決策上的缺陷；如果事前對退出安排進行諸如請第三方擔保收購股權受益權等渠道，則可在不能直接轉讓股權是依然能保障投資的安排退出。因此對于信托型PE產品而言，應充分重視投資管理階段的風險特征和相應的管控措施。結合理論研究與市場發展狀況，信托理財業務的風險特征主要有：第一，市場風險、流動性風險和政策法律風險相對弱化。除了監管規章的日趨完善外，信托的財產獨立性構造使投資資產獨立于委托人、受托人以及其他投資人的資產，從而防止了其他風險的傳染。同時信托相關的政策法律框架不斷完善并表現出日益明顯的穩定性和可預測性，加之信息披露、分類監管等外部控制的完善都使信托業務的上述風險降低。第二，信用風險和操作風險相對突出。主要是近年隨著理財市場的不斷升溫，各類理財產品競爭日趨激烈，各金融機構紛紛推出較高收益的產品。信托業務應對此競爭形勢，則會不斷提高收益的預期。此舉將刺進信托資金投資集中于高風險高收益的領域或企業中，有可能造成信用風險和操作風險的加劇。第三，信托業務特殊風險可以分解為決策失誤風險、管理失控風險和退出障礙風險。從以上研究可知，信托業務特殊風險主要集中于投資階段。按照投資的過程進行分解可以分為三方面風險。決策失誤風險是由于決策程序不周密、盡職調查不充分等造成錯誤地進入不適合的企業而形成的風險。管理失控風險是由于受托人組織不力或被投資企業違約，致使被投資企業管理混亂而造成價值減損而是理財資金遭受損失的風險。退出障礙風險是由于產品設立時退出安排不妥當或退出時原定途徑變化而是投資退出變現遭遇障礙的風險。6.2 信托理財業務風險管理的組織分工目前信托理財業務發行機構主要由金融機構擔任。由于監管規則以及市場發展的要求，金融機構已經建立了比較完善的風險監控的組織框架，因此不需要另設部門而只需賦予原有部門相應的風控職責即可。理財業務風險控制機構和人員應涉及董事會、高級管理層、業務經營部門、資金審查部門、內部評級和評估部門、資金綜合管理部門、項目主審批人、資產保全部門等。各部門的職責定義如下： （1）董事會。作為最高戰略決策層負責審批并定期審查公司理財業務風險戰略和重要的理財業務風險管理政策，批準投資的管理標準，批準引進新行業和區域投資的風險管理和控制的政策與操作程序。 （2）高級管理層。負責執行董事會批準的風險戰略，對公司相關各職能部門的風險管理職責進行明確和恰當的分配與授權，并協調部門的關系，確保投資活動符合既定的風險控制戰略。 （3）業務經營部門。主要負責業務市場調研、客戶資料收集整理、客戶服務、客戶溝通等。以及目標企業的識別、權益管理，確保管理層了解投資對象的當前財務狀況，監測其對合同條款的遵守情況，并及時將監測檢查結果和潛在的風險隱患向高級管理測匯報，依據管理層的指令對業務風險采取補救措施。 （4）資金審查部門。其職責是依有關的金融法律法規、本公司風險戰略和政策、評級與評估相關部門提供的項目資信情況以及項目風險情況，對投資后續運作進行審查，向主審批人提供審查意見和決策建議。 （5）內部評級和評估部門。其職責主要在于運用規范、統一的評價方法，對項目特定時期內的償債能力和信譽進行定量和定性分析，在目標企業市場競爭力、償債能力、管理水平和發展前景等所必需對最低信息要求基礎上，形成評級與評估報告。 （6）風險管理部門。該部門利用風險管理信息系統或其他相關技術手段，并依據相關部門提供的業務日常管理報告，連續地對PE項目的風險進行識別、計量、檢測和控制，發現風險問題，及時發出預警信號，研究防范措施，并向管理層報告。包括對風險進行情景分析和壓力測試，分析各種潛在的風險及公司承受風險的能力，并將分析測試結果報告高級管理層。 （7）項目主審批人。項目主審批人依據審查機構所提供的意見，并憑借自身的經驗與判斷能力，識別風險并獨立地對項目進行最終決策。 （8）資產保全部門。該部門的主要職責是負責