公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理結構的關鍵。2023年《中華人民共和國公司法》（簡稱新《公司法》）修訂是我國歷次修訂中幅度最大的一次，如擴大董事會權能、取消股東會部分職權和經理法定職權、強化董事資格義務責任、確立黨組織法定地位、創設國家出資公司特殊管理制度等。這些重要修訂打破了傳統公司治理的股東會中心主義和一度流行的“經營者革命”，確立了公司治理結構中董事會中心地位，使黨組織得以有機融入公司治理，在完善公司治理中加強黨的領導。一、擴大董事會權能（一）引入資本授權決策制發債、發股屬于公司重大事項，2018年《中華人民共和國公司法》（以下簡稱2018年《公司法》）規定需經股東會審議才可發債、發股。新《公司法》第五十九條規定，股東會可以授權董事會對發行債券作出決議。新《公司法》第一百五十二條規定：“股份公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。”在《公司法》層面首次引入資本授權決策制，實行股東會授權董事會決策發債、發股，有助于保持公司籌集資本的靈活性和機動性，滿足公司的經營融資需求。同時，為保障注入資產的“含金量”和中小股東權益，以非貨幣財產作價出資的仍應當經股東會決議。（二）推進單層制治理模式大陸法系公司治理廣泛采用雙層制，即董事會（決策機構）與監事會（監督機構）分設。英美法系公司治理采用單層制，只設董事會，不設監事會;董事會下設審計委員會履行監督職能，由非執行董事和外部董事組成。在實踐中，由于各種原因，所以監事會監督作用長期未能有效發揮。為此，新《公司法》作出重要變革，其第六十九條、第一百二十一條、第一百七十六條分別規定有限公司、股份公司、國有獨資公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權，不設監事會或監事。監督職能內嵌于董事會，董事會集業務決策與監督于一體，鞏固了董事會中心地位，增強了監督的及時性、有效性，提高了公司運轉效能。（三）董事職數不受限制2018年《公司法》規定董事會成員人數為“3人至13人”，限制了董事會規模，導致各專業委員會委員重合度較高，席位數在一定程度上限制了中小投資者參與董事會的機會。新《公司法》第六十八條、第一百二十條分別規定，有限公司、股份公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有職工代表。其中，300人以上的公司，除非有職工監事，否則應當有職工董事。新《公司法》未對董事會人數設限，為董事會的權能擴張、做實各專業委員會并獨立運轉奠定了編制基礎。同時，它給定席位為職工代表以職工董事身份參與決策或以職工監事身份參與監督提供了制度保障。新《公司法》第一百七十三條規定，國有獨資公司的董事會成員中，外部董事應當過半數，并應當有職工董事。該條款將國企改革3年行動中“半數為外部董事”的政策要求上升到法律，為加強國有獨資公司董事會建設提供了法律保障。二、取消股東會部分職權和經理法定職權（一）取消股東會部分經營職權規定新《公司法》第五十九條刪除了2018年《公司法》股東會“決定公司的經營方針和投資計劃”的法定職權規定，同時第六十七條保留了董事會“決定公司的經營計劃和投資方案”的職權規定。在某種程度上，這減少了股東會職權，無形中增加了董事會職權。（二）取消經理法定職權規定新《公司法》第七十四條、第一百二十六條分別規定，有限公司、股份公司經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。它取消了2018年《公司法》經理關于“主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃和投資方案，制定公司的具體規章制度等”的法定職權，全面實行董事會授權經理工作制。這對防范行業內容易出現的經理層“內部人控制”提供了法律制度保障，為職業經理人市場發展營造了多維空間。三、強化董事資格、義務與責任（一）嚴格董監高任職資格誠實守信是公司董事必備的基本素質。新《公司法》第一百七十八條對董事任職資格禁止條件作了補充：被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾兩年;個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。該條款進一步完善了董監高任職的守法守信資格門檻，起到從源頭防范董監高執業風險的作用。（二）規范事實董事忠勉義務為防范控股股東、實際控制人“無董事之名，行董事之實”而逃避法律責任的風險，新《公司法》第一百八十條規定了“事實董事”的規制條款，公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務和勤勉義務。該條款的設置為未來評價公司治理機制有效性和規制控股股東、實際控制人的具體行為提供了直接法律依據。（三）界定影子董事連帶責任有些民營公司控股股東、實際控制人不直接與公司發生關系，但濫用大股東支配權力，在“幕后”掌控關鍵董事，使其聽命行事。新《公司法》第一百九十二條規定：“公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。”該條“影子董事”的規制條款為“穿透”追究背后操控人員的連帶責任提供了直接法律依據。（四）增加出資與清算董事責任資本充實對公司業務發展和對外承擔責任至關重要，公司出現解散事由及時清算對保護股東利益同等重要。新《公司法》第五十一條規定：“有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書。未及時履行催繳義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償。”其第二百三十二條規定：“董事為清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。”上述條款增加了董事對公司“存續”（按期出資）和“死亡”（及時清算）承擔的義務與責任，體現了董事會中心主義下董事權責統一。（五）推行董事賠償責任險2023年，新《中華人民共和國證券法》第八十五條規定了違反信息披露義務的民事賠償責任：“信息披露義務人未按規定披露信息，或者信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。”立法確立了證券虛假陳述董事過錯推定原則。在司法實踐中，確立了證券集體訴訟制度，并在康美藥業等虛假陳述案件的審判中得到印證。這大大提高了上市公司董事的訴訟風險，同時刺激了上市公司對董責險的需求。新《公司法》首次鼓勵公司投保董責險，新增第一百九十三條規定：“公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。”這將董責險適用范圍推廣到包括上市公司在內的所有公司。雖然其適用對象仍僅限于董事，未包括監事、高管，但董責險作為利益相關者保護機制，不僅能有效保障董事職務行為受害人的合法利益，提高獲賠保障，還能有效化解董事履職的法律風險，激發董事的經營管理潛能，主動擔當作為，有利于職業經理人階層的形成。四、確立公司黨組織法定地位（一）設立黨組織的應盡之舉新時期，公有制經濟為主體，多種所有制經濟共同發展。新《公司法》第十八條規定，公司根據黨章規定，設立黨組織，為黨組織的活動提供必要條件。各類所有制企業都是社會主義大家庭的成員，共同遵守和踐行社會主義核心價值觀，締造美好祖國，發展方向需要黨建引領。（二）國家出資公司黨組織的領導作用當下，一些國有集團公司不再是國有獨資公司形式。新《公司法》第一百六十八條創設了“國家出資公司”的概念，并明確包括國有獨資公司、國有資本控股公司，不包括國有資本參股公司。國家出資公司是黨執政興國重要的物質基礎，新《公司法》第一百七十條規定：“國家出資公司黨組織按照黨章的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。”該條款把黨章的有關規定上升到法律，是黨組織融入國有公司經營管理的重要法律制度創新。（三）黨的領導有機融入公司治理黨的領導融入公司治理的方式是前置研究討論重大經營管理事項，發揮“把方向、管大局”的作用，具體仍由公司董事會等法定治理機構決策、執行，不防礙董事會發揮“定戰略、作決策”作用。為防止可能出現黨組織無形中取代傳統法人治理機構或形成兩張皮的情況，《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》在關于建立和完善現代企業制度中指出，凡符合條件的，黨委書記和董事長可由一人擔任，董事長、總經理原則上分設。黨委書記兼任董事長的人事安排，有利于實現黨的領導深度融入董事會;原則上黨委書記不再兼任總經理，避免了機構混同、人員重合，有利于形成“治理三角”，實現黨的領導與公司治理的有機統一。結語新《公司法》對建強建優董事會中心治理結構作出系統制度安排，在擴大董事會權能的同時強化董事責任與義