股東退出公司管理制度一、總則（一）目的為規范股東退出公司的行為，保障公司及股東的合法權益，維護公司正常運營秩序，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規及本公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于本公司全體股東。（三）基本原則1.合法合規原則：股東退出公司應嚴格遵守國家法律法規及本公司章程的規定，確保退出行為合法有效。2.公平公正原則：在股東退出過程中，應保障各股東的公平權益，避免損害任何一方利益。3.協商一致原則：鼓勵股東之間通過友好協商解決退出相關事宜，達成一致意見。4.保護公司利益原則：股東退出不得損害公司的利益，確保公司的穩定發展。二、股東退出方式（一）股權轉讓1.內部轉讓：股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.外部轉讓：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（二）公司回購1.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。2.自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（三）減資退出1.公司減少注冊資本，應當按照法定程序進行，編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。2.減資完成后，股東按照減資后的出資比例減少其出資額。（四）繼承退出自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。三、股東退出程序（一）提出退出申請股東如需退出公司，應向公司董事會或執行董事提交書面退出申請，說明退出原因、退出方式及擬轉讓股權的數量、價格等相關信息。（二）資格審查1.公司董事會或執行董事收到股東退出申請后，應對股東資格及退出事項進行審查，核實股東身份、股權持有情況及是否存在未了結的公司事務等。2.如發現股東存在違反法律法規、公司章程或損害公司利益的行為，應在解決相關問題后再行處理退出事宜。（三）協商定價1.對于股權轉讓的情況，由轉讓股東與受讓方進行協商確定轉讓價格。轉讓價格可以參考公司凈資產、評估價值、市場行情等因素綜合確定。2.如股東之間無法就轉讓價格達成一致意見，可以共同委托具有資質的資產評估機構對公司進行評估，以評估價值作為轉讓價格的參考依據。（四）簽訂協議1.經協商達成一致意見后，轉讓股東與受讓方應簽訂股權轉讓協議，明確雙方的權利義務，包括轉讓股權的數量、價格、付款方式、股權交割時間等內容。2.對于公司回購股權的情況，公司應與股東簽訂股權回購協議，約定回購價格、回購時間等相關事項。3.對于減資退出的情況，公司應制定減資方案，并與相關股東簽訂減資協議，明確減資后的股權結構及各方的權利義務。（五）股東會決議1.涉及股東退出的事項，如股權轉讓、公司回購股權、減資等，應提交股東會審議并形成決議。2.股東會決議應經代表三分之二以上表決權的股東通過。（六）辦理變更登記1.公司應自股東會決議通過之日起三十日內，向公司登記機關申請辦理股權變更登記或注冊資本變更登記等相關手續。2.股東應配合公司提供辦理變更登記所需的相關文件和資料，確保變更登記手續順利完成。四、股權價格評估（一）評估機構選擇1.當股東之間無法就股權轉讓價格達成一致意見時，應共同委托具有資質的資產評估機構對公司進行評估。2.評估機構應具備專業的評估資質和經驗，能夠獨立、客觀、公正地進行評估工作。（二）評估方法1.資產評估機構應根據公司的實際情況，選擇合適的評估方法，常見的評估方法包括成本法、收益法、市場法等。2.成本法是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。3.收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值來確定資產價值的方法。4.市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測資產價值的各種評估技術方法的總稱。（三）評估報告1.資產評估機構應在規定時間內完成評估工作，并出具評估報告。2.評估報告應包括公司基本情況、評估目的、評估范圍、評估方法、評估結果及相關說明等內容，評估報告應真實、準確、完整。3.公司及股東應認真審閱評估報告，如對評估結果有異議，可在規定時間內要求評估機構進行解釋或申請重新評估。五、股權交割（一）交割時間股權轉讓或其他退出方式涉及股權交割的，應在股權轉讓協議或相關協議約定的時間內進行股權交割。（二）交割內容1.轉讓股東應向受讓方移交與擬轉讓股權相關的文件資料，包括出資證明書、股東名冊、公司章程等。2.受讓方應按照協議約定支付股權轉讓款或履行其他相關義務。3.對于公司回購股權或減資退出的情況，公司應按照相關協議辦理股權回購或減資手續，并向股東支付相應的款項。（三）交割手續1.股權交割時，雙方應簽訂股權交割確認書，明確股權已完成交割，雙方的權利義務已履行完畢。2.公司應將股權變更情況及時記載于股東名冊，并辦理工商變更登記手續。六、股東權益保障（一）優先購買權保障1.對于股東對外轉讓股權的情況，其他股東在同等條件下享有優先購買權。公司應在股東轉讓股權時，及時通知其他股東，并告知轉讓價格、付款方式等同等條件信息。2.其他股東應在規定時間內就是否行使優先購買權作出書面答復，公司應按照其他股東的答復情況進行處理。（二）回購價格保障1.對于公司回購股權的情況，回購價格應按照合理的價格確定。如股東與公司無法就回購價格達成一致意見，可通過協商、評估等方式確定回購價格。2.回購價格應充分考慮公司的凈資產、盈利能力、股權價值等因素，確保股東的合法權益得到保障。（三）減資程序保障1.公司進行減資時，應嚴格按照法定程序進行，保障債權人的合法權益。公司應在作出減資決議后，及時通知債權人，并按照規定進行公告。2.債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，公司應按照債權人的要求履行相應的義務。七、債務承擔（一）股權轉讓1.股東轉讓股權后，公司的債務仍由公司承擔，但原股東對公司債務承擔責任以其出資額為限。2.如因原股東未如實告知公司債務情況或存在其他過錯導致受讓方遭受損失的，原股東應承擔相應的賠償責任。（二）公司回購公司回購股權后，公司的債務仍由公司承擔，回購股權的股東不再對公司債務承擔責任。（三）減資退出公司減資后，公司的債務按照減資后的注冊資本及股權結構由公司及股東承擔相應責任。八、保密條款（一）保密范圍1.股東在參與公司退出相關事宜過程中，知悉的公司商業秘密、財務信息、客戶信息等均屬于保密范圍。2.包括但不限于公司的經營策略、產品研發計劃、銷售渠道、財務報表、客戶名單等。（二）保密義務1.股東應嚴格遵守保密義務，未經公司書面同意，不得向任何第三方披露或使用公司的保密信息。2.即使股東退出公司后，保密義務仍然有效，直至保密信息不再具有商業價值或已公開披露。（三）違約責任如股東違反保密條款，應承擔相應的違約責任，賠償公司因此遭受的損失。公司有權要求股東停止違約行為，并采取措施消除違約行為造成的影響。九、爭議解決（一）協商解決股東之間因退出公司事宜發生爭議的，應首先通過友好協商解決。雙方應本著互諒互讓的原則，積極溝通，尋求解決方案。（二）仲裁或訴訟如協商不成，股東可以根據股權轉讓協議或其他相關協議的約定，向約定的仲裁機構