上市公司期權管理制度一、總則（一）目的為了規范公司期權管理，建立和完善公司的激勵機制，吸引和留住優秀人才，提高公司的競爭力和可持續發展能力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規以及公司章程的規定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司的董事、高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員以及公司認為應當激勵的其他人員。（三）基本原則1.公平、公正、公開原則：期權的授予、行使等過程應遵循公平、公正、公開的原則，確保激勵對象在同等條件下享有平等的權利。2.激勵與約束并重原則：通過給予激勵對象期權，使其利益與公司的長期發展緊密結合，同時建立相應的約束機制，促使激勵對象勤勉盡責。3.風險與收益匹配原則：期權的收益應與激勵對象的工作業績、公司的經營業績相匹配，充分體現風險與收益的對等。二、期權的定義與性質（一）定義本制度所稱期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。（二）性質期權是一種選擇權，激勵對象可以在規定的期限內行使或放棄該權利。期權的行使將導致公司股份的增加，激勵對象成為公司的股東，享有相應的股東權利。三、管理機構（一）薪酬與考核委員會公司設立薪酬與考核委員會，負責擬定期權激勵計劃草案，對期權激勵計劃的實施進行監督和考核，向董事會提出調整和終止期權激勵計劃的建議等。薪酬與考核委員會由公司董事組成，其中獨立董事應占多數并擔任召集人。（二）董事會董事會負責審議薪酬與考核委員會擬定的期權激勵計劃草案，決定期權激勵計劃的實施、變更和終止等事項。（三）監事會監事會負責對期權激勵計劃的實施是否符合法律法規、公司章程以及本制度的規定進行監督，對激勵對象名單進行審核，對期權激勵計劃的實施情況進行檢查等。（四）人力資源部門人力資源部門負責期權激勵計劃的具體組織實施工作，包括激勵對象的確定、期權的授予、行權等手續的辦理，以及相關數據的統計和管理等。（五）財務部門財務部門負責期權激勵計劃涉及的財務核算和財務報告工作，提供相關的財務數據和分析，確保期權激勵計劃的財務處理符合會計準則和相關法律法規的要求。四、期權激勵計劃的制定（一）制定依據期權激勵計劃的制定應依據法律法規、公司章程以及公司的戰略規劃、經營目標、財務狀況等因素，確保激勵計劃符合公司的長期發展利益。（二）激勵對象的確定1.確定標準激勵對象應符合以下條件：在公司或其控股子公司任職并對公司經營業績和未來發展有直接影響的人員；具有較高的專業素質和業務能力，能夠為公司的發展做出重要貢獻；遵守法律法規和公司章程，誠實守信，勤勉盡責，無違法違規行為和不良記錄。2.確定程序人力資源部門根據上述標準提出激勵對象的初步名單，報薪酬與考核委員會審核；薪酬與考核委員會對激勵對象名單進行審核，確定最終的激勵對象名單，并報董事會審議；董事會審議通過激勵對象名單后，予以公示，公示期不少于[X]個工作日。公示期間，如有異議，由人力資源部門會同相關部門進行調查核實，并將處理結果報董事會審議。（三）期權數量的確定1.確定原則期權的數量應根據公司的發展戰略、經營目標、財務狀況以及激勵對象的人數等因素綜合確定，確保期權激勵計劃既能達到激勵效果，又不會對公司的股權結構和經營業績造成不利影響。2.確定方法首先確定期權激勵計劃的總股數上限，該上限應符合法律法規和公司章程的規定；然后根據激勵對象的人數和崗位重要性等因素，將總股數分配到各個激勵對象，確定每個激勵對象的期權數量。（四）行權價格的確定1.確定原則行權價格應根據公平、公正、公開的原則確定，不得低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價；股權激勵計劃草案公布前[X]個交易日公司股票交易均價。2.確定方法若公司在期權激勵計劃有效期內發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，行權價格應進行相應調整。（五）行權條件的設定1.公司業績條件公司應設定明確的業績考核指標作為激勵對象行權的條件，業績考核指標應包括公司的財務指標和非財務指標，如凈利潤、營業收入、凈資產收益率、市場份額、客戶滿意度等。業績考核指標應具有挑戰性和可實現性，能夠反映公司的經營業績和發展潛力。2.個人業績條件激勵對象個人應達到公司設定的個人業績考核指標，個人業績考核指標應根據激勵對象的崗位職責和工作目標確定，如工作業績、工作能力、工作態度等。（六）期權激勵計劃的有效期、等待期和行權期1.有效期期權激勵計劃的有效期自期權授予日起不超過[X]年。2.等待期激勵對象獲授的期權不得立即行權，應設立一定的等待期。等待期自期權授予日起不少于[X]年。3.行權期行權期為激勵對象可以行使期權的期間，行權期應在等待期屆滿后開始，行權期不得超過[X]年。激勵對象應在規定的行權期內分期行權，每期行權的比例不得超過其獲授期權總數的[X]%。（七）期權激勵計劃的變更與終止1.變更期權激勵計劃在實施過程中，如遇法律法規、公司章程或公司經營狀況等發生重大變化，需要對激勵計劃進行變更的，應按照本制度規定的程序進行調整，并報相關部門備案。2.終止期權激勵計劃在下列情況下終止：有效期屆滿；公司股東大會決議終止；因不可抗力等原因導致激勵計劃無法繼續實施；法律法規或公司章程規定的其他情形。五、期權的授予（一）授予日的確定授予日是指公司向激勵對象授予期權的日期，授予日應在期權激勵計劃經公司股東大會審議通過后[X]個工作日內確定。授予日不得為下列期間：1.定期報告公布前[X]日；2.重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后[X]個交易日；3.其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后[X]個交易日。（二）授予程序1.董事會根據股東大會的授權，確定期權激勵計劃的授予日；2.人力資源部門根據董事會確定的授予日，向激勵對象發出《期權授予通知書》，通知激勵對象在規定的時間內辦理期權授予手續；3.激勵對象在收到《期權授予通知書》后，應在規定的時間內簽署《期權授予協議》，并向公司支付期權行權所需的費用（如有）；4.公司在激勵對象簽署《期權授予協議》并支付相關費用后，按照相關規定辦理期權授予的登記手續。六、期權的行權（一）行權申請激勵對象應在行權期內，按照公司規定的行權程序向公司提出行權申請。行權申請應包括以下內容：1.激勵對象的姓名、身份證號碼、聯系方式等基本信息；2.擬行權的期權數量；3.行權價格；4.公司要求的其他信息。（二）行權審核1.人力資源部門收到激勵對象的行權申請后，對激勵對象的行權資格和行權條件進行審核；2.財務部門對激勵對象行權所需的資金進行審核；3.薪酬與考核委員會對激勵對象的行權申請進行審議，確定是否符合行權條件；4.董事會根據薪酬與考核委員會的審議結果，做出是否同意激勵對象行權的決定。（三）行權實施1.若董事會同意激勵對象行權，公司按照相關規定辦理股份過戶登記手續，激勵對象成為公司股東；2.激勵對象應按照行權價格向公司支付行權所需的資金，公司收到資金后，按照規定進行賬務處理。七、期權的處置（一）激勵對象離職1.激勵對象因辭職、辭退、退休等原因離職的，其尚未行權的期權自離職之日起[X]個月內到期失效，公司將按照本制度的規定進行處理。2.激勵對象因喪失勞動能力而離職的，其尚未行權的期權可以在離職后的[X]個月內繼續按照本制度的規定行權，超過[X]個月未行權的，尚未行權的期權到期失效。3.激勵對象因死亡而離職的，其尚未行權的期權可以由其合法繼承人在離職后的[X]個月內繼續按照本制度的規定行權，超過[X]個月未行權的，尚未行權的期權到期失效。（二）激勵對象違反法律法規或公司章程激勵對象若違反法律法規或公司章程，給公司造成損失的，公司有權取消其尚未行權的期權，并要求激勵對象賠償公司因此遭受的損失。（三）其他處置情形如遇法律法規、公司章程或本制度規定的其他情形，公司有權對激勵對象的期權進行處置，具體處置方式由公司董事會根據實際情況決定。八、信息披露公司應按照法律法規和證券監管部門的要求，及時、準確、完整地披露期權激勵計劃的相關信息，包括激勵計劃的制定、實施、變更、終止等情況，激勵對象的名單、期權數量、行權價格、行權條件等信息，以及期權激勵計劃對公司財務狀況和經營業績的影響等信息。九、會計處理公司按照國家統一的會計準則對期權激勵計劃進行會計處理，確認期權激勵費用，并在期權激勵計劃的有效期內按照合理的方