上海關聯交易管理制度一、總則（一）目的為了規范公司關聯交易行為，確保公司的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，保護公司、股東和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規以及公司章程的規定，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司與關聯方之間發生的各類關聯交易。（三）基本原則1.公司與關聯方之間的關聯交易應遵循誠實信用、平等自愿、等價有償的原則，不得損害公司和其他股東的合法權益。2.關聯交易的價格應遵循市場公平、公正、公開的原則，不得偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。3.公司應采取必要措施，保證關聯交易的信息披露真實、準確、完整，避免誤導投資者。二、關聯方及關聯交易的認定（一）關聯方的認定1.公司的關聯方包括關聯法人和關聯自然人。2.具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：直接或間接地控制公司的法人或其他組織；由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。3.具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監事及高級管理人員；直接或間接地控制公司的法人的董事、監事及高級管理人員；上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。（二）關聯交易的認定1.關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議；購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；提供勞務；委托或受托銷售；在關聯方財務公司存貸款；與關聯方共同投資；其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項。2.公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。三、關聯交易的決策程序（一）董事會決策程序1.公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，經公司財務部門對該關聯交易的必要性、可行性、公允性進行審查，并出具書面意見后，提交公司董事會審議。2.董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.董事會在審議關聯交易事項時，應詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的的權屬狀況、資產狀況、經營狀況、財務狀況和定價依據等，并對關聯交易的必要性、合理性、對公司的影響以及交易協議的公平性等方面進行充分討論。（二）股東大會決策程序1.公司擬進行的關聯交易達到以下標準之一的，應當提交股東大會審議：公司與關聯方發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易；公司為關聯方提供擔保的；公司與關聯方共同投資，投資總額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的關聯交易。2.股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。關聯股東是指直接或間接持有公司5%以上股份的股東；或者是在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的股東；或者是由前項所述人士直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；或者是中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的股東。3.股東大會在審議關聯交易事項時，應充分聽取非關聯股東的意見，并對關聯交易的必要性、合理性、對公司的影響以及交易協議的公平性等方面進行充分討論。（三）獨立董事意見1.公司董事會審議關聯交易事項時，應當聽取獨立董事的意見。獨立董事應當對關聯交易的必要性、合理性、公允性發表獨立意見。2.獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構對關聯交易進行審計或評估，并將審計報告或評估報告提交董事會和股東大會審議。四、關聯交易的定價政策及定價依據（一）定價原則關聯交易的定價應遵循市場公平、公正、公開的原則，以市場獨立第三方的價格或收費標準為基礎，確保交易價格的公允性。（二）定價方式1.市場價格：對于有活躍市場的商品或服務，應以市場價格為定價依據。市場價格是指相同或類似商品或服務在公開市場上的交易價格。2.協議定價：對于沒有活躍市場的商品或服務，可由交易雙方根據公平、公正、公開的原則協商確定價格，并簽訂相關協議。協議定價應明確價格的確定方法、定價依據以及價格調整機制等內容。3.評估定價：對于重大關聯交易或交易價格難以確定的關聯交易，可聘請具有證券從業資格的中介機構進行評估，并以評估價格作為定價依據。（三）定價依據的披露公司應在定期報告中詳細披露關聯交易的定價政策及定價依據，包括定價方式、市場價格或評估價格的具體情況、與市場獨立第三方價格的比較等內容，確保投資者能夠充分了解關聯交易的價格公允性。五、關聯交易的信息披露（一）披露原則公司應按照中國證監會、證券交易所的相關規定，及時、準確、完整地披露關聯交易的相關信息，確保投資者能夠及時了解公司的關聯交易情況。（二）披露內容1.公司應在年度報告、中期報告中詳細披露報告期內發生的關聯交易情況，包括關聯交易的種類、交易對方、交易內容、交易金額、定價政策及定價依據、交易對公司財務狀況和經營成果的影響等內容。2.公司應在發生關聯交易后，及時披露關聯交易的基本情況，包括關聯交易的內容、交易金額、定價政策及定價依據、交易對公司財務狀況和經營成果的影響等內容。3.公司應在定期報告中對關聯交易的決策程序進行說明，包括董事會、股東大會對關聯交易的審議情況、獨立董事的意見等內容。（三）披露方式公司應通過指定的信息披露媒體，如證券交易所網站、中國證券報、上海證券報等，及時披露關聯交易的相關信息。六、關聯交易的內部控制（一）建立健全內部控制制度公司應建立健全關聯交易內部控制制度，明確關聯交易的審批程序、決策權限、信息披露要求等內容，確保關聯交易的規范運作。（二）加強內部審計監督公司內部審計部門應定期對關聯交易進行審計監督，檢查關聯交易的決策程序是否合規、交易價格是否公允、信息披露是否及時準確等內容，發現問題及時提出整改意見，并向公司董事會報告。（三）強化風險管理公司應加強對關聯交易的風險管理，評估關聯交易可能對公司造成的風險，采取相應的風