子公司信息披露管理制度一、總則（一）目的為規范子公司信息披露行為，加強子公司信息管理，確保子公司信息及時、準確、完整地傳遞給公司及相關利益者，維護公司整體利益和股東權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及公司《信息披露管理制度》等相關法律法規和規范性文件，結合子公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司所屬各子公司。（三）基本原則1.真實性原則：子公司應確保所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.準確性原則：信息披露應使用明確、貼切的語言和表達方式，不得含糊其辭、模棱兩可，確保投資者能夠準確理解信息的含義。3.完整性原則：子公司應全面披露可能影響公司及投資者決策的信息，不得隱瞞或遺漏重要事項。4.及時性原則：對于已發生或可能對公司及子公司產生重大影響的事項，應在規定的時間內及時披露，不得拖延。5.公平性原則：子公司應公平地向所有投資者披露信息，不得有選擇性地披露或提前向特定對象泄露未公開信息。二、信息披露的內容與標準（一）定期報告1.年度報告子公司應在每個會計年度結束之日起四個月內，向公司提交年度報告。年度報告應包括公司基本情況、主要財務數據和指標、股本變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況、公司治理結構、股東大會情況簡介、董事會報告、監事會報告、重要事項、財務會計報告和備查文件目錄等內容。2.中期報告子公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內，向公司提交中期報告。中期報告應包括公司基本情況、主要財務數據和指標、股本變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況、管理層討論與分析、重要事項、財務會計報告和備查文件目錄等內容。（二）臨時報告1.重大事件子公司發生以下重大事件時，應立即向公司報告，并按照公司要求及時披露臨時報告：公司的經營方針和經營范圍的重大變化；公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；公司發生重大虧損或者重大損失；公司生產經營的外部條件發生的重大變化；公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；主要或者全部業務陷入停頓；對外提供重大擔保；獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；變更會計政策、會計估計；因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；中國證監會規定的其他情形。2.其他重要事項除上述重大事件外，子公司發生的其他可能對公司及投資者決策產生影響的重要事項，如重大業務合同的簽訂與履行、重大技術創新、重大人事變動等，應及時向公司報告，并根據公司要求進行披露。（三）信息披露的格式與要求1.子公司應按照公司統一規定的信息披露格式和內容要求，編制定期報告和臨時報告。報告應內容完整、邏輯清晰、語言規范，不得使用未經公司認可的術語或表達方式。2.信息披露文件應采用中文文本。如同時采用外文文本的，信息披露義務人應保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。三、信息披露的流程與職責分工（一）信息收集與整理1.子公司各部門應指定專人負責收集、整理本部門涉及的信息，并及時向子公司綜合管理部門報送。2.信息收集的范圍包括但不限于公司經營活動、財務狀況、重大事項、人事變動等方面的信息。3.綜合管理部門應定期對各部門報送的信息進行匯總、分析和整理，確保信息的準確性和完整性。（二）信息審核與審批1.子公司綜合管理部門在完成信息收集與整理后，應將信息提交給子公司財務負責人、總經理進行審核。2.財務負責人應重點審核信息涉及的財務數據、財務指標等是否準確、合規；總經理應從公司整體利益和戰略角度出發，對信息的真實性、準確性、完整性和及時性進行全面審核。3.經審核無誤的信息，由總經理簽字確認后，提交給公司董事會秘書。（三）信息披露與報送1.董事會秘書收到子公司提交的信息后，應根據公司《信息披露管理制度》的規定，對信息進行進一步審核和編輯，確保信息符合公司信息披露的格式和內容要求。2.經董事會秘書審核通過的信息，由公司按照相關法律法規和監管要求，在指定的媒體上進行披露，并向證券監管機構報送。3.子公司應同時將信息披露文件的副本抄送公司各相關部門，以便各部門及時了解公司及子公司的信息動態。（四）職責分工1.子公司綜合管理部門負責組織、協調子公司信息披露工作，制定信息收集、整理、審核、審批和披露的工作流程；收集、匯總、分析和整理各部門報送的信息，確保信息的準確性和完整性；協助子公司財務負責人、總經理對信息進行審核，并按照公司要求提交信息披露文件；負責與公司董事會秘書及證券監管機構的溝通與協調，及時了解信息披露的相關要求和規定。2.子公司財務負責人負責審核信息披露文件中涉及的財務數據、財務指標等是否準確、合規；提供與財務相關的專業意見和建議，確保信息披露符合財務會計準則和相關法律法規的要求。3.子公司總經理對子公司信息披露工作負總責，從公司整體利益和戰略角度出發，對信息的真實性、準確性、完整性和及時性進行全面審核；審批信息披露文件，確保信息披露符合公司及監管機構的要求。4.公司董事會秘書負責對來自子公司的信息披露文件進行最終審核和編輯，確保信息符合公司信息披露的格式和內容要求；組織實施公司的信息披露工作，協調公司與證券監管機構、投資者、媒體等之間的關系；負責保管公司信息披露文件及相關資料，建立健全信息披露檔案管理制度。四、信息保密措施（一）保密范圍1.子公司在信息披露過程中涉及的未公開信息，包括但不限于公司經營計劃、財務數據、重大決策、商業秘密等，均屬于保密范圍。2.公司及子公司員工在工作過程中知悉的其他公司及子公司的保密信息，也應嚴格保密。（二）保密措施1.子公司應與員工簽訂保密協議，明確員工在信息保密方面的權利和義務。保密協議應包括保密范圍、保密期限、違約責任等內容。2.子公司應加強對辦公場所、辦公設備的管理，限制無關人員進入信息處理區域。對涉及未公開信息的文件、資料、磁盤、光盤等應妥善保管，防止信息泄露。3.在信息披露前，子公司應嚴格控制知曉信息的人員范圍，對涉及信息披露的相關人員進行保密培訓，提高其保密意識。4.對于因工作需要接觸未公開信息的外部人員，如審計機構、律師事務所、保薦機構等，子公司應與其簽訂保密協議，并要求其嚴格遵守保密規定。5.子公司員工離職時，應歸還所持有或保管的涉及公司未公開信息的文件、資料、磁盤、光盤等，并辦理保密信息的交接手續。（三）保密監督與檢查1.子公司綜合管理部門負責對公司信息保密工作進行監督和檢查，定期對保密制度的執行情況進行評估。2.如發現有違反保密制度的行為，應及時采取措施進行制止，并視情節輕重給予相應的處罰。對因違反保密制度給公司造成損失的，公司將依法追究其法律責任。五、信息披露的培訓與考核（一）培訓計劃1.公司應定期組織子公司相關人員參加信息披露培訓，培訓內容包括信息披露法律法規、公司信息披露管理制度、信息披露流程與技巧等。2.培訓計劃應根據公司實際情況和監管要求制定，確保培訓的針對性和有效性。培訓方式可采用內部培訓、外部培訓、在線學習等多種形式。（二）培訓實施1.公司董事會秘書負責組織實施信息披露培訓工作，邀請監管機構人員、專家學者、公司內部資深人士等擔任培訓講師。2.在培訓過程中，應注重案例分析和互動交流，提高培訓效果。培訓結束后，應對培訓人員進行考核，考核結果作為其績效評價的重要依據。（三）考核管理1.子公司應建立信息披露工作考核機制，對各部門及相關人員的信息披露工作進行考核評價。考核內容包括信息披露的及時性、準確性、完整性、合規性等方面。2.考核結果應與員工的薪酬、晉升、獎勵