口腔門診股權管理制度一、總則（一）目的為規范口腔門診的股權管理，明確股東權利與義務，保障門診的穩定運營和發展，根據國家相關法律法規及門診實際情況，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于口腔門診全體股東、參與股權相關事務的工作人員以及與股權管理有直接關聯的其他人員。（三）基本原則1.合法合規原則：股權管理活動必須遵守國家法律法規，確保各項操作合法有效。2.公平公正原則：對待所有股東一視同仁，保障股東在股權相關事務中的平等權利，公平分配利益與責任。3.透明公開原則：股權管理的決策過程、信息披露等應保持透明，接受股東監督。4.激勵與約束并重原則：通過合理的股權設置和管理機制，激勵股東積極參與門診發展，同時對不當行為進行約束。二、股權結構與股東資格（一）股權結構1.明確門診的股權構成，包括原始股東、后續增資擴股股東等不同類型股東的股權比例。2.說明各類股權所對應的權利和義務差異，例如普通股、優先股等不同股權形式的特點。（二）股東資格1.取得方式原始股東通過初始投資獲得股權。新股東可通過增資擴股、股權轉讓等方式成為股東，需符合相關規定和程序。2.資格喪失股東主動轉讓全部股權。股東死亡或依法被宣告死亡、失蹤。股東被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷。股東嚴重違反門診章程及股權管理制度，經法定程序解除股東資格。三、股東權利與義務（一）股東權利1.知情權有權查閱門診財務會計報告、會計賬簿等資料，了解門診經營狀況。門診應定期向股東提供財務報表等信息，保障股東知情權的實現。2.表決權股東按照股權比例行使表決權，參與門診重大事項決策。明確重大事項的范圍，如增減資、合并分立、利潤分配方案等，規定相應的表決程序。3.收益權按照股權比例享有門診盈利分配權。門診應按照規定的時間和方式向股東分配利潤，確保股東收益權的落實。4.優先認購權在門診增資擴股時，股東享有優先按照股權比例認購新增股權的權利。明確優先認購權的行使期限、方式等具體規定。5.股權轉讓權股東有權依法轉讓其持有的股權，但需符合相關程序和規定。其他股東在同等條件下享有優先購買權。（二）股東義務1.出資義務股東應按照約定的出資方式、金額和時間足額繳納出資。對未按時足額出資的股東，規定相應的違約責任。2.遵守章程義務股東必須遵守門診章程，執行股東會決議。違反章程給門診或其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。3.維護門診利益義務股東不得從事損害門診利益的行為，如泄露商業秘密、同業競爭等。對違反該義務的股東，制定相應的處罰措施。四、股權變更管理（一）股權轉讓1.轉讓條件明確股東對外轉讓股權需滿足的條件，如經其他股東過半數同意等。規定不同意轉讓的股東應購買該股權，否則視為同意轉讓。2.轉讓程序股東向其他股東或外部第三方發出書面轉讓通知。其他股東在規定期限內答復是否行使優先購買權。簽訂股權轉讓協議，辦理股權變更登記手續。（二）股權繼承1.繼承條件：股東死亡后，其合法繼承人有權繼承股東資格，但章程另有規定的除外。2.繼承程序：繼承人應提交相關證明文件，經其他股東同意后，辦理股權繼承手續。（三）股權贈與1.贈與條件：明確股權贈與的條件和限制，如是否需其他股東同意等。2.贈與程序：簽訂股權贈與協議，辦理相關手續。五、股東會（一）股東會的組成與職權1.組成：由全體股東組成股東會。2.職權決定門診的經營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。審議批準董事會的報告、監事會的報告、財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等。對門診增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改門診章程。（二）股東會會議1.會議類型定期會議：每年召開[X]次，具體時間由章程規定。臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會提議召開時，應當召開臨時會議。2.會議召集與主持定期會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。臨時會議由提議召開人召集和主持。3.會議通知召開股東會會議，應當于會議召開[X]日前通知全體股東，但章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。通知內容應包括會議時間、地點、議題等。4.會議表決股東按照股權比例行使表決權。股東會決議分為普通決議和特別決議，明確不同決議事項所需的表決通過比例。六、董事會（一）董事會的組成與職權1.組成：董事會成員由[X]名董事組成，其中職工代表董事[X]名。董事由股東會選舉產生。2.職權召集股東會會議，并向股東會報告工作。執行股東會的決議。決定門診的經營計劃和投資方案。制訂門診的年度財務預算方案、決算方案。制訂門診的利潤分配方案和彌補虧損方案。制訂門診增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。制訂門診合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定門診內部管理機構的設置。決定聘任或者解聘門診經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘門診副經理、財務負責人及其報酬事項。制定門診的基本管理制度。（二）董事會會議1.會議類型定期會議：每[X]月召開一次，具體時間由章程規定。臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會提議召開時，應當召開臨時會議。2.會議召集與主持董事長召集和主持董事會會議；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。3.會議通知召開董事會會議，應當于會議召開[X]日前通知全體董事和監事，但章程另有規定或者全體董事另有約定的除外。通知內容應包括會議時間、地點、議題等。4.會議表決董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。七、監事會（一）監事會的組成與職權1.組成：監事會成員由[X]名監事組成，其中職工代表監事[X]名。監事由股東會選舉產生。2.職權檢查門診財務。對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。向股東會會議提出提案。依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（二）監事會會議1.會議類型：定期會議每[X]月召開一次，臨時會議根據需要召開。2.會議召集與主持：監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。3.會議通知：召開監事會會議，應當于會議召開[X]日前通知全體監事，但章程另有規定或者全體監事另有約定的除外。通知內容應包括會議時間、地點、議題等。4.會議表決：監事會決議應當經半數以上監事通過。八、股權收益分配與虧損承擔（一）收益分配1.分配原則按照股權比例進行分配。優先保證門診發展所需資金，在滿足一定條件下進行利潤分配。2.分配時間：門診應在每個會計年度結束后[X]個月內完成利潤分配方案的制定和實施。3.分配方式：可以采取現金分紅、轉增股本等方式。（二）虧損承擔1.股東按照股權比例分擔門診虧損。2.當門診虧損導致凈資產低于注冊資本時，股東應按照規定及時補足出資，以維持門診的正常運營。九、股權評估與價值認定（一）評估目的1.股權轉讓時確定股權價值。2.增資擴股時確定新增股權價格。3.門診合并、分立等重大事項涉及股權價值評估。（二）評估機構選擇1.選擇具有專業資質、信譽良好的評估機構進行股權評估。2.評估機構的選定應通過公開招標、邀請招標等方式進行，確保評估過程的公正、公平。（三）評估方法1.收益法：根據門診未來預期收益，采用適當的折現率折算成現值，確定股權價值。2.市場法：參考同行業類似門診的股權交易價格，對本門診股權進行估值。3.成本法：按照門診凈資產價值確定股權價值。十、股權爭議解決（一）爭議類型1.股東之間因股權歸屬、權益分配等產生的爭議。2.股東與門診之間因股權管理、行使權利等產生的爭議。（二）解決方式1.協商解決：爭議各方首先應通過友好協商解決爭議。2.仲裁：如協商不成