《ISO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業解讀和應用培訓指導材料之8：10改進《ISO37001-2025反賄賂管理體系要求及使用指南》專業解讀和應用培訓指導材料之8：10改進（雷澤佳編制-2025A0）改進目的和意圖要素核心目的意圖說明10.1持續改進確保反賄賂管理體系動態適應內外部變化，保持長期有效性。通過定期評估體系的適宜性、充分性和有效性，主動識別改進機會（如法規變化、風險評估更新、技術進步等），持續優化預防、檢測和應對賄賂風險的機制。這一過程體現組織對反賄賂工作的持續承諾，通過動態調整確保體系與業務發展、合規要求及利益相關方期望同步，從而提升整體反賄賂管理能力。10.2不符合和糾正措施系統性處理不符合事件，消除根本原因并防止復發。建立結構化流程，對不符合事件（如賄賂行為、體系漏洞等）進行全流程管理，包括及時控制后果、深入分析根源、實施針對性措施并驗證效果，形成閉環管理。通過這一機制，降低同類問題重復發生的風險，增強反賄賂管理體系的穩健性和可靠性。a)反應與處置及時控制不符合事件的負面影響。在發現不符合時迅速采取行動（如暫停高風險交易、隔離涉事人員等），最小化賄賂相關違規對組織業務、法律責任及聲譽的損害，為后續深入處理爭取時間和條件。b)原因分析與預防識別不符合根源并評估擴散風險。通過評審不符合事件、追溯根本原因（如制度漏洞、執行偏差、利益沖突等），判斷是否存在類似風險點或系統性隱患，為制定針對性預防措施提供依據，避免問題擴大或重復發生。c)措施實施執行糾正行動以消除不符合原因。根據原因分析結果，采取與風險等級相匹配的措施（如修訂流程、加強培訓、調整資源分配等），確保措施直接針對問題根源，具有可操作性和實效性。d)措施有效性評審驗證糾正措施是否達成預期效果。通過跟蹤監控（如后續審計、數據統計、流程測試等）評估措施實施后的實際效果，確認問題是否真正解決，避免形式化整改，確保資源投入的有效性。e)體系變更必要時調整管理體系以預防同類問題。將不符合處理過程中積累的經驗和教訓反饋到體系層面，通過更新政策、優化控制措施、完善流程設計等方式，對反賄賂管理體系進行系統性改進，提升整體預防能力。成文信息保留提供不符合處理及糾正措施的可追溯性證據。完整記錄不符合事件的性質、處理過程及措施結果，滿足內部審核、管理評審及外部監管的合規追溯要求，同時為組織積累反賄賂管理經驗，形成知識沉淀，便于后續風險評估和體系優化。持續改進組織應建立動態優化機制，通過系統性評審與調整，確保反賄賂管理體系（ABMS）在適宜性（匹配組織實際）、充分性（全面覆蓋風險）、有效性（達成預期目標）三方面持續提升，形成“策劃—實施—檢查—改進”（PDCA）的閉環管理，最終實現體系與內外部環境、風險態勢的動態適配。持續改進的本質與核心維度；持續改進的本質——動態閉環管理；本條要求組織打破靜態管理模式，將反賄賂管理體系納入PDCA循環：通過策劃（第6章）明確改進方向，通過運行（第8章）落實控制措施，通過績效評價（第9章）識別問題，最終通過本章要求形成改進閉環，確保體系隨組織戰略、風險環境、法規要求的變化而迭代升級。三維度核心內涵。適宜性：體系與組織自身特征的匹配程度，包括但不限于組織規模（如小型企業簡化流程vs跨國公司分層管控）、行業特性（如基建行業強化第三方審查）、業務復雜度（如新增跨境交易時調整合規流程）及地域差異（如高風險國家加強本地化合規培訓）。需避免“一刀切”政策，例如針對子公司所在國的賄賂風險等級，動態調整禮品招待限額或盡職調查深度；充分性：強調體系對賄賂風險的無遺漏覆蓋，需基于4.5的風險評估結果，確保控制措施覆蓋所有已識別風險點（如未遺漏新興業務中的數字賄賂風險）。例如，若風險評估發現供應鏈第三方風險升高，需補充對供應商的合規承諾（8.6）或增加審計頻次；有效性：以結果為導向驗證體系成效，包括定量指標（如6.2設定的“賄賂事件處置率≥95%”）和定性指標（如員工合規意識提升、利益相關方投訴減少）。需通過9.1的監視測量（如內部審計、合規績效分析）持續驗證目標達成度，避免“紙面合規”。實施路徑與方法：從輸入到落地的全流程驅動；改進輸入來源的多維整合；內部績效數據：基于9.1的監視測量結果（如舉報數據異常增多）、9.2內部審核發現的不符合項（如財務控制流程漏洞）、9.3管理評審提出的戰略調整需求（如拓展新市場的合規缺口），以及9.4反賄賂職能部門的專項評審建議（如培訓效果未達標），精準定位改進優先級；外部驅動因素：包括法律法規更新（如某國新增反海外腐敗法）、國際標準升級（如ISO37001修訂新增的區塊鏈審計要求）、相關方期望變化（如客戶要求供應鏈合規認證），以及行業最佳實踐（如同業在數字化合規工具上的應用），確保體系與外部環境同步進化。改進措施的分層實施。體系層面優化：修訂反賄賂方針（5.2）以明確新戰略導向，調整組織架構與職責分配（5.3）（如增設跨境合規專員），或增加資源配置（7.1）（如為高風險部門配置專職合規顧問）。例如，當發現多國子公司合規執行不一致時，可建立區域合規協調機制。操作層面強化：細化盡職調查清單（8.2）以覆蓋新識別的風險點（如加密貨幣支付的合規審查），優化財務控制流程（8.3）（如引入AI智能審核異常交易），或更新培訓內容（7.3.4）（如針對年輕員工設計互動式合規課程）。驗證閉環與持續迭代：通過10.1的糾正措施（如針對審計發現的第三方管理漏洞制定整改計劃），結合9.1的監視測量（如跟蹤整改后第三方違規率是否下降），形成“問題識別—措施實施—效果驗證”的閉環。同時，將改進成果納入成文信息（7.5），如更新合規手冊或流程指南，確保改進措施標準化、可追溯。常見誤區與實踐警示。避免形式化改進——從“文件更新”到“實質落地”：改進不能停留在修訂文件或流程表單，需同步強化人員執行能力（7.3.1意識培訓）與風險防控韌性。例如，若發現禮品招待超標問題，除修訂政策外，需通過案例模擬培訓（7.3.2）提升員工對“合理適度”的判斷能力，避免“制度上墻、執行落空”。重視反賄賂文化的底層支撐：改進需與5.1.3的反賄賂文化建設協同，通過高層定期宣貫合規承諾（如年度合規大會發言）、將合規績效納入員工考核（7.2.2績效獎金評審），形成“自上而下”的文化驅動。例如，某企業在發現基層員工隱瞞小額賄賂事件后，不僅優化舉報機制，還通過管理層示范承諾和匿名反饋渠道重建信任，從文化層面減少“不敢報”的現象。不符合和糾正措施10.3.1不符合和糾正措施實施程序當發生不符合時，組織應：不符合的即時響應措施；當識別到不符合（如賄賂事件、合規漏洞等），組織需立即啟動兩層響應機制，體現“快速止血”與“后果修復”的雙重目標：控制與糾正（即時干預）；控制措施：在最短時間內限制不符合的擴散或影響，例如暫停可疑交易、凍結涉事賬戶、臨時中止高風險業務流程，防止問題蔓延至其他環節或造成新損失。糾正措施：直接消除已發現的不符合現象，如追回不當支付款項、撤銷違規合同、終止與違規第三方的合作關系，使業務狀態恢復至合規基線。【示例】若發現某員工通過偽造發票報銷賄賂款，需立即凍結該員工賬戶、暫停其業務權限，并追回違規報銷資金。后果處置（影響修復）。針對不符合已造成的實際影響（如法律責任、聲譽損害、經濟損失等），采取針對性補救措施，包括向受損方賠償、主動向監管機構報告事件、通過公開聲明修復聲譽等。涉及法律后果時，需立即評估合規風險并尋求專業法律意見；對內部責任人可采取初步紀律處分（如停職、通報批評），為后續深入調查奠定基礎。根本原因分析與預防措施評估；組織應超越表面處理，通過系統性分析識別問題根源并預防復發，具體包括：不符合評審（全面診斷）；組建跨部門評審小組（涵蓋合規、審計、業務、法務等部門），運用“5W1H”方法（何事、何時、何地、何人、為何、如何）全面記錄不符合事實，分析其發生的具體情境、涉及流程環節及控制失效點；關鍵輸出：形成不符合事件報告，明確問題性質（如孤立事件或系統性漏洞）、影響范圍及初步責任界定。原因確定（根源追溯）；采用魚骨圖、5Why分析法等工具，區分直接原因（如員工違規操作）與系統性原因（如反賄賂培訓缺失、審批流程設計缺陷），重點排查管理體系在風險評估、流程控制、監督機制等方面的漏洞；【示例】若某代理商通過偽造項目文件行賄獲取合同，直接原因是代理商違規，系統原因可能是對代理商的盡職調查流程未核查文件真實性。類似風險排查（橫向擴展）。評估相同或相似業務環節（如其他區域的同類交易、同崗位人員的操作）是否存在同類風險，通過流程比對、數據篩查等方式識別潛在隱患，避免單一問題演變為系統性風險。措施實施（定制化整改）；基于根本原因分析結果，制定并執行分層級的糾正措施，確保風險導向與資源合理配置：措施類型；流程優化：針對系統漏洞進行流程再造（如引入分權審批、增加關鍵環節監控點）；技術升級：增強反賄賂管理工具（如財務系統增設異常交易警報功能）；人員管理：對高風險崗位人員重新分配、開展專項合規培訓（如針對采購部門的第三方風險管控培訓）；制度完善：修訂政策文件（如細化禮品招待審批標準）。實施要求：明確措施的責任主體、時間節點與資源保障，高風險問題優先處理（如涉及公職人員賄賂的事件需24小時內啟動專項調查）。措施有效性驗證（效果評估）；建立多維度評估機制，確保糾正措施達到預期目標：評估方法；定量監控：跟蹤關鍵指標（如同類違規率下降幅度、舉報渠道使用頻次）；定性評估：通過控制測試（如模擬賄賂場景檢驗新流程有效性）、專項審計（對整改后的第三方盡職調查流程進行深度檢查）；周期設定：根據不符合影響程度設定評估周期（如重大事件每季度評估，一般問題年度復盤），避免短期化評估導致的結論偏差。輸出要求：形成《糾正措施效果評估報告》，作為體系改進的重要依據。管理體系改進（系統性提升）；若不符合暴露出體系性缺陷，需將個案經驗轉化為系統性優化，具體包括：變更內容；政策層面：修訂反賄賂方針或具體制度（如明確“禮品”的價值上限與審批層級）；程序層面：更新操作流程（如優化供應商盡職調查清單，增加“過往合規記錄”核查項）；資源配置：調整合規部門權限（如賦予合規官直接向董事會匯報的權力）、增加高風險領域投入（如跨境業務的反賄賂技術工具采購）。變更管理：遵循組織的文件控制程序，確保變更過程經評審、審批，并對相關方（員工、商業伙伴）進行培訓，避免因流程斷層導致新風險。糾正措施的相稱性：措施適配原則。建立分級響應機制，根據不符合的嚴重性（涉及金額、法律后果）、普遍性（個別事件或系統問題）、敏感性（是否涉及高層或公共利益）匹配措施力度，避免“過度控制”（如對小額禮品違規實施全員流程重構）或“反應不足”（如對系統性漏洞僅作口頭提醒），同時考慮成本效益，確保措施合理可行。10.3.2成文信息保留應保留成文信息作為以下方面的證據：不符合記錄：采用標準化模板記錄不符合性質、發現過程、涉事證據（如郵件、合同副本），敏感信息需加密或限制訪問權限；措施記錄：詳細記載響應步驟、決策依據、實施細節（責任人和時間節點），并與相關流程文件（如《供應商管理辦法》）、培訓記錄建立關聯；結果證據：保存措施實施后的監控數據（如整改后半年內同類問題零發生記錄）、效果評估報告、管理評審輸入材料，為內部審計與外部合規證明提供支撐。表10-1：“改進”工作流程表一級流程二級流程三級流程流程活動具體實施指南要點流程輸出監視和測量點持續改進動態閉環管理--基于PDCA循環（ISO3700110.1），覆蓋策劃（第6章）、實施（第8章）、檢查（第9章）、改進（第10章）。

-結合管理評審輸出（9.3.3），定期評審體系適宜性、充分性、有效性，識別改進機會（如法規變化、風險評估更新）。

-參考ISO37001A.20變更管理要求，考慮變更目的、體系完整性、資源可獲得性及風險評估。-PDCA改進計劃

-體系評審報告（含適宜性/充分性/有效性結論）-改進計劃執行進度跟蹤

-目標達成率（如賄賂事件下降率、合規目標完成率）

-變更風險評估合規性三維度核心內涵適宜性-評估體系與組織特征（規模、行業、業務復雜度、地域）的匹配度（SZDB/Z2454.3），動態調整政策（如高風險地區加強本地化控制）。

-考慮外部環境變化（ISO370014.1），如法律更新、行業標準變化，確保體系適配。-適宜性評估報告

-政策修訂記錄（含調整依據與生效范圍）-政策調整覆蓋率（涉及業務單元比例）

-環境變化響應時效（重大變化后≤30天完成政策調整）充分性-基于ISO370014.5風險評估，確保控制措施覆蓋所有已識別風險，包括新型風險（如數字賄賂、虛擬貨幣賄賂）。

-參考DB4403/T5854.3有效性原則，補充遺漏風險點，制定專項控制措施。-風險控制清單（含風險等級與對應措施）

-新增措施記錄（如流程文件、培訓材料更新）-風險覆蓋率（已控制風險占比，目標100%）

-控制措施實施率（計劃措施完成比例）有效性-驗證定量目標（如調查完成率≥95%、舉報響應時效≤48小時）與定性指標（員工反賄賂意識調查得分年提升≥10%）。

-結合ISO370019.1監視測量要求，收集合規績效數據（如事件處置率、員工舉報率）進行趨勢分析。-有效性評估報告

-合規績效數據（含KPI達成情況）-KPI達標率（季度/年度統計）

-員工意識調查得分增長率不符合和糾正措施即時響應控制與糾正-立即實施控制措施：暫停可疑交易、凍結賬戶、隔離涉事人員（DB4403/T5855.5.7），參考ISO370018.10啟動調查程序。

-糾正行動：追回違規資金、終止違規合同，示例：員工偽造發票時24小時內凍結賬戶并啟動資金追溯。-事件處理報告（含臨時措施與初步調查結果）

-資金追回證明（如銀行回執、合同終止函）-響應時效（重大事件≤24小時，普通事件≤72小時）

-資金追回率、合同終止及時率后果處置-法律補救：向監管機構報告違規事件（ISO370018.10.d），提交法律風險評估報告。

-聲譽修復：發布公開聲明、開展公關活動；紀律處分：按DB4403/T5855.5.8執行停職、通報批評等。-法律報告文件（如監管報備回執）

-處分決定書（含處分依據與生效時間）-法律報告及時性（事件確認后規定時間內提交）

-處分執行合規性（與內部制度一致性）根本原因分析不符合評審-組建跨部門小組（含合規、審計、業務部門），采用5Why分析法（ISO3700110.2），記錄事件細節（5W1H）。

-輸出《不符合事件報告》，明確問題性質、責任主體及證據鏈。-不符合事件報告（含事件流程圖、責任矩陣）-報告完整性（關鍵要素缺失率）

-分析深度（至少識別3層因果關系）原因確定-使用魚骨圖等工具區分直接原因（如員工行為）與系統原因（如流程缺陷），示例：代理商行賄暴露盡職調查流程漏洞（ISO370018.2）。-根本原因分析報告（含因果分析圖、系統漏洞說明）-系統漏洞識別率（占總原因比例）

-分析工具使用合規性（標準化模板應用率）類似風險排查-橫向擴展排查同類業務環節（同區域、同崗位），篩查財務記錄、交易數據，參考SZDB/Z2456.5風險處置要求。-風險排查記錄（含排查范圍、發現的同類問題清單）-排查覆蓋率（同類業務環節檢查比例，目標100%）

-隱患發現數（新增風險點數量）措施實施措施類型--實施分權審批（SZDB/Z2458.3財務控制）、增加監控點（如禮品登記流程、合同合規預審核）。-修訂的流程圖及操作說明--部署異常交易監測系統（ISO370018.3）、實施智能舉報平臺（DB4403/T5855.5.6），配套技術驗證與數據安全措施。-系統上線報告（含測試結果、用戶手冊）--開展高風險崗位專項培訓（ISO370017.3.2）、實施崗位輪換（DB4403/T5856.1），記錄培訓考核結果與調崗審批。-培訓記錄（含參訓人員、考核成績）

-調崗通知（含崗位分離依據）--修訂政策文件（如明確禮品價值上限、更新商業伙伴合規條款，ISO370018.6），經法律合規部審核后發布。-新版政策文件（含修訂說明、生效范圍）實施要求-明確責任主體、時間節點（高風險問題24小時內啟動）、資