第頁甲方：乙方：鑒于：1、甲方系政府授權從事土地一級開發的國有投資公司的全資子公司，從事房地產開發經營、城市基礎設施建設及項目投融資方面業務。公司作為具有政府背景的投資公司，在土地一級開發業務方面具有豐富的經驗和較強的綜合實力和品牌優勢。2、乙方系公司。公司在省內具有多年從事項目開發的經驗，成功開發多個房地產項目，具有較強的資金實力、房地產開發經驗和品牌優勢。3、根據昆明市政府的授權，享有對區片區的土地進行一級開發整理權，目前有片區內臨近路零星地塊（約畝）可供開發。4、甲乙雙方愿意共同出資設立一家項目公司（以下稱“項目公司”），由項目公司以社會投資人的身份出資，對片區余畝地塊進行合作開發。甲方以地塊產權評估后核價參股項目公司，乙方以資金參股項目公司，共同組建雙方出資由乙方控股的項目公司共同開發該項目。現雙方經過友好協商，本著平等、互利、共贏、發展的原則，達成如下協議：一、合作開發的項目概況甲方由的全面授權，通過公開評估招商競談方式，確定乙方社會投資人參與區片區零星地塊合作開發，開發面積約畝。本協議擬進行土地一級開發的土地位于區社區，臨近路。土地面積70余畝，項目范圍示意圖詳見附件，具體開發的范圍及面積以規劃部門批準的最終規劃紅線范圍和面積為準。二、合作開發的基本思路、內容和原則（一）基本思路：雙方同意，在合乎法律法規和市政府有關規定條件下，按照合作開發、風險共擔、利益共享、公平自愿的原則共同出資對該地塊土地實施開發，其中土地一級開發由全權委托甲方實施，并按供地方式實施供地辦理產權，乙方作為社會投資人負責融資；后由雙方合作成立股份制項目公司共同實施項目開發，甲方以該項目中資產通過公開評估核算為股本入股項目項目公司，乙方以項目前期所有投入資金及投資回報，同時作為后續項目啟動資金出資額作為資本參股，雙方成立項目股份公司對項目進行共同開發。（二）開發內容：共同合作開發的內容為：1、雙方按照約定比例，共同出資設立項目公司對70畝地塊進行共同投資開發，其中甲方出資以項目土地資產（其中不含加油站用地）評估費為出資額，乙方以前期已投入資金及回報為部分出資額（投資回報按市政府相關文件核算），同時按約定比例補足注冊出資額作為項目啟動資金，后續項目資金不足部分以項目公司及資產實施融資。2、項目公司負責項目涉及的房地產銷售經營、加氣站經營、物業開發經營等所有項目，經營收益按雙方出資入股比例分配，其中不含用地及經營項目。三、雙方合作的具體方式雙方共同出資設立項目公司，項目公司注冊資本金：人民幣萬元整，甲方以地塊、乙方以貨幣形式一次性出資到位。其中，甲方按土地評估價值作為股本，出資人民幣萬元（以雙方認可具有土地評估資質單位評估報告為準），占項目公司注冊資本的百分之（%）；乙方出資人民幣萬元，占項目公司注冊資本的百分之（%）。認繳出資的時間和方式，由甲、乙雙方另行協商，并在項目公司章程中約定。考慮甲方具有政府性背景屬性，如因政策調整、法規作用等不可控因素對該地塊開發的提出要求，造成該協議中止，則甲方按照乙方實際出資額及時點的9.8%年利率，連本帶息給乙方一次性還本付息。除此之外甲方無需承擔任何違約責任，也無需給予乙方任何賠償/補償。四、增資擴股約定1、雙方約定，乙方按昆明市政府《關于印發社會資金參與土地一級開發整理項目辦法的通知》要求通過公開競談方式確定作為社會投資人參與該片區的一級土地開發。2、項目公司成立后，由乙方按比例出資入股項目公司方式，負責合作開發項目的后續所需資金的籌措，不足部分由項目項目公司資產抵押實施融資投入。若向原公司股東以增資擴股方式籌措的，則雙方另行協商股本比例；若以項目公司名義對外借款籌措的，則該借款金額應作為項目公司的負債，雙方在項目公司中所持股權權益比例保持不變，相關權益責任按股權比例分擔；若以新增股東方式增資擴股的，各方增資金額及持股比例另行協商約定并按程序報董事會批準。五、項目公司組織機構1、項目公司設股東會、董事會、監事會、總經理。2、項目公司最高權力機構為股東會，負責決定項目公司的所有重大事項。3、項目公司董事會對股東會負責。董事會按照《項目公司章程》的有關規定和股東會授權，對項目公司重大事務進行決策。4、項目公司董事會由三名董事組成，其中，甲方推薦一名，乙方推薦二名，乙方二名董事中含一名項目公司職工代表選舉產生的董事。5、項目公司董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由乙方推薦的董事擔任，副董事長由甲方推薦的董事擔任。6、項目公司設立監事會，由一名監事組成，監事由甲方推薦一人擔任。監事依照《公司法》和《項目公司章程》的規定行使監督、檢查職權。7、項目公司設總經理一名，根據工作需要可設副總經理職位。總經理由乙方推薦的人擔任，總經理為項目公司的法定代表人。項目公司設財務總監一名，財務總監由甲方推薦的人擔任。8、項目公司的公司章程由甲乙雙方根據本協議所約定的原則另行制定，其他及未盡事項按照《公司法》有關規定執行。六、土地一級開發整理投資回報的分配雙方約定，項目公司提供資金參與一級開發所取得的投資回報，不按甲乙雙方持有項目公司的股權比例進行分配，而由甲乙雙方按項目實際投入一級開發的資金比例、市政府有關規定和雙方的約定進行分配。七、項目開發的資金籌措、資金成本及利潤分配1、按照有關規定取得該片區土地的建設用地使用權并評估入股后，乙方負責項目二級開發建設啟動資金的籌措，并作為乙方項目項目公司參股股本。2、項目公司向銀行、其他金融機構、其他單位的融資，按實際發生的資金成本據實計入項目開發成本。3、由項目公司向甲方、乙方或關聯企業進行的融資，其利率由項目公司董事會根據當時市場資金成本的平均水平（不超過總成本的%）協商確定，并計入項目開發成本。4、項目公司在項目二級開發中所取得的利潤，由項目公司各股東按股權比例分配；若發生的虧損也由項目公司獨立承擔。八、爭議的解決本協議在履行過程中發生的爭議，由雙方協商解決，協商不成，任何一方均可向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。九、補充協議未盡事宜，雙方協商后以書面方式作出補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。十、其他本協議經雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章后生效，本協議一式八份，各執四份，均具同等法律效力。甲方：乙方：法定代表簽字：法定代表簽字：日期：日期：

合同的訂立方式具體包括了書面形式、口頭形式以及其他形式等等，但不管是以哪種方式來訂立合同的，此時都有一些事項是需要當事人了解注意的。第一、注意用詞嚴謹例如合同中常見的約定：“合同在雙方簽字蓋章后生效。”但是一方只簽字沒有蓋章，在法院對方就可能會提出由于合同只簽字沒有蓋章，因此合同還未生效的主張。因此此處應當約定：“合同在雙方法定代表人或授權人簽字或單位蓋章后生效。”第二、注意合同名稱與合同內容是否一致有些公司使用合同統一文本，這本是好事，但由于對合同性質了解不細，會出現張冠李戴的事情。例如本是加工承攬合同，卻使用買賣合同文本，為合同以后的履行和適用法律條款增添了爭議。第三、注意列明每項商品的單價有些公司在買賣合同中，標的是多類商品，但卻只在合同中明確各類商品的總價款，而不確定具體每種商品的單價，一旦合同部分履行后發生爭議，就難以確定尚未履行的部分商品的價款。第四、合同條款必須對等性合同條款的對等性是公平原則的重要內容。不要簽義務多、責任重、權利少這類一邊倒的合同，例如合同只規定我方違約要如何處理而無對方違約如何處理的內容。同樣，也不要簽訂權利多、義務少的、責任輕的合同，否則另一方可能以該合同違背公平原則對合同的有效性提出抗辯。第五、在合同中明確違約金和賠償金計算方法《合同法》雖然規定一方違約，另一方可以向其追索違約金或賠償金，但如果合同中沒有明確數額或計算方法，法院就會視為雙方當時放棄違約金權利，而不予支持。增加賠償實際損失的舉證難度。第六、簽約對象的主體資格當前，經營單位的性質、種類、背景比較復雜，有關部門的管理不到位現象比較普遍。在此情況下，為防范欺詐行為，減少交易風險，非常有必要考慮交易對方的主體資格、履行合同能力、信用情況等。主體資格方面應當查看一下對方的營業執照和企業參加年檢的證明資料。不能僅憑其名片、介紹信、工作證、公章、授權書、營業執照復印件等證件。因為有的企業因連續兩年不參加年檢很有可能已被工商部門吊銷營業執照。第七、確定管轄法院合同的雙方當事人可以在書面合同中協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地法院管轄，但不得違反對級別管轄和專屬管轄的規定。如果直接約定有難度，也可以約定：“如發生爭議，雙方均可向各自經營所在地法院提起訴訟。”第八、注意項目分包合同的特殊要求公司承攬的有些項目是從其他承包商那里分包而來，此類合同涉及一個重要的問題是發包方是否允許承包商對項目進行分包。根據合同法的規定，分包要經過發包方的同意，否則分包行為無效。因此一定要注意原合同的約定，應當向承包商提出此問題并要求其征得發包方同意將工程分包給我方。第九、注意定金與“訂金”的區別定金是債的一種擔保方式。債務人履