1、案例薩洛蒙是一個從事皮革和皮靴生意的商人，擁有經營狀況甚好的企業。為了獲取有限責任的優惠，1892年決定將其企業改制成公司。轉制第一步根據英國公司法通過登記成立了薩洛蒙公司，薩洛蒙公司有薩洛蒙和妻子及五個子女共七人作為股東，以達到英國公司法規定的最低股東人數。公司每股一英鎊，共發行20，007股份，其中薩洛蒙個人擁有20，001股份，并作為經理人；薩洛蒙的妻子和其五個子女各擁有1英鎊的股份，顯然是作為掛名股東，公司未向外人發行任何股份。（內部控制人）第二步薩洛蒙將原來的企業以38，782英鎊的價格賣給了薩洛蒙公司，薩洛蒙公司以其中20，001英鎊用于支付薩洛蒙公司的股金-股票，又以其中10，000英鎊以公司財產擔保的債金-債券方式支付給薩洛蒙公司。其余8781英鎊以現金-電子形式支付給薩洛蒙本人。1892年，適逢英國經濟大蕭條，薩洛蒙公司幾乎一成立就陷入困境，一年后公司被迫陷入清算（創立-逆向程序）。當時公司債務超過公司資產7000余英鎊（破產狀態）。公司的財產剛好能夠滿足有擔保的公司債權，即公司的債務滿足作為有擔保的債券持有人薩洛蒙的債權后，用于清償沒有擔保的公司其他債權人的財產就所剩無幾了（別除權）。為此薩洛蒙公司其他無擔保的債權人就委托清算接管人。薩洛蒙公司清算人認定，如果公司清償了薩洛蒙的有擔保的債權，則其他無擔保的債權人將不能獲得任何清償。所以公司清算人主張，薩洛蒙公司剩余財產應當用來向其他債權人清償債務，在未滿足其他債權人之前，薩羅蒙不應受償。清算人的理由是，薩洛蒙與薩洛蒙公司實際上是一體的，薩洛蒙公司不可能欠薩洛蒙的債，薩洛蒙公司實際上就是薩洛蒙自己的個人事業，公司只不過是薩洛蒙逃避債務的工具。由此，清算人請求法院司法否認薩洛蒙的有公司擔保的債權，公司財產清償其他債權人的債務，并由薩洛蒙個人補償薩洛蒙公司其他債務人。2、結果 案件的最終結果是，薩洛蒙不必對公司的債務承擔責任，其有擔保的公司債應當優先獲得清償，因此薩洛蒙得到了薩洛蒙公司所剩7000余英鎊的財產，而其他的公司債權人則分文未得。 3、[問題]1、如何理解本案例中所體現的公司法律現象？2、表達對本案的法律意見，并說明法律理由。第一種法律意見 英國初審法院判決的理由是：“只要考慮到這些事實，即其他股東都是薩洛蒙先生掛名股東，他獲取全部利潤，而且他的意圖，也是獲取利潤而不承擔債務和費用的風險，薩洛蒙公司不過是薩洛蒙先生的一種名義…因此，如果能夠的話，將基于下述情況處理此案，即在薩洛蒙先生有意將其具有的事業出售給薩洛蒙公司時，掛名股東們代替公司充當了薩洛蒙先生的仆人或代理人。（表象） 當時審理該案的英國初審法院和上訴審法院法官都認為，薩洛蒙的整個商業交易是與當時英國公司法的真實意圖相悖的，薩洛蒙公司不過是薩洛蒙的一個替身、虛殼、代理人、受信托人或別名，這種公司實質上是個人的企業。因此對與薩洛蒙公司的債務，薩洛蒙有責任予以補償。（技術分析） 上述審法院也得出同樣的結論，但基于不同的理由。用Lopes大法官的話來說，“英國法律從來沒有設想過，所設立的公司有一個實質上的股東和六個傀儡股東組成，這些掛名股東在公司中沒有實質的利益。法律要求公司由七個獨立的真實的成員，都有自己的思想和意見，而不純粹的采用公司的法律機制，而實際像其獨自經營時一樣，作為從事其以前業務的某個人的傀儡。法人人格否認。公司獨立人格地位喪失，公司與股東混同。公司僅僅是股東另一形象，是股東行為工具，不再是獨立的主體而只是股東借以獲取利益的客體。喪失了獨立存在的價值。二、第二種法律意見 當時有的英國人認為，法院不能認定設立的公司無效，但可以通過要求薩洛蒙向薩洛蒙公司賠償的方式，對公司的債權人進行救濟。 正如Lindley大法官說到，我還不至于離譜到使公司的債權人起訴他（薩洛蒙）的地步。在我看來，他們（債權人）只能通過公司追擊到他。 于是Lindley大法官的理由是“在本案中薩洛蒙對公司的賠償責任，是其試圖為達到法律所不允許的目的而成立的法律后果。該責任并非簡單的產生于他擁有幾乎全部公司股份的事實…其責任基于他成立公司的目的，其成立公司的方式，以及他對公司的利用。股東有限責任的否認。公司仍依法獨立存在，但由于股東濫用公司獨立獨立人格和股東有限責任，借此來逃避債務，所以公司對外承擔責任，之后再向股東追償。股東承擔無限連帶責任。三、第三種法律意見 當時英國法院審理查明，沒有任何證據證明，薩洛蒙個人曾有私分公司利潤、轉移或隱匿公司財產，以逃避公司債務的欺詐行為。 雖然薩洛蒙實際上是公司的所有者，似乎是公司唯一的股東，真正控制人，但也只能以薩洛蒙2萬多英鎊的股份出資對公司債務負責。再說薩洛蒙也是公司擔保債券的債權人，他有權比其他無擔保的公司債權人優先得到清償。 英國上議院的認定理由是，法律僅僅要求成立公司要有七個成員且每人至少持有一股，對于成員是否都是獨立自主的，他們是否都有自己的意思和自主的思想，在公司組織機構中是否能形成分權制衡機制，法律都未作要求…薩洛蒙公司的事業屬于公司而不屬于薩洛蒙個人，薩洛蒙不論對公司還是對公司的債權人都沒有責任，他持有的公司的債券也是有效的。 最后，英國上議院一致推翻了上訴審法院的判決，終審認定薩洛蒙公司的成立是有效的，薩洛蒙公司一經成立，即成為了與薩洛蒙相獨立的商事主體。完全承認公司的獨立人格和股東有限責任。現代法律制度的基石4、老師最后答疑說的考點對于三種法律意見，得出的是什么法律判斷/價值判斷，把結果和原理說出來5、課件最后一張：解析路徑 在