北部灣港股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告上海立信資產評估有限公司2024年1月8日法定評估業務資產評估報告信資評報字[2023]第C00040號北部灣港股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告257,375,000.00元2024年01月08日上海立信資產評估有限公司陳偉偉梁柱波(資產評估師)(資產評估師)會員編號：45180011會員編號：47170031(可掃描二維碼查詢備案業務信息)說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業人員免除相關法律責任的依據。備案回執生成日期：2024年01月12日 3資產評估報告正文 一、委托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人概況 5 9三、評估對象和評估范圍 四、價值類型 七、評估方法 八、評估程序實施過程和情況 九、評估假設 20十、評估結論 22 十二、資產評估報告使用限制說明 十三、資產評估報告日 27 立信北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的立信1(一)本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協(二)委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告(三)本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機(四)本資產評估機構及其資產評估專業人員提示本資產評估報告使用人應當(五)本資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持獨立、客觀、公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責(六)本資產評估機構及其資產評估專業人員按委托人指定的評估對象和范圍認。我們對可能屬于評估范圍內的其他資產(七)本資產評估機構及其資產評估專業人員與資產評估報告中的評估對象在過去、現時和將來都沒有利益關系；與有關當事方及相關人員沒有任何利益關系和偏(八)資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場僅對評估對象及其所涉及資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何(九)本資產評估機構及其資產評估專業人員對委估立信北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的 2受本報告中的假設和限制條件的約束，評估結論僅在這些假設和限制條(十)本資產評估機構及其資產評估專業人員執行本項資產評估業務的目的是決策承擔責任。我們敬請報告使用者注意，(十一)本資產評估機構及其資產評估專業人員對實物資產的勘察按常規僅限(十二)本資產評估報告僅供委托人為本報告所列明的評估目的服務和送交財府管理部門或依據法律需公開的情形外，未3立信廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告北部灣港股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告信資評報字[2023]第C00040號以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。本公司—上海立信資產評估有限公司接受北部灣港股份有限公司的委托，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對北部灣港股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣西天寶能源有限公司(以下簡稱：“天寶能源”)股東全部權益在2023年10月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：評估范圍：天寶能源全部資產和負債。根據天寶能源在2023年10月31日的資產負債表，總資產賬面值為4,575.71萬元，負債賬面值為0.81萬元，凈資產賬面值為評估基準日：2023年10月31日。評估結論：經評估，天寶能源在評估基準日的股東全部權益價值為人民幣25,737.50萬元，人民幣大寫金額貳億伍仟柒佰參拾柒萬伍仟元整。評估結果匯總表評估基準日：2023年10月31日AB流動資產非流動資產4立信廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告A無形資產資產總計流動負債非流動負債負債總計凈資產(所有者權益)評估結論使用有效期：本評估結論的使用有效期為一年，即自2023年10月31日至2024年10月30日有效。除按規定報送有關政府管理部門或依據法律需公開的情形外，未構和簽字資產評估師書面許可，本報告摘要不得 5北部灣港股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估報告北部灣港股份有限公司：本公司—上海立信資產評估有限公司接受貴公司的委托，按照有關法律、行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對貴公司擬進行股權轉讓所涉及的廣西天寶能源有限公司(以下簡稱：“天寶能源”)股東全部權益在2023年10月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：一、委托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人概況(一)委托人名稱：北部灣港股份有限公司統一社會信用代碼：914505001993009073類型：股份有限公司(上市、國有控股)住所：北海市鐵山港區興港鎮金港大道1號綜合辦公樓8層法定代表人：周少波注冊資本：壹拾柒億柒仟貳佰萬貳仟肆佰貳拾玖圓整成立日期：1996年08月07日經營范圍：許可項目：港口經營；國內船舶管理業務；道路貨物運輸(不含危險貨物)(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)立信北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的 6一般項目：港口貨物裝卸搬運活動；裝卸搬運；普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);電子、機械設備維護(不含特種設備);機械設備租賃；船舶拖帶服務；國際船舶管理業務；非居住房地產租賃；住房租賃；以自有資金從事投資活動；港口理貨；化肥銷售；水上運輸設備零配件銷售；五金產品零售；供應鏈管理服務；工程管理服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)(二)被評估單位1.工商信息名稱：廣西天寶能源有限公司統一社會信用代碼：914506007852298408類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)住所：防城港市港口區東港區大道1號樓316-335室法定代表人：謝汝策注冊資本：柒仟萬圓整成立日期：2006年03月29日營業期限：2006年03月29日至2036年03月28日經營范圍：一般項目：石油制品銷售(不含危險化學品);港口貨物裝卸搬運活動；土地使用權租賃；機械設備租賃；運輸設備租賃服務；裝卸搬運；通用設備修理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目：港口經營；建設工程施工(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)2.歷史沿革廣西天寶能源有限公司系由珠海振戎公司、防城港務集團有限公司共北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的7同出資設立，于2005年12月6日取得廣西壯族自治區工商行政管理局核發的“(桂)名稱預核內字[2005]第1377號”《企業名稱預先核準通知書》,注冊資本人民幣7,000.00萬元，公司設立時股東出資金額及出資比金額單位：人民幣萬元出資比例實收資本珠海振戎公司防城港務集團有限公司注：上述出資事項已經柳州開誠聯合會計師事務所驗資并出具了“開誠驗字[2006]515號”《驗資報告》根據2010年1月《廣西天寶能源有限公司股東會決議》,同意股東珠海振戎公司對外以公開掛牌轉讓其持有的55.00%股權，股東防城港務集防城港務集團有限公司受讓珠海振戎公司持有的廣西天寶能源有限公司金額單位：人民幣萬元出資比例實收資本占注冊資本比例防城港務集團有限公司根據2020年9月《廣西北部灣國際港務集團有限公司董事會決議》 (桂港董字[2020]28-3號),同意防城港務集團有限公司將持有的廣西天寶能源有限公司100%股權無償劃轉至廣西北部灣國際港務集團有限公司，金額單位：人民幣萬元出資比例實收資本廣西北部灣國際港務集團有限公司根據2022年1月《北部灣港股份有限公司第九屆董事會第十一次會議決議》,以現金支付的方式收購廣西北部灣國際港務集團有限公司持有的廣西天寶能源有限公司100%股權，股權交易后股東出資金額及出資比8北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的金額單位：人民幣萬元出資比例實收資本占注冊資本比例北部灣港股份有限公司截止至評估基準日，上述股權結構未發生變更。3.資產、負債結構和經營狀況天寶能源近三年和評估基準日的資產、負債結構和凈資產如下：項目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年10月31日總資產負債凈資產天寶能源近三年和評估基準日的經營狀況如下：2023年1至10月稅金及附加銷售費用財務費H資產處置收益二、營業利潤減：營業外支出減：所得稅費四、凈利潤注：上述2020年度、2021年度財務數據已經中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所審計并分別出具了“CAC桂審字[2021]0023號”、“CAC桂審字[2022]0165號”《審計報告》;2022年度財務數據已經致同會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所審計并出具了“致同審字(2023)第450C012483號”《審計報告》;2023年1至10月財務數據已經中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所審計并出具了“CAC桂專字[2024]0005號”《審計報告》。4.企業經營場所情況介紹(租賃/自有等)天寶能源未開展經營活動，無經營辦公場所，其主要管理、財務工作 95.會計政策和主要稅率教育費附加地方教育附加企業所得稅該公司稅務機關隸屬于防城港市港口區國家稅務局(三)委托人與被評估單位的關系委托人北部灣港股份有限公司系被評估單位廣西天寶能源有限公司(四)其他評估報告使用人的機構或個人均不能由于得到本資產評估報告而成為本資產評估報告的根據《廣西北部灣國際港務集團有限公司董事會決議》(桂港董字[2024]1-3號),原則同意北港股份通過協議轉讓方式將所持天寶能源公司本次評估由北部灣港股份有限公司委托上海立信資產評估有限公司對上述經濟行為涉及的廣西天寶能源有限公司100%股權進行評估，為股立信北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的 權交易提供價值參考依據。《廣西北部灣國際港務集團有限公司董事會決議》(桂港董字[2024]1-3號)。本次評估的對象為天寶能源的股東全部權益價值。評估范圍為天寶能源的全部資產和負債。根據天寶能源在2023年10月31日的資產負債表，總資產賬面值為4,575.71萬元，負債賬面值為0.81萬元，凈資產賬面值為4,574.90萬元。具體為：1.評估對象和范圍企業申報的表內資產及負債對應的會計報表經審計，其具體類型和賬金額單位：人民幣元貨幣資金.無形資產資產總額…應交稅費負債合計凈資產已經中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所審計，并出具無保留意見的(文號：CAC桂專字[2024]0005號)審計報告。2.企業申報的表外資產的類型、數量企業申報評估的資產全部為企業賬面記錄的資產，申報范圍內無表外3.評估范圍中的主要資產情況評估范圍中的主要資產為無形資產——土地使用權，具體如下：北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的金額單位：人民幣元、面積單位：平方米編號置取得日期終止日期面積原始入賬價值備注防港國用第0408號港口區東部吹填區一平出租2防港國用第0223號港口區東部吹填區一平閑置2023年2月1日，天寶能源與廣西北部灣港能源化工港務有限公司防城港分公司簽訂《土地租賃協議》,將編號“防港國用(2006)第0408號”地塊中的40,800平方米出租給廣西北部灣港能源化工港務有限公司做停車場之用，租賃期限1年，含稅租金3.875元/平方米/月。4.引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額(或者評估值)中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所出具的審計報告。除上述納入評估范圍的資產、負債外，天寶能源承諾無其他應納入評估范圍的賬外資產及負債，上述委托評估對象和范圍與經濟行為涉及的評估對象和范圍一致。本報告評估結論的價值類型為委估資產的市場價值。所謂市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評估假設及評估對象自身條件等因素。需要說明的是，同一資產在不同市場本項目資產評估基準日為2023年10月31日。立信 確定評估基準日的理由為：月末會計報表完整準確，便于資產清查；盡可能接近評估目的的實現日期。本次評估中一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。本次通過查詢全國銀行間同業拆借中心發布的在評估基準日有效的貸款市場報價利率(LPR)是：(一)法律法規依據1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);2.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);3.《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第13屆全國人大常委會第六次會議修正);4.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂);5.《中華人民共和國城市房地產管理法》(2019年8月26日中華人民共和國主席令第32號);6.《中華人民共和國土地管理法》(2019年8月26日中華人民共和國主席令第32號);7.《中華人民共和國企業國有資產法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過);8.《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監督管理委立信北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的 員會令12號);9.《國有資產評估管理辦法》(1991年國務院91號令，2020年國務院令第732號修訂);11.《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委財政部令第32號);(二)評估準則依據9.《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》(中評協北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的16.財政部、中評協發布的其他相關資產評估準則、資產評估指南和(三)經濟行為依據3號)。(四)權屬依據(五)取價依據1.《關于調整海域、無居民海島使用金征收標準的通知》(財綜2.全國銀行間同業拆借中心發布的貸款市場報價利率(LPR),中國4.中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所出具的專項審計報 (一)評估方法概述新重置成本法、成本加和法(也稱資產基礎法)等。(二)評估方法選擇本法(資產基礎法)三種基本方法： 關交易的必要信息可以獲得。收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現值來判斷資產價值的一種評估方法。收益法的基本原理是任何一個理智的購買者在購買一項資產時所愿意支付的貨幣額不會高于所購置資產在未來能給其帶來的回報。運用收益法評估資產價值的前提條件是評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量、預期收益所對應的風險能夠度量、收益期限能夠確定或者合理預期。成本法(資產基礎法),是以企業的資產負債表為基礎，對委估企業所有可辨認的資產和負債逐一按其公允價值評估后代數累加求得總值，并認為累加得出的總值就是企業整體的市場價值。正確運用資產基礎法評估企業價值的關鍵首先在于對每一可辨認的資產和負債以其對企業整體價值的貢獻給出合理的評估值。三種基本方法是從不同的角度去衡量資產的價值，它們的獨立存在說明不同的方法之間存在著差異。三種方法所評估的對象內涵并不完全相同，三種方法所得到的結果也不會相同。某項資產選用何種或哪些方法進行評并且還受制于人們的價值觀。本項評估為企業整體價值評估，由于目前國內類似企業股權交易案例較少，或雖有案例但相關交易背景信息、可比因素信息等難以收集，可比因素對于企業價值的影響難以量化；同時在資本市場上也難以找到與被評估單位在資產規模及結構、經營范圍與盈利能力等方面相類似的可比公司信息，因此本項評估不適用市場法。本次被評估單位設立于2006年03月，2006年以招拍掛或以海域使用權通過吹填后更換土地使用權的方式取得兩塊工業用地，原計劃用做瀝青項目，近期計劃用做503、504號碼頭泊位的后方堆場。自取得土地使用權后至今已超過17年，尚未有具體的開發經營計劃，公司一直未開展 主營業務活動，部分土地目前雖然出租但屬于臨時性措施，預期收益難以量化、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險無法預測，因此本次評估不適用收益法。資本市場的大量案例證明了在一定條件下，在一定的范圍內，以各項資產加總扣減負債的結果作為企業的交易價值是被市場所接受的。因此本次評估適用資產基礎法。根據上述適應性分析以及資產評估準則的規定，結合委估資產的具體情況，采用資產基礎法對委估資產的價值進行評估。◆資產基礎法有關各科目評估方法的簡介(一)流動資產的評估流動資產是指企業在生產經營活動中，在一年或超過一年的一個營業周期內變現或耗用的資產。評估中根據不同流動資產的特性，選用不同的評估方法評估。本次委估的流動資產為貨幣資金、應收賬款等。1.貨幣資金的評估貨幣資金全部為銀行存款。對銀行存款查閱銀行存款對賬單、銀行存款余額調節表，按核實調整后的賬面值作為評估值。2.應收賬款的評估評估人員借助歷史資料和評估中調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，通過核對明細賬戶，發詢證函或執行替代程序對各項明細予以了核實。本次評估對期后正常回款或經分析后信用狀況良好的應收款項，按核實后金額確定評估值。(二)在建工程的評估在建工程為503、504泊位集裝箱堆場項目前期費用，目前項目已暫緩。對于上述費用，評估人員核實了相關合同、憑證及票據，項目未來是 否繼續續建具有不確定性，鑒于相關合同及款項支付時間均在一年左右，本次評估以核實后的賬面值確定評估值。(三)無形資產土地使用權的評估根據《資產評估執業準則——不動產》,通行的宗地評估方法有市場比較法、收益還原法、剩余法、成本逼近法、基準地價系數修正法等。估價方法的選擇應根據當地地產市場發育情況并結合評估對象的具體特點(用地性質)及估價目的等，選擇適當的估價方法。評估人員經過實地勘察，認真分析調查收集至的資料。經評估人員調查了解，近三年內與待估宗地同一供需圈的區域土地招拍掛交易案例較少，所屬的港口區市場交易情況中，僅有臨港工業區和企沙工業園兩處的交易案例，但兩處地塊均為自然形成，區位條件特別是距離深水港很遠且沒有深水航道，而東部吹填區地塊為吹沙填海而來，海域使用金及吹砂填海等成本遠超自然形成陸域的地塊交易價格，且標的地塊雖然為工業用地但其實際功能定位為碼頭后方配套，與用于生產使用的工業用地功能上差異較大，故不宜采用市場比較法進行評估；待估宗地位于防城港城區基準地價覆蓋范圍內，相關基準地價資料及修正體系資料可獲取，但基準地價基準日為2018年6月30日，距本次評估基準日超過5年之久，故不采用基準地價系數修正法進行評估；待估宗地所處區域市場上極少有類似土地出租和出售的情況，因此難以獲得市場客觀租金和市場售價，故無法采用收益還原法和剩余法進行評估；委估宗地的征地成本和有關稅費資料容易收集調查得到，開發費用也能參照相應的資料計算得出，故可采用成本逼近法進行評估。綜上所述，在確定估價原則的基礎上，根據評估對象的實際情況，結合本報告評估目的，決定采用成本逼近法進行評估。成本逼近法是以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利息、利潤、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的評估立信北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的 土地價格=土地取得費+相關稅費+土地開發費+投資利息+投資利潤+土地增值收益(四)負債的評估負債是企業承擔的能以貨幣計量的需以未來資產或勞務來償付的經負債評估值根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債評估基準日等評估業務基本事項后與委托人正式簽訂了資產評估委托合2.前期準備，組織培訓材料擬定相關計劃(1)準備培訓材料及擬定評估方案；(2)組建評估隊伍及工作組織方案；(3)根據需要開展項目團隊培訓。3.收集資料，由被評估單位提供委估資產明細表及相關財北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的本公司評估人員隨同被評估單位相關人員至委估資產所在地對委估(一)基本假設 2.公開市場假設3.交易假設(二)一般假設(三)特定假設2.委估企業在評估目的實現后，仍將按照現 (一)評估結論經評估，天寶能源在評估基準日2023年10月31日的總資產賬面值值率462.50%。總負債賬面值為0.81萬元，評估值為0.81萬元，評估無評估增值21,162.60萬元，增值率462.58%。評估基準曰：2023年10月31日金額單位：人民幣萬元流動資產非流動資產無形資產資產總計流動負債非流動負債凈資產(所有者權益’(二)評估增減值原因分析土地使用權賬面值3,318.35萬元，評估值24,480.95萬元，評估增值21,162.60萬元，增值率637.74%,增值原因系待估宗地取得時間較早，距(三)關于評估結論的其他考慮因素 (四)評估結論有效期本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2023年10月31日至2024年10月30日有效(一)權屬等主要資料不完整或者存在瑕疵的情形(二)委托人未提供的其他關鍵資料情況(三)未決事項、法律糾紛等不確定因素(四)重要的利用專家工作及相關報告情況1、中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所出具的無保留意見的(文號：CAC桂專字[2024]0005號)審計報告。本資產評估報告的賬面資產類型與賬面金額業經中審華會計師事務立信 字[2024]0005號。該審計報告的意見為：“我們接受北部灣港股份有限公司(以下簡稱“北港股份”)的委托，以開展北部灣港股份有限公司擬轉讓廣西天寶能源有限公司100%股權予廣西北港油脂有限公司開展防城港90萬噸糧油深加工項目為目的，對廣西天寶能源有限公司(以下簡稱“天寶能源”)2023年10月31日的財務報表進行審計，包括2023年10月31日的資產負債表，2023年1-10月的利潤表、現金流量表、股東權益變動表，以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了天寶能源2023年10月31日的財務狀況以及2023年1-10月的經營成果和現金流量。”資產評估專業人員根據所采用的評估方法對財務報表的使用要求對其進行了分析和判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況和當期經營成果、現金流量發表專業意見并非資產評估專業人員的責根據現行評估準則的相關規定，我們對利用相關專業報告僅承擔引用不當的相關責任。(五)重大期后事項評估基準日至本資產評估報告出具日之間，我們未發現被評估單位發生了對評估結論產生重大影響的事項，委托人與被評估單位亦未通過有效方式明確告知存在重大期后事項。(六)評估程序受限的有關情況、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響的情況本次資產評估不存在評估程序受限的有關情況。(七)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項2023年2月1日，天寶能源與廣西北部灣港能源化工港務有限公司防城港分公司簽訂《土地租賃協議》,將編號“防港國用(2006)第0408號”地塊中的40,800平方米出租給廣西北部灣港能源化工港務有限公司 做停車場之用，租賃期限1年，含稅租金3.875元/平方米/月。除上述事項外，未申報其他擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項。評估師通過現場調查，亦未發現相關事項。基于資產評估師核查手段的局限性，我們不能對該公司是否有上述事項發表確定性意見。(八)本次資產評估對應的經濟行為中，可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形本次資產評估對應的經濟行為中，我們未發現可能對評估結論產生重大影響的瑕疵事項。(九)其他需要說明的事項1.評估結論僅反映委估資產于評估基準日的市場價值。2.本報告所稱“評估價值”,是指所評估的資產在現有用途不變并繼續使用以及在評估基準日的外部經濟環境前提下，根據公開市場原則確定的委估資產的市場價值，沒有考慮業已存在或將來可能承擔的抵押、擔保事本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價值的影響。3.本次評估范圍及采用的由被評估單位提供的數據、報表及有關資料，委托人及其他相關當事人對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。資產評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由被評估單位提供，被評估單位對其真實性、合法性、完整性承擔法律責任。本資產評估機構及其資產評估專業人員對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，依法對資產評估活動中使用的資料進行核查和驗證，但是我們僅對委估資產的價值發表意見，我們無權對它們的法律權屬作出任何形式的保證。本報告不得作為任何形式的產權證明文件使用。4.企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在企業委托時未作特殊說明而評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估北部灣港股份有限公司進行股權轉讓所涉及的我公司無意要求資產占有單位必須按本報告的結果和表達方式進行相關(1)當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相(3)對評估基準日后，資產數量、價格標準的變化，委托人在資產2.本資產評估報告僅限于為本報告所列明的評估目的和經濟行為的3.本資產評估報告僅供委托人和本資產評估報告載明的使用者為本 資產評估報告日是評估結論形成的日期，本資產評估報告日為2024立立信 (本頁系信資評報字[2023]第C00040號的報告簽署頁)上海立信資產評估有限公司法定代表人：楊偉聯系地址：上海市浦東新區沈家弄路738號8樓郵政編碼：200135電話：總機86-21-68877288 (除特別注明的以外，以下均為復印件)二、被評估單位審計報告五、委托人和相關當事人承諾函(原件)六、資產評估機構及資產評估師承諾函(原件)七、上海立信資產評估有限公司法人營業執照副本和資格證十、資產評估匯總表或者明細表(原件)評估結論)桂港董字(2024)1-3號2024年1月8日，集團公司董事長周少波在北部灣航運中心20樓第一會議室主持召開集團公司董事會2024年第1次會議，出席會議的董事就“關于廣西北港油脂有限公司收購廣西天寶能源有限公司100%股權并投資建設防城港90萬噸糧油深加工項目(一期)的議題”進行了審議。會議決議如下：(一)廣西北港油脂有限公司(以下簡稱北港油脂)通過協議轉讓方式收購廣西天寶能源有限公司(以下簡稱天寶能源公司)100%股權，北港股份通過協議轉讓方式將所持天寶能源公司100%股權轉讓給北港油脂，轉讓價格最終以集團公司備案(二)天寶能源公司投資建設防城港90萬噸糧油深加工項目(一期),項目總投資約96,297.58萬元。(三)防城港90萬噸糧油深加工項目(一期)對自貢北部灣油脂工業有限公司的壓榨、精煉等設備資產進行統籌利用。(四)防城港90萬噸糧油深加工項目(一期)總體按照731.5畝規劃、總投資為26.5億元的方案，對外報送項目備案。本次會議應到董事7人，實到7人，會議有效表決票數為7票。會議的召集、召開符合法律法規、規范性文件及《廣西北部灣國際港務集團有限公司章程》的相關規定，董事會作出的廣西北部灣國際港務集團有限公司2023年10月報表審計報告中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所二〇二四年一月五日中審華會計師事務所廣西分所我們接受北部灣港股份有限公司(以下簡稱“北港股份”)的委托，以開展(以下簡稱“天寶能源”)2023年10月31日的財務報表進行審計，包括2023年10天寶能源管理層(以下簡稱管理層)負責按照企業會計準則的規定編制財務1些碼用于證明該審計報告是否由具有執業許可的會計師事務所出具，您可使用手機“掃一掃”或進入“注冊會計師行業統一監管平臺(htp://acc,mof,)。進行查驗。經營相關的事項(如適用),并運用持續經營假設，除非管理層計劃清算天寶能(1)識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施(3)評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理2然而，未來的事項或情況可能導致天寶能源不能持續經營。(5)評價財務報表的總體列報、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所中國南寧r二〇二四年一月五日3資產負債表2023年10月31日目2023年10月31日2022年12月31日貨七(一)七(二)固定資產開發支出長期待攤費用4資產負債表(續)編制單位：廣西天寶能源有限公司資產負債表(續);2023年10月31日2022年12月31日交易性金負貨衍生金融負七(五)一七(六)資本公積七(七)七(八)法定代表)主管會計工作負責人；會計機構負責人：法定代表)5利潤表2023年1-10月目2023年1-10月營業收，七(九)七(十)銷售費用管理費用七(十-)研發費用射務費用七(十二)其中：利息費用七(十三)投資收益(損失以“一”號填列)以推余成本計量的金融資產終止確認收益凈敞口套期收益(損失以“—”號填列)公允價值變動收益(損失以“—”號填列)信用減值損失(損失以“—”號填列)資產減值損失(損失以“—”號填列)資產處置收益(損失以“—”號填列)二、營業利潤(虧損以“一”號填列)減：營業外支出三、利潤總額(虧損總額以“—”號填列)減：所得稅費用四、凈利潤(凈虧損以”—”號填列)(一)持續經營凈利潤(凈虧損以“—”號填列(二)終止經營凈利潤(凈虧損以“一”號填列(一)不能重分類進損益的其他綜合收益1、重新計量設定受益計劃變動額3、其他權益工具投資公允價值變動·(二)將重分類進損益的其他綜合收益1、權益法下可轉損益的其他綜合收益七、每股收益：(一)基本每股收益(二)稀釋每股收益法定代表主管會計工作負責會計機構負責人6現金流量表023年1-10月編制單位：廣西天寶能源有限公司項2023年1-10月一、經營活動產生的現金流量：收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金收回投資收到的現金收到其他與投資活動有關的現金吸收投資收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金四、匯率變動對現金及現金等價物的影響法定代表)管會計工作負責土機構負責人7所有者權益變動表1廣西無寶能源有限公司1廣西無寶能源有限公司2023年1-10月益(一)綜合收益總額(二)所有者投入和減少資本1.所有者投入的普通股(三)利潤分配1,資本公積轉增資本(或服本)2、盈余公積轉增貨本(或股本)(五)專項儲備(六》其他四、本年年末余額8所有者權益變動表(續)編制單位：廣西天寶能源有限公司益備填列)(一)綜合收益總額(二)所有者投入和減少資本1,所有者投入的普通股(三)利潤分配(四)所有者權益內部結轉資本公積轉措在本(或股本)2、盈余公積轉增資本(或股本)(五)專項儲備(六)其他四、本年年末余額會計機構負意人：9財務報表附注2023年1月1日至2023年10月31日企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)注冊地址：防城港市港口區東港區大道1號樓316-335室營業執照依法自主開展經營活動)許可項目：港口經營；建設工程集團有限公司出資3,150萬元，占總股本的45%;珠海振戎公司出資3,850萬元，占總股本的55%。2010年5月，防城港務集團有限公司在北京產權交易所以6000萬元的價格摘牌收購了珠海振戎公北部灣國際港務集團有限公司將其持有廣西天寶能源有限公司100%股權報告的一般規定》(2014年修訂)披露有關財務信息。本財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2023年10月31日的公司財務狀本公司會計期間采用公歷年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本公司的營業周期為12個月。4、記賬本位幣(1)同一控制下的企業合并最終控制方合并財務報表中的賬面價值計量。合并對價的賬面價值(或發行得的凈資產賬面價值的差額調整資本公積(股本溢價),資本公積(股本溢價)不足沖減的，調整留存上合并日新支付對價的賬面價值之和的差額，調整資本公積(股本溢價),資本公積不足沖減的，調整中取得的凈資產賬面價值的差額，調整資本公積(股本溢價),資本公積不足沖減的，調整留存收益。(2)非同一控制下的企業合并在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之(3)企業合并中有關交易費用的處理(1)合并范圍子公司，是指被本公司控制的主體(含企業、被投資單位中可分割的部分、結構化主體等)。(2)合并財務報表的編制方法(3)購買子公司少數股東股權因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或產份額之間的差額，均調整合并資產負債表中的資本公積(股本溢價),資本公積不足沖減的，調整留(4)喪失子公司控制權的處理(1)共同經營本公司確認與共同經營中利益份額相關的下列項目，并按照相關企業會計(2)合營企業(1)金融工具的確認和終止確認金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，終止確認該金融負債或其一(2)金融資產分類和計量入)計入當期損益，除非該金融資產屬于套期關系的一部(3)金融負債分類和計量(4)衍生金融工具及嵌入衍生工具(5)金融工具的公允價值(6)金融資產減值《企業會計準則第14號——收入》定義的合同資產；涉入被轉移金融資產所形成的除外)。險未顯著增加的，處于第一階段，本公司按增加，按照未來12個月內的預期信用損失計量損失準備。期信用損失。未來12個月內預期信用損失，是指因資產負債表日后12個月內(若金融工具的預計存續期少于12個月，則為預計存續期)可能發生的金融工具違約事件而導致的預期信用損失，是整個存續續約選擇權)。A、應收票據應收票據組合1:銀行承兌匯票應收票據組合2:商業承兌匯票B、應收賬款應收賬款組合1:應收非關聯方客戶應收賬款組合2:應收本公司以外其他關聯方客戶應收賬款組合3:應收本公司內部單位其他應收款組合1:應收押金和保證金其他應收款組合2:應收本公司以外其他關聯方單位往來款項其他應收款組合3:應收本公司內部單位往來款項其他應收款組合4:應收其他單位往來款項對劃分為組合的其他應收款，本公司通過違約風險敞口和未來12個月內或整持有)等追索行動；或金融資產逾期超過90天。本公司在資產負債表日評估以攤余成本計量的金融資產和以公允價值計量(7)金融資產轉移金融資產轉移，是指將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方(轉入方)。(8)金融資產和金融負債的抵銷場(或最有利市場)是本公司在計量日能夠進入的交易市場。本公司采用市場參與(1)存貨的分類(2)發出存貨的計價方法(4)存貨的盤存制度(5)低值易耗品的攤銷方法(1)持有待售的非流動資產或處置組的分類與計量于劃分為持有待售的部分停止權益法核算，保留的部分(未被劃分為持有(2)終止經營②該組成部分是擬對一項獨立的主要業務或一個單獨的主要經營地區進行處置的一項(3)列報(1)初始投資成本確定(2)后續計量及損益確認方法和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入資本公積(其他資本公失共同控制或重大影響之日改按《企業會計準則第22號一金融工具本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照持股(3)確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據接持有被投資單位的表決權股份以及投資方及其他方持有的當期可執行潛在表決當本公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位20%(含20%)以上但低于50%的表決權股份時，(4)持有待售的權益性投資(5)減值測試方法及減值準備計提方法(1)固定資產確認條件(2)各類固定資產的折舊方法類別使用年限(年)殘值率%年折舊率%(5)固定資產處置(1)借款費用資本化的確認原則(2)借款費用資本化期間(3)借款費用資本化率以及資本化金額的計算方法銷。信息系統軟件5直線法包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來(1)職工薪酬的范圍(2)短期薪酬(3)離職后福利設定提存計劃除了基本養老保險之外，本公司依據國家企業年金制度的相關政策建立企業年金計劃(“年金計劃”)。除此之外，本公司并無其他重大職工社會保障承諾。除非其他會計準則要求或允許職工福利成本計(4)辭退福利之后的經濟補償(如正常養老退休金),按照離職后福利處理。(5)其他長期福利(3)該義務的金額能夠可靠地計量。(1)股份支付的種類(2)權益工具公允價值的確定方法(3)確認可行權權益工具最佳估計的依據等待期內每個資產負債表日，本公司根據最新取得的可行權職工人數變(4)實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理在等待期內，如果取消了授予的權益工具(因未滿足可行權條件的非市場條件而被取消的除外),本公司對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩余等待期內應確(1)金融負債與權益工具的區分(2)優先股、永續債等其他金融工具的會計處理(1)一般原則本公司已向客戶轉讓商品或服務而有權收取對價的權利(且該權利取決于時間流逝之外的其他因素)作為合同資產，合同資產以預期信用損失為基礎計提減值(參見附注三、10(6))。本公司擁有的、無條件(僅取決于時間流逝)向客戶收(2)具體方法為取得合同發生的增量成本是指本公司不取得合同就不會發生的成本(合同取得成本確認的資產和合同履約成本確認的資產(以下簡稱“與合同成(2)對于與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異(1)租賃的識別(2)本公司作為承租人低價值資產租賃低價值資產租賃是指單項租賃資產為全新資產時價值低于4萬元的租賃。本公司將低價值資產租賃的租賃付款額，在租賃期內各個期間按照直線法的方法計入相關資產成本或當期損益。對于低價值資產租賃，本公司根據每項租賃的具體情況選擇采用上述簡化處理方法。租賃變更租賃發生變更且同時符合下列條件的，本公司將該租賃變更作為一項單獨租賃進行會計處理：①該租賃變更通過增加一項或多項租賃資產的使用權而擴大了租賃范圍；②增加的對價與租賃范圍擴大部分的單獨價格按該合同情況調整后的金額相當。租賃變更未作為一項單獨租賃進行會計處理的，在租賃變更生效日，本公司重新分攤變更后合同的對價，重新確定租賃期，并按照變更后租賃付款額和修訂后的折現率計算的現值重新計量租賃負債。租賃變更導致租賃范圍縮小或租賃期縮短的，本公司相應調減使用權資產的賬面價值，并將部分終止或完全終止租賃的相關利得或損失計入當期損益。其他租賃變更導致租賃負債重新計量的，本公司相應調整使用權資產的賬面價值。(3)本公司作為出租人本公司作為出租人時，將實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃確認為融資租賃，除融資租賃之外的其他租賃確認為經營租賃。融資租賃融資租賃中，在租賃期開始日本公司按租賃投資凈額作為應收融資租賃款的入賬價值，租賃投資凈額為未擔保余值和租賃期開始日尚未收到的租賃收款額按照租賃內含利率折現的現值之和。本公司作為出租人按照固定的周期性利率計算并確認租賃期內各個期間的利息收入。本公司作為出租人取得的未納入租賃投資凈額計量的可變租賃付款額在實際發生時計入當期損益。應收融資租賃款的終止確認和減值按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》和《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定進行會計處理。經營租賃經營租賃中的租金，本公司在租賃期內各個期間按照直線法確認當期損益。發生的與經營租賃有關的初始直接費用應當資本化，在租賃期內按照與租金收入確認相同的基礎進行分攤，分期計入當期損益。取得的與經營租賃有關的未計入租賃收款額的可變租賃付款額，在實際發生時計入當期損益。租賃變更經營租賃發生變更的，本公司自變更生效日起將其作為一項新租賃進行會計處理，與變更前租賃有關的預收或應收租賃收款額視為新租賃的收款額。融資租賃發生變更且同時符合下列條件的，本公司將該變更作為一項單獨租賃進行會計處理：①該變更通過增加一項或多項租賃資產的使用權而擴大了租賃范圍；②增加的對價與租賃范圍擴大部分的單獨價格按該合同情況調整后的金額相當。融資租賃發生變更未作為一項單獨租賃進行會計處理的，本公司分別下列情形對變更后的租賃進行(4)適用財會(2022)13號文件規定情形的租金減讓本公司對于適用財會(2022)13號文件規定情形的、承租人與出租人就現有租賃合同達成的租金減(1)使用權資產確認條件租賃資產恢復至租賃條款約定狀態預計將發生的成本。本公司作為承租人按照 (2)使用權資產的折舊方法本公司根據《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》(2022年11月21日之前為財企(2012)16號、2022年11月21日之后為財資[2022]136號)文的規定，提取和使用安全生產經費。其中港口普收入的1.5%進行計提；港口拖船業務按照上年度收入的1%進行計提。積(股本溢價);同時就回購義務確認庫存股和其他應付款。否可能因提前還款等原因導致在存續期內的時間分布或者金額發失計算相關的假設。遞延所得稅資產在很有可能有足夠的應納稅利潤來抵扣虧損的限度內，應就所有未利用的稅務虧損確認遞延所得稅資產。這需要管理層運用大量的判斷來估計未來應納稅利潤發生的時間和金額，結合納稅籌劃策略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。未上市權益投資的公允價值確定未上市的權益投資的公允價值是根據具有類似條款和風險特征的項目當前折現率折現的預計未來現金流量。這種估價要求本公司估計預期未來現金流量和折現率，因此具有不確定性。在有限情況下，如果用以確定公允價值的信息不足，或者公允價值的可能估計金額分布范圍很廣，而成本代表了該范圍內對公允價值的最佳估計的，該成本可代表其在該分布范圍內對公允價值的恰當估計。四、重要會計政策、會計估計的變更(1)重要會計政策變更本期會計政策變更不影響報表。(2)重要會計估計變更本期公司會計估計未發生變更。本公司章程規定，公司稅后利潤按以下順序及規定分配：1、彌補虧損2、按10%提取盈余公積金3、支付股利(一)主要稅種及稅率稅種計稅依據分別按應稅收入的13%、9%、6%、3%的稅率計算銷項稅，并按扣除當期允許抵扣的進項稅額后的差額計繳增值稅。教育費附加地方教育費附加土地面積出租收入、房產原值企業所得稅25%。詳見下表(二)稅收優惠及批文(1)企業所得稅優惠根據《關于小微企業和個體工商戶所得稅優惠政策的公告》(財政部稅務總局公告20自2023年1月1日至2024年12月31日，年應納稅所得額不超過100萬元的部分，減按25%計入應納稅(2)水利建設基金優惠政策2022年4月1日至2026年12月31日，對我區所有征收對象免征地方水利建設基金。(3)城鎮土地使用稅優惠政策根據《關于進一步實施小微企業“六稅兩費”減免政策的公告》(財政部稅務總局公告2022年第10號)有關規定，對增值稅小規模納稅人、小型微利企業和個體工商戶可以在50%的稅額幅源稅、城市維護建設稅、房產稅、城鎮土地使用稅、印花稅(不含證券交易印花(一)貨幣資金2023年10月31日2022年12月31日(二)應收賬款1、按壞賬準備計提方法分類披露2023年10月31日比例(%營企業、合營企業其他組合：借款、保證金、2022年12月31日比例(%營企業、合營企業2023年10月31日占應收賬款期末余司防城港分公司參(三)在建工程參1、在建工程明細2023年10月31日2022年12月31日防城港漁滿港區第五作業區(四)無形資產1、無形資產情況2022年12月31日2023年10月31日1、土地使用權1、土地使用權1、土地使用權四、無形資產賬面價值合計1、土地使用權2、本公司年末無用于抵押借款的無形資產。3、本年公司無內部研發形成的無形資產。(五)應交稅費2023年10月31日2022年12月31日印花稅教育費附加地方教育附加(六)實收資本2022年12月31日持股比例本期增加本期減少2023年10月31日持股比例北部灣港股份有限公司(七)資本公積2023年10月31日其他資本公積(八)未分配利潤2023年1-10月2022年度調整前上年末未分配利潤調整年初未分配利潤合計數(調增+,調減-)調整后年初未分配利潤加：凈利潤2023年1-10月2022年度減：提取法定盈余公積提取任意盈余公積應付普通股股利轉作股本的普通股股利年末未分配利潤(九)營業收入及營業成本1、營業收入及營業成本按照類別列示：2023年1-10月2022年度1、主營業務收入二、營業成本1、主營業務成本(十)稅金及附加2023年1-10月2022年度教育費附加印花稅(十一)管理費用2023年1-10月2022年度辦公費無形資產攤銷(十二)財務費用2023年1-10月2022年度利息支出2023年1-10月2022年度手續費(十三)其他收益2023年1-10月2022年度與資產相關與收益相關小規模企業增值稅優惠、附加稅減免與收益相關(十四)現金流量表補充資料2023年1-10月2022年度1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量：凈利潤固定資產折舊無形資產攤銷長期待攤費用攤銷固定資產報廢損失(收益以“-”填列)公允價值變動損失(收益以"-"填列)財務費用(收益以"-"填列)投資損失(收益以"-"填列)遞所得稅資產的減少(增加以“-填列)遞延所得稅負債的增加(減少以“-”填列)存貨的減少(增加以-”填列)經營性應收項目的減少(增加以“-”填列)經營性應付項目的增加(減少以“-”填列)2023年1-10月2022年度融資租入固定資產3.現金及現金等價物凈變動情況八、關聯方及關聯交易1、本公司的母公司情況業務性質注冊資本(萬有限公司投資興建港口、本公司最終控制方是廣西壯族自治區人民政府國關聯方名稱與本公司關系廣西北部灣港能源化工港務有限公司廣西北部灣國際港務集團有限公司防城港務集團有限公司3、關聯交易情況關聯租賃情況限公司4、關聯方應收應付款項應收關聯方款項項目名稱務有限公司九、或有事項十、承諾事項名名類負經資產評估委托合同簽訂時間：2023年12月簽訂地點：廣西南寧市良慶區甲方(委托人):北部灣港股份有限公司住所(地址):北海市鐵山港區興港鎮金港大道1號綜合辦公樓8層乙方(受托人):上海立信資產評估有限公司住所(地址):中國上海市沈家弄路738號8樓電子信箱163.com1甲方委托乙方進行資產評估服務，雙方經過平等協商，達成如下(1)評估對象為廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值；(2)評估范圍為廣西天寶能源有限公司全部資產及負債。3、評估基準日：2023年10月31日。4、評估方法：根據國有資產評估報告指南、中國資產評估準則等產評估服務提供必要的工作條件和協助，為其與甲方內部、資產評估有關的外部管理部門或其他中介機構等相關當事方的良好關系提供必則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析和估算并出2資產評估報告載明的使用目的、用途及評估結論有效期使用資產評估提供資產評估報告初稿，甲方審核后有修改意見的，乙方在甲方反饋1、本次評估服務費含稅總額為￥40,000.00(大寫：人民幣肆萬元),包括乙方為完成資產評估工作所產生的差旅費、食宿費及材2、乙方提交資產評估報告正式稿之日起7工作日內，甲方一次4、本合同項下，乙方用于收款的銀行賬戶信息如下(如適用):3乙方已完成的實際工作量支付相應的評估服務費，按評估服務費總額的20%支付違約金并賠償乙方損失估服務費，乙方按評估服務費總額的20%支付違約金并賠償甲方損估準則，或有遺漏、錯誤的，甲方有權解除合同。如甲方已支付評估金并賠償甲方損失；甲方尚未支付評估服務費的，不再向乙方支乙方按評估服務費總額的20%支付違約金并賠償甲方損失本合同適用中華人民共和國法律(不含香港、澳門、臺灣地區法律)。因本合同產生的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商本合同相關事宜的通知，雙方應按本合同首部載明的地址或其他聯系方式送達。直接送達的，以接收方代表簽名或蓋章之日視為送達之日；以特快專遞或者掛號信形式寄送的，自發出之日起第五日視為送達之日；以傳真方式寄送的，以傳真到達接收方系統的日期為送達之日。任何一方的地址或其他聯系方式發生變更的，應當及時通知對45甲方(委托人)(公章或合同專用章法定代表人/授權代表(簽字):乙方(公章或合同專用章):法定代表人/授權代表(簽字):資產評估結果匯總表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司AB2非流動資產3其中：債權投資4其他債權投資56長期股權投資7其他權益工具投資89投資性房地產固定資產生產性生物資產 油氣資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用"…資產總計非流動負債負債合計所有者權益(或股東權益)項目負責人：梁柱波評估機構：上海立信資產評估有限公司項目負責人：梁柱波簽字資產評估師：陳偉偉、梁柱波評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司1貨幣資金2交易性金融資產3衍生金融資產45-6應收款項融資7預付款項89存貨合同資產持有待售資產一年內到期的非流動資產其他流動資產1債權投資2其他債權投資34長期股權投資 5其他權益工具投資 6其他非流動金融資產7投資性房地產8固定資產9生產性生物資產油氣資產使用權資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用" 遞延所得稅資產其他非流動資產三資產總計資產評估結果分類匯總表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司四12交易性金融負債34 56預收款項78應付職工薪酬9應交稅費持有待售負債一年內到期的非流動負債 五2 3租賃負債45預計負債67 8 六負債總計七所有者權益(或股東權益)流動資產評估結果匯總表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司1貨幣資金2交易性金融資產3衍生金融資產456應收款項融資7預付款項89存貨合同資產持有待售資產一年內到期的非流動資產其他流動資產被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日貨幣資金評估結果匯總表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司123 貨幣資金合計被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日貨幣資金銀行存款評估明細表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司賬號幣種1人民幣 被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司欠款單位名稱(結算對象)發生日期備注廣西北部灣港能源化工港務有限公司防城港分公司租賃費2023年10月1年以內 被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司1債權投資2其他債權投資34長期股權投資5其他權益工具投資6其他非流動金融資產7投資性房地產8固定資產9生產性生物資產油氣資產使用權資產無形資產開發支出商譽長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日在建工程評估結果匯總表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司12--------—被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日評估人員：陳偉偉、梁柱波在建工程土建工程評估明細表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司項目名稱開工日期預計完工日期形象進度付款比例備注1503#、504#泊位及配套庫區、集裝箱堆場區域風險分析技術服務費用2用地性質變更論證技術服務費3503、504泊位節能報告合同預付款4503、504泊位工程社穩報告編制費用 --…--被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日無形資產評估結果匯總表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司1234被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日無形資產土地使用權評估明細表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司取得日期終止日期面積(m2)1防港國用(2006)第0408號港口區東部吹填區2006年7月2056年8月2防港國用(2006)第0223號港口區東部吹填區2006年7月2056年8月閑置被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日流動負債評估結果匯總表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司12交易性金融負債3456預收款項78應付職工薪酬9應交稅費持有待售負債一年內到期的非流動負債被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日應交稅費評估明細表評估基準日：2023年10月31日被評估單位：廣西天寶能源有限公司發生日期1防城港市港口區國家稅務局2023年10月2防城港市港口區國家稅務局2023年10月3防城港市港口區國家稅務局2023年10月印花稅4防城港市港口區國家稅務局2023年10月教育費附加5防城港市港口區國家稅務局2023年10月地方教育費附加—-被評估單位填表人：黃春怡填表日期：2023年12月8日北部灣港股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估說明信資評報字[2023]第C00040號上海立信資產評估有限公司關于評估說明使用范圍的聲明 1資產評估說明 2第一部分資產清查說明 2一、評估對象與評估范圍說明 2二、資產核實情況總體說明 3第二部分資產基礎法評估技術說明 6一、流動資產 6二、在建工程 6三、無形資產——土地使用權 6四、流動負債 二十二、資產基礎法評估結果 第三部分評估結論及分析 一、評估結果 二、評估增減值原因分析 三、折價或溢價情況 附件企業關于進行資產評估有關事項的說明 1一、委托人與被評估單位概況 1二、關于經濟行為的說明 4三、關于評估對象與評估范圍的說明 4四、關于評估基準日的說明 5五、可能影響評估工作的重大事項說明 5六、資產負債情況、未來經營和收益狀況預測說明 5 6廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估說明1關于評估說明使用范圍的聲明2資產評估說明一、評估對象與評估范圍說明(一)評估對象與評估范圍內容1、本次評估對象為廣西天寶能源有限公司(以下簡稱“天寶能源”)股東全部權2、本次評估范圍為天寶能源全部資產和負債。根據天寶能源2023年10月31日的資產負債表，總資產賬面值為4,575.71萬元，負債賬面值為0.81萬元，凈資產賬面值為4,574.90萬元，具體內容如下表：貨幣資金非流動資產無形資產非流動負債(1)涉及抵押的資產(2)權屬存在限制(如涉訴、查封、凍結)的資產(3)沒有權屬證明或權屬來源文件的資產(4)權利人與被評估單位名稱不符的情況(5)不屬于被評估單位應當承擔義務的負債項目及形成原因3(6)清查中發現的其他權屬瑕疵事項除以上事項外，清查中未發現評估范圍內的資產存在權屬方面的瑕疵事項和評估范圍內的負債不需要由被評估單位承擔的事項。(二)實物資產的分布情況及特點分布地點及特點503、504泊位集裝箱堆場項目前期費用，目前項目已暫緩，(三)企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況。企業申報的賬面記錄的無形資產為2項土地使用權，原始入賬金額50,506,985.35元，賬面值33,183,479.34元，具體如下：序號編號置取得日期終止日期面積原始入賬價值備注1防港國用第0408號港口區東部吹填區一平出租2防港國用第0223號港口區東部吹填區一平閑置2023年2月1日，天寶能源與廣西北部灣港能源化工港務有限公司防城港分公司簽訂《土地租賃協議》,將編號“防港國用(2006)第0408號”地塊中的40,800平方米出租給廣西北部灣港能源化工港務有限公司做停車場之用，租賃期限1年，含稅租金3.875元/平方米/月。(四)企業申報的表外資產(如有申報)的類型、數量。(五)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額(或者評估值)。中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所出具的審計報告。(一)資產核實人員組織、實施時間由資產評估師梁柱波為項目負責人，組織評估人員根據評估計劃的安排，明確各4專業負責人及清查工作分工，開展對被評估單位的現場清查工作。現場清查工作自2023年12月18日至2023年12月19日結束。(二)主要清查過程1、被評估單位自查：評估機構派出專人指導被評估單位自查，通過對企業人員培訓，提出自查及評估填表要求，由被評估單位按資產評估準則的要求，填制各類資產、負債清查評估明細申報表，撰寫《企業關于進行資產評估有關事項的說明》。2、清查核實：評估人員通過詢問、函證、核對、監盤、勘察、檢查等方式進行調查，獲取評估業務所需要的資料，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。3、匯總分析：匯總清查結果，分析資產清查的范圍和深度是否符合評估的要求是否與本次經濟行為涉及的資產范圍一致，能否滿足評估階段工作的要求(三)影響資產核實的事項及處理方法不存在影響資產清查核實的事項。(四)核實結論本次評估前，由中審華會計師事務所(特殊普通合伙)廣西分所對被評估單位評估基準日的會計報告進行了審計，被評估單位也已按審計報告審定的財務數據進行資產評估明細表的申報。根據被評估單位申報的資產評估明細表，評估人員在被評估單位相關部門人員的配合下，按評估規范的要求進行清查，清查結果與申報的資產評估明細表基本相符，未發現與賬面記錄存在差異的事項，評估范圍內的資產產權清晰。1、資產核實結論通過對委估資產的清查、核實，確定廣西天寶能源有限公司所提供的委托評估資產清單與實際情況基本相符，資產為可正常使用的資產。貨幣資金非流動資產非流動負債2、資產核實結果是否與賬面記錄存在差異及其程度廣西天寶能源有限公司股東全部權益價值資產評估說明54、企業申報的賬外資產的核實結論6(一)貨幣資金貨幣資金賬面金額10,635,719.23元，全部為銀行存款。銀行存款賬面金額10,635,719.23元，共1個銀行存款賬戶，為人民幣賬戶對銀行存款清查采取同銀行對賬單余額核對的方法，必要時發函證詢證確認。如有未達賬項則編制銀行存款余額調節表，金額平衡相符后，必要時抽查日后發生的憑證或檢查基準日對賬單，以核實后賬面值確認評估值。貨幣資金評估結果貨幣資金(二)應收賬款應收賬款賬面金額1,422,900.00元，未計提壞賬準備，為應收未收的土地租金，評估人員核實了相關租賃協議、憑證及票據，并發函確認，以核實賬面金額的準確性。對于能夠收回，沒有壞賬風險的款項按賬面值確定評估值。應收賬款評估結果在建工程賬面價值為515,000.00元，為503、504泊位集裝箱堆場項目前期費用，對于上述費用，評估人員核實了相關合同、憑證及票據，項目未來是否繼續續建具有不確定性，鑒于相關合同及款項支付時間均在一年左右，本次評估以核實后的賬面值確定評估值。在建工程評估值為515,000.00元。三、無形資產——土地使用權(一)評估范圍土地使用權原始入賬價值50,506,985.35元，賬面價值39