增資協議甲方（目標公司）：統一社會信用代碼：乙方（B輪投資人）：統一社會信用代碼：丙方（A輪投資人）：身份證號碼：丁方1（創始股東）：身份證號碼：丁方2（創始股東）：統一社會信用代碼：上述全部主體合稱“各方”，丁方1、丁方2合稱“丁方”。本協議各方經平等自愿協商，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法規，就B輪投資人投資目標公司事宜，簽訂本協議以共同遵守。第一部分定義1.定義除本協議條款另有特別說明，本協議中使用的字詞與表述的含義如下：出資額：包括計入注冊資本金和計入資本公積金的出資總額。認繳注冊資本：投資計入注冊資本的金額。持股比例：股東認繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。交割日：本次增資辦理完畢工商變更登記之日。集團公司：指目標公司和目標公司已設立、控制或不時設立、控制的子公司、分公司或關聯公司。關聯公司：在出現下列任一情況時，任何實體應被視為某一主體的關聯公司：（1）直接或間接控制該主體、被該主體控制或與該主體同受其他主體控制的任何實體；或（2）任何實體的注冊資本、投票權、股權或決策權的50%或以上由該主體直接或間接擁有（反之亦然）；或（3）該主體通過合同、董事職位或其他方式指導、影響或制定該實體的決策、管理和政策的方向（反之亦然）；或（4）由該主體的關聯人擔任董事、合伙人、股東、高管的任何實體。重大協議：指符合以下要求的全部合同、協議或其他形式的文件或安排：（1）合同金額超過人民幣（大寫）元（￥元）；（2）合同履行期限超過本協議簽署之日后的6個月;（3）合同中含有排他性條款、不競爭條款或其他限制公司的產品銷售、業務經營或業務拓展的規定；（4）與公司在職或前任董事、高級管理人員、股東、雇員或長期顧問之間簽訂的任何性質的合同和協議；（5）關于公司資產出售或購買的任何合同、協議或安排（因日常業務經營經營而發生的除外）；（6）有關公司管理人員或雇員或其他人的獎金、養老金、退休金、期權、商業保險或類似的協議；（7）對外投資合同、協議、意向書或其它安排；（8）知識產權轉讓和許可使用協議（無論公司作為轉讓方、受讓方、許可方或被許可方）；（9）合同性質超出了公司的正常業務經營活動的范疇；以及（10）其他有可能造成公司的資產和業務重大不利變化的合同。重大不利變化：指下述情況、變更或影響：（1）進入破產或清算程序；（2）被責令停產停業、扣繳或吊銷營業執照；（3）被處以人民幣丟以上罰款；（4）其他對業務或資產、負債（包括但不限于或有負債）、經營業績或財務狀況造成或可能造成超過人民幣兀損失的情形。交易文件：本協議及各方簽署的內容如本協議附件的《股東協議》、《公司章程》，以及為完成本次增資事宜需要或應乙方要求簽署的其他附屬協議、決議及其他文件（包括但不限于本次增資相關的全部工商登記材料），統稱“交易文件”。1=12.增資金額甲方注冊資本由人民幣—元增加至人民幣—元，本次新增注冊資本人民幣元。3■增資價格本次增資價格為每一元注冊資本對應人民幣元。4■新增注冊資本的出資本次增資的認繳方：乙方4.2.乙方本次出資乙方出資額為：人民幣（大寫）元（￥元），其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元，持股比例為％。乙方出資方式：貨幣。出資時間：乙方應在本協議約定的“出資先決條件”全部得到滿足后的10個工作旦內將出資款一次性全額繳付至公司指定銀行賬戶。出資先決條件各方同意，除非乙方書面豁免，否則乙方在本協議項下的出資義務以下列先決條件全部滿足為前提：交易文件已完成簽署；甲方已向乙方提交全體股東放棄優先認繳權的聲明（如涉及）以及甲方股東會批準本次增資的決議，且決議應明確表決批準本次增資、同意簽署交易文件和本協議約定的董事及董事會改組安排；甲方、丙方、丁方在本協議中所作“陳述與保證”持續保持是完全真實、完整、準確的、無重大不利變化，沒有任何違反過渡期約定或其他交易文件的約定的行為；甲方未發生任何業務經營、財務狀況或資產等方面的重大不利變化，未發生經合理預見可能會導致重大不利變化的情況；任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本協議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成。關鍵員工（名單見本協議附件）均已經與甲方簽署令乙方認可的勞動合同、知識產權歸屬及保密協議、不競爭協議，且除關鍵員工外的其他員工均已與甲方簽署令乙方滿意的知識產權歸屬協議；431.7.甲方公司董事會已完成改組，由—位董事組成，乙方委派的_位董事（“乙方董事”）已經被正式任命為甲方公司董事；甲方已向乙方提交交割日后12個月內商業計劃及年度預算，且已經獲得乙方的批準。乙方已完成業務、財務、法律盡職調查且對盡職調查結果滿意；乙方已取得其投資委員會對于認繳本次增資的批準。4.3.1.11?甲方已向乙方提交書面承諾，承諾上述4.3.1.1.-4.3.1.10的先決條件已全部滿足或被乙方書面豁免。如前述出資先決條件在本協議簽訂之日起30日內未能全部滿足且未被乙方豁免，則乙方有權單方解除本協議且不承擔任何責任。4.4.目標公司賬戶信息戶名：_賬號：_開戶行：—5■股東權利乙方基于本次增資而獲得的股權享有法律法規、交易文件賦予乙方的各項權利。增資前后股權結構本次增資前，甲方全體股東持股比例為：丙方：__%；丁方1：__%；丁方2：__%。本次增資后，甲方全體股東持股比例為：乙方：__%；丙方：__%；丁方1：__%（含％的期權池）；丁方2：__%。增資用途甲方應根據經甲方有權機構批準的公司預算方案和商業計劃將本次增資獲得的出資款全部用于經營和發展集團公司的主營業務、日常運營資金和乙方認可的其它用途，不得將乙方出資款用于償還股東借款、分紅或回購公司股權。第三部分交割8.交割程序甲方應在乙方按照本協議約定繳付出資之日起2個工作日內，向乙方簽發出資證明書。本次增資的工商變更登記手續由甲方、丙方、丁方負責辦理，乙方予以必要的配合。甲方、丙方、丁方應當在本協議生效后5個工作日內開始辦理關于本次增資的工商變更登記手續，并應當于乙方繳付出資款之日后的20個工作日內完成工商變更登記手續，取得新的企業法人營業執照。甲方應于辦理完畢本次增資的工商變更登記手續當日，將乙方登記于甲方股東名冊。9.股權取得各方同意，乙方自交割日起即成為甲方股東，享有股東權利，承擔股東義務。第四部分過渡期10.過渡期期限過渡期：指自本協議簽訂之日（不含當日）起至交割日（不含當日）之間的期間。11.過渡期安排甲方與丁方確保所有集團公司將僅以與過去慣例相符的方式合法合規地開展業務經營，并應盡最大努力保持商業組織完整，維持同第三方的關系，保留現有管理人員和雇員，保持公司擁有的或使用的所有資產和財產的現狀（正常損耗除外）。在甲方正常工作時間內，甲方及丁方應當向乙方提供乙方合理要求的有關集團公司的資料。甲方應及時書面告知乙方以下事項，應乙方要求評析以下事項對集團公司的影響，進而保證集團公司將按照合理方式穩定運營：（1）集團公司的股本結構、財務狀況、資產、負債、業務、前景或經營方面對集團公司產生或可能產生任何重大不利影響的變更；（2）簽署包含非正常條款（包括但不限于長期、條件苛刻的條款）的協議以及關于前述事項的任何提議、意向；（3）政府部門批準或登記的進展情況（如適用）。過渡期內，除非本協議另有明確規定或者經乙方書面同意，甲方與丁方應確保集團公司不得進行任何下述行為：（1）增加或減少公司的注冊資本，回購公司股權；（2）分配或者宣布分配公司紅利；（3）對公司采取任何合并、分立、中止經營、并購、重組、清算、申請破產或者其它類似的行為；（4）變更公司主營業務，或者使公司從事其現行營業執照登記經營范圍以外的其它業務；（5）對公司資產和業務進行租賃、轉讓或以任何其他方式進行處置，價值累計超過人民幣元；（6） 進行累計超過人民幣丟的對外投資或對現有對外投資作出任何安排和任何變動；（7） 使公司對外舉借金額超過人民幣元的新增借款或者貸款、其它形式的金錢債務；（8） 使公司對外提供信用保證或者為自身或任何第三人就任何數額的債務提供任何形式的擔保（包括抵押、質押、保證或其它方式），在甲方的股權、資產上設置任何形式的第三方權利；（9） 直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出的與本次增資有關的任何投資，或通過任何方式與任何第三方就該等投資進行商議或向任何第三方提供與本協議項下交易有關的任何信息；（10） 對公司章程進行任何修改（因本次增資而對公司章程進行修改的除外）；（11） 使公司在正常經營活動以外發生任何單筆超過人民幣丟的支出、負債、責任、義務或費用；（12） 使公司進行或決定進行在經董事會批準的員工報酬分配機制外的員工獎金和福利分配；（13）在任何方面實質性改變公司對外投資、債務、管理及其它涉及經營的重要政策，在任何方面實質性改變或修改其勞動及薪酬政策,或者對任何勞動協議的主要條款進行變更；（14）對公司董事會或管理層成員進行任何變更；（15）與關聯方達成任何交易；（16）采取其它可能會導致公司產生重大不利變化的行為；（17）采取其他任何可能導致在交割后乙方持有的公司股權被攤薄的行為。第五部分股權激勵12.股權激勵12.1.股權激勵期權池期權池：主要用于對甲方管理人員、核心骨干人員等的股權激勵，占增資后公司總注冊資本％（百分之），對應增資后公司注冊資本人民幣（大寫）元（￥元）。期權池名義持有人：丁方1各方在此不可撤銷地同意并確認后續期權池的增加不得稀釋乙方持有的甲方股權。甲方應于交割日后6個月內或乙方書面同意的其他期限內制定令乙方滿意的員工激勵計劃和期權協議模板，該等文件應當由甲方公司董事會批準（含乙方董事的同意）。第六部分陳述與保證13.交割前陳述與保證本協議各方于本協議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割日仍然持續有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎上方達成本協議。每一項陳述與保證應被視為單獨陳述與保證（除非本協議另有明確的相反規定），而且前述每一項陳述與保證不應因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本協議的任何其他條款而受到限制或制約。如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本協議簽訂日前以書面形式向其他方披露。各方承諾，如果其知悉在本協議簽訂后發生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變為不真實、不準確或具誤導性，將立即書面通知合同其余方。協議各方通用陳述與保證協議各方均承諾：該方系合法設立且有效存續的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。除本協議另有約定外，該方擁有簽訂本協議和履行本協議全部義務所必需的所有合法權力、權利，已取得簽訂本協議和履行本協議全部義務所必需的所有內部和外部的批準、授權和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。該方簽訂本協議和履行本協議任何義務不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規定；（2）違反法律、法規或其他規范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。甲方與丁方于本協議簽訂日向乙方共同做出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割日仍然持續有效。各方確認，乙方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴之基礎上方達成本協議。依甲方公司章程的合法有效規定，丁方對公司增資享有優先認繳權。甲方在簽訂本協議前已按照《公司法》及公司章程的要求征求過丁方的意見，丁方均對本交易表示同意并已放棄優先認繳權。甲方的全部注冊資本已按照法律規定和章程的要求全部按時繳足。丁方所持甲方股權不存在任何被凍結、質押等權利負擔或權利受限制的情形，丁方所持甲方股權不存在其他任何法律或事實上的瑕疵，不存在任何權屬爭議；甲方是依法設立并有效存續的合法經營企業。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。甲方目前開展的各項經營業務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執照、許可等，該等批準、授權、執照、許可均合法有效，甲方不存在任何違反該等批準、授權、執照、許可要求的行為或者情形。本協議的簽訂和履行也不會導致該等批準、授權、執照、許可被終止或撤銷。除已向乙方書面披露的甲方全部資產的權利負擔外，甲方全部資產不受其他任何擔保、抵押、質押、留置、所有權保留或其他權利負擔的限制，甲方對該等資產擁有完整、唯一的所有權，并實際占有、控制著甲方的全部資產。除已經書面披露的瑕疵外，甲方是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網站名稱、域名、專有技術、各種經營許可證等相關權利的唯一的、合法的所有權人，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其它原因受到任何第三方的索賠或訴訟。甲方亦沒有向任何第三方轉讓、許可使用或以其他方式處置前述權利。甲方自成立以來，在財務、稅收、環境保護等各方面遵守中國法律法規，無違法違規行為。除已經書面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守與勞動用工相關的法律，已與所有的員工簽訂了勞動合同,并依法支付、繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利，不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況，不存在任何未決的或潛在的勞動爭議或糾紛（包括但不限于正在進行的勞動調解、勞動仲裁或勞動訴訟）。甲方作為協議一方的任何協議和法律文件均合法有效并對相關方具有法律約束力。甲方已依照法律和協議適當履行了其作為協議一方的協議和法律文件項下的全部義務，不存在會導致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形。甲方不存在任何未向乙方書面披露的負債及或有負債，包括但不限于甲方沒有向任何實體和自然人做出任何形式的擔保或保證。甲方不存在未向乙方書面披露的、其他任何進行中的標的在100萬元以上的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導致該等程序發生的事實或情況。甲方不存在未向乙方書面披露的、依照法院、仲裁機構或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應承擔法律責任或義務的情形。甲方、丁方與任何其他實體之間的重大協議不會因任何交易文件的簽署或履行而終止，也不會受到任何交易文件的重大影響。丙方于本協議之簽訂日向乙方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割日仍然持續有效。各方確認，乙方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴之基礎上方達成本協議。依甲方公司章程的合法有效規定，丙方對公司增資不享有優先認繳權。丙方認繳的出資已按照法律規定和章程的要求全部按時繳足。丙方所持甲方股權不存在任何被凍結、質押等權利負擔或權利受限制的情形，丙方所持甲方股權不存在其他任何法律或事實上的瑕疵，不存在任何權屬爭議。丙方已在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案。乙方于本協議之簽訂日向甲方、丙方、丁方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割日仍然持續有效。各方確認，甲方、丙方、丁方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴之基礎上方達成本協議。(1)乙方確認自身符合法律法規及監管規范等規范性文件規定的甲方股東所需滿足的條件，不存在不得作為甲方股東的情形。用于增資的出資為合法自有財產。乙方已在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案。14.交割后承諾乙方繳付出資且交割完成后，甲方與丁方承諾完成如下事項：立即著手建立完善的財務制度，包括但不限于財務內控制度，以保障公司的內部財務授權清晰、財務數據及記錄準確、財務處理符合中國法律及公司內部管理規定。遵守有關知識產權的適用法律，與乙方共同協商確定知識產權保護戰略和相關品牌調整事宜，并盡快向相關政府部門及時申請注冊公司主營業務所需的專利、商標、軟件著作權或其他知識產權，盡最大努力保護甲方利益。除非基于本協議及附件約定進行的行為或獲得乙方書面同意，甲方將始終：（1）以正常方式經營運作，繼續維持其與客戶的正常業務合作關系，以保證交割日后公司的商譽和經營不受到重大不利影響；（2）除交易文件另有約定外，不會回購股權，也不會進行任何異常交易或產生異常債務；（3）及時履行簽訂的合同、協議或其它與公司資產和業務有關的文件；（4）保證公司繼續合法經營，獲取、保持其經營所需要的所有政府批文和其它準許及同意，且當中國法律或政府機關明確要求其獲得任何經營必須的證照、批準批復或備案文件時，盡公司最大努力在要求的期限內或投資方同意的更長的期限內取得該等證照、批準批復或備案文件；（5）及時將對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況及時書面通知乙方。在本協議履行過程中，甲方和丁方有義務就在該期間內新發生的違反本協議內容的情況向乙方及時、完整、準確地進行披露。未經乙方事先書面同意，并且無論乙方是否屆時為甲方股東，甲方、丙方、丁方均不得使用、公開或者復制乙方的名稱和標識、乙方任何合伙人的姓名、照片、圖片、標識，用于任何市場推廣、廣告或者促銷。15.不競爭義務承擔不競爭義務的主體：丁方。不競爭期限：丁方是甲方的股東、董事或雇員的期間，直至其與甲方解除勞動關系后的兩年內或其不再持有甲方股權后的兩年內（以較晚發生的為準）。不競爭地域范圍：中國大陸。在不競爭期限和地域范圍內，承擔不競爭義務的主體不得進行任何以下競爭行為：（1）以任何方式從事、投資、參與或管理任何與公司業務相同、類似或相競爭的實體、業務或產品，在任何與公司業務相同、類似或相競爭的實體、業務或產品中擁有任何直接或間接的權利或利益；（2）通過直接或間接控制的其他經營主體或以自然人名義從事與公司業務相同、類似或相競爭的業務；（3）為任何與公司業務存在相同、類似或相競爭業務的單位、組織或個人提供服務，包括但不限于擔任其雇員、服務人員、董事、監事、代理人、顧問等。（4）使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應商，使其成為自身或其他個人、其他公司的客戶或供應商；（5）直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、誘導或促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關系或聯系。但是，以下行為不視為違反不競爭義務：持有與公司業務相同、類似或相競爭的上市公司的股票，但非上市公司實際控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。公司業務是指：目標公司當前主營業務。違反不競爭義務，應當立即停止違約行為，并向乙方支付相當于乙方出資額總額的違約金。違約金不足以彌補損失的，還應賠償損失。第七部分其他約定16.保密義務本協議各方均應當對本協議的內容、因履行本協議或在本協議期間知悉的或收到的對方的商務、財務、技術、產品的信息、用戶資料或其他標明保密的文件或信息（以下簡稱“保密信息”）予以保密，未經保密信息披露方事先書面同意，不得向本協議以外的任何第三方披露。保密信息接收方為本協議目的可向其確有必要知悉的雇員、法律顧問或財務顧問披露對方提供的保密資料，但同時須指示該等人員遵守本條規定的保密義務，該等人員違反本條保密義務視為接收方違反本條保密義務。保密信息接收方違反本條規定泄露披露方的保密信息的，由此產生的法律責任由接收方承擔，造成披露方損失的，接收方依法應當承擔賠償責任。上述保密義務，在本合同終止或解除后仍需履行。17.違約責任任何一方違反本協議約定的，應承擔協議中約定的違約責任。本協議中未約定的，應賠償守約方全部損失。甲方與丁方對因違約應向乙方承擔的賠償責任承擔連帶責任。本協議中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應賠償守約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。18.不可抗力不可抗力定義：指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、流行病、罷工，以及根據中國法律或一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。18.2.不可抗力的后果：（1）如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內提供證明不可抗力發生及其持續時間的足夠證據。（3）如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發生的不可抗力不具有免責效力。19.聯系方式為更好的履行本協議，各方提供如下聯系方式：（1）甲方聯系方式聯系人：一地址：_手機：_微信：_電子郵箱：_（2） 乙方聯系方式聯系人：一地址：_手機：_微信：電子郵箱：_（3） 丙方聯系方式聯系人：_地址：_手機：_微信：_電子郵箱：_（4） 丁方1聯系方式聯系人：_地址：手機：_微信：_電子郵箱：_（5）丁方2聯系方式聯系人：—地址：_手機：_微信：_電子郵箱：_通過電子郵箱及其它電子方式送達時，發出之日即視為有效送達。通過快遞等方式送達時，對方