有關設立合作公司（有限合作）之普通合作人：【】公司二零一【】年【】月【】日根據《中華人民共和國合作公司法》（下列簡稱“《合作公司法》”）的有關規定，【】公司（下列簡稱“”）作為普通合作人于年月日與本合同附件一中所列的有限合作人（下列稱“有限合作人”）訂立本合作合同（下列簡稱“本合同”），決定成立【】合作公司（有限合作）（下列簡稱“合作公司”，作為【】旗下【分店】)。各方已充足知悉有關投資的風險與責任，并就有關事宜訂立本合同以下：第1條 總則1.1 根據《民法通則》和《合作公司法》及《中華人民共和國合作公司登記管理方法》的有關規定，經各方協商一致訂立本合同。1.2 本公司為有限合作公司，是根據合同自愿構成的共同經營體。合作人樂意恪守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，遵法經營。1.3 本合同中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。1.4 本合同經全體合作人簽名、蓋章后生效。合作人按照合作合同享有權利，推行義務。第2條 合作公司的名稱和重要經營場合2.1 名稱：【】合作公司（有限合作）(以工商行政管理機關核準的名稱為準)2.2 重要經營場合：第3條 合作目的和合作公司經營范疇3.1 合作目的：本合作公司設立的重要目的是投資設立和運行【何太吉】店的分店，并為合作人謀求投資收益最大化。3.2 合作公司經營范疇：【】，以工商行政管理機關核準的經營范疇為準。第4條 合作人姓名或名稱及其住所姓名或名稱住所【】公司（普通合作人）（普通合作人）OOO（有限合作人）XXX（有限合作人）（有限合作人）第5條 合作人的出資方式、數額和繳付期限合作人名稱或姓名出資方式（貨幣/無形資產）認繳出資（萬元）出資權屬證明實繳出資（萬元）占出資總額比例何太吉貨幣1020%何太吉無形資產1020%XXX貨幣1020%OOO貨幣2040%%%%%%%第6條 資金使用安排項目方具體例明項目實施資金使用進度；單位（萬元）項目階段項目實施事項項目實施時間/周期對應資金用量方案設計起動VI品牌形象/SI品牌營銷設計店面形象及裝修設計選址或轉讓費選址費用轉讓店鋪費用選址預付租金預付店鋪租憑首付金支付店鋪階段性租金人員儲備開支管理/技術人員儲藏開支員工招聘、儲藏培訓開支項目裝修裝修預付款裝修工程款裝修飾品物料款設備采購生產/經商設備場地設備/器材開業籌備物料采購流動資金發展備用金項目發展儲藏金普通合作人主導的新合作店項目計劃所需資金【】萬元并尊照以上資金計劃安排使用，有資金使用計劃在實施中出現偏差20%以上時需向其它有限合作人提出申請重新修改資金使用安排。普通合作人的財務支出需尊照融資資金使用安排闡明表階段性使用，為確保項目融資款的安全使用，融資款使用需尊照資金使用安排表分每日多筆階段性用款（每筆打款金額為5萬元），普通合作人的融資款的使用財務支出狀況每七天以EXCEL財務報表形式向有限合作人報告.第7條 出資義務及資金使用商定7.1 本合同各方有義務將寄存在第三方支付平臺的出資款轉入合作公司賬戶，在合作公司賬戶開立前，各方一致同意將出資款暫存至普通合作人公司賬戶。7.2 各合作人一致同意普通合作人資金使用按照以上項目實施資金使用進度分批次提取款項目，并同意前述費用由執行事務合作人使用。7.3 普通合作人延遲或回絕出資的或抽回出資的或怠于推行分店的選址、策劃等義務的或未經全體有限合作人同意轉讓其出資份額或退伙的，視為違約，則違約方需按照守約方實際出資額的銀行同期存款利息的5倍向守約方支付違約金。此時，經全體有限合作人一致同意，合作公司能夠進入清算程序，守約的有限合作人有權優先分派剩余財產，收回全部出資。7.4 合作公司設立前，普通合作人違約的，有限合作人可無條件抽回投資款，且不支付任何費用；在合作公司設立后，普通合作人違約的，有限合作人可不再受限于本合同商定的轉讓出資份額或退伙的期限，但要符合有關法律法規的規定。7.5 有限合作人延遲或回絕出資的或抽回出資的或未符合本合同商定即轉讓其出資份額或退伙的，視為違約，則違約方需按照守約方實際出資額的銀行同期存款利息的5倍向守約方支付違約金。第8條 品牌授權與公司運行8.1 各方一致同意，普通合作人即【】公司就其擁有注冊商標、公司標志、專利、專有技術等無形資產經營資源許可給本合作公司使用，本合作公司按照【】公司統一的經營模式和統一的產品或者服務的質量、原則規定開展經營。【】公司仍保有就其授權給本合作公司使用的注冊商標、公司標志、專利、專有技術等無形資產的全部權利。8.2 各方一致同意，本合作公司自行承當一切與分店運行有關的成本與費用（涉及運行中【】總店予以的運行指導、培訓以及人員聘任、廣告宣傳等的一切成本與費用）8.3 普通合作人確認，就其與有限合作人共同投資成立合作公司作為普通合作人旗下【分店】的行為，其含有有關法律、法規規定的有關資質并已完畢有關必要的登記、備案手續。就其授權給合作公司使用的注冊商標、公司標志、專利、專有技術等無形資產，其為該等無形資產的正當全部權人并擁有完整的全部權利或已獲得足夠的授權/同意/同意。8.4 如合作公司需向被普通合作人或其指定/同意的供貨方采購有關產品、服務、設備的，普通合作人應確保有關價格、付款條件的公允性，并盡量優惠于市場價與普通條件，從而確保合作公司利益不受損害。8.5 普通合作人在本合作公司所屬行政區域范疇內不得自營或者同別人合作經營與本有限合作公司相競爭的業務。第9條 財務披露及利潤分派方法9.1 合作公司盈利后應當分紅，各合作人獲得分紅的前提為其實繳出資達成其認繳出資額。合作公司提取凈利潤的30%的公司發展基金，其它可分派凈利潤的【50】%由全體有限合作人分享，可分派凈利潤的【50】%由普通合作人分享。初次分紅最遲在初次盈利的第1個月進行，其后每個月分紅一次。分紅之前需預留合作公司運行所需資金，具體預留數額由執行事務合作人擬定.9.2 合作公司應當將每天的收入支出狀況用手機短信、手機微信、電子郵件或其它易于合作人接受的形式發送至每一位合作人，該收入支出信息應當于下一種工作日以前發送至合作人。9.3 合作公司應當將每月的月度營業報表、分紅于下一種月的第3個工作日前上傳到第三方合作的財務軟件。第10條 虧損承當方法10.1 普通合作人對于第三方的責任：普通合作人明確同意并承諾，如果合作公司的財產局限性以支付或清償其全部債務時，普通合作人應當向除合作公司及有限合作人外的第三方承當無限連帶責任。如合作公司對第三方的債務是因有限合作人的故意、重大過失引發的，則普通合作人對第三方承當責任后可向該有限合作人進行追償。10.2 有限合作人對于第三方的責任：有限合作人在合作公司財產局限性以支付或清償合作公司所欠債務時僅以其認繳出資額為限向第三方承當償債義務。有限合作人在其認繳的出資額之外不含有向第三方償還合作公司債務的義務，但對于因有限合作人的故意、重大過失而引發的責任除外。10.3 合作公司存續期間，合作人經全體合作人決定，能夠增加對合作公司的出資，用于擴大經營規模或者彌補虧損。第11條 合作公司事務執行11.1 鑒于本合作公司只有一名普通合作人，故本合同中的全體合作人在此一致決定，委托普通合作人【】公司為本合作公司的執行事務合作人，對外代表本合作公司，其它合作人不再執行合作公司事務。不執行合作事務的合作人有權監督執行事務合作人，有權檢查其執行合作公司事務的狀況。11.2 執行事務合作人應根據商定向其它合作人報告事務執行狀況以及合作公司的經營狀況和財務狀況。因執行合作公司事務而產生的收益歸合作公司，所產生的費用、虧損和民事責任，由合作公司承當。11.3 【】公司作為執行事務合作人，有權收取酬勞，本合同中各合作人在此商定，本合作公司每年向執行事務合作人支付【2】萬元的管理酬勞，按月提取。(注:管理費用是開辦合作公司過程中產生的費用，而不是開店產生的費用)11.4 執行事務合作人有權【變化合作公司的名稱、變化合作公司的經營范疇、重要經營場合的地點，有權聘任合作人以外的人擔任合作公司的經營管理人員】。前述事項不需經有限合作人的同意。第12條 入伙和退伙12.1 入伙12.1.1新合作人入伙時，需經普通合作人加三分之一以上的有限合作人同意，并依法訂立書面入伙合同。訂立書面入伙合同時，普通合作人應向新合作人如實告知合作公司的經營狀況和財物狀況。12.1.2新入伙的合作人與原合作人享有同等權利，承當同等責任。新入伙的有限合作人對入伙前有限合作公司的債務，以其認繳的出資額為限承當責任。新入伙的普通合作人對入伙前有限合作公司的債務承當無限連帶責任。12.1.3已入伙的合作人在普通合作人其它地方以對外合作方式開立新店時享有優先認購投資權。12.2 退伙12.2.1有限合作人入伙本公司12個月內，不得轉讓其在合作公司的財產份額或退伙，入伙滿12個月后能夠轉讓其在合作公司的財產份額或退伙。有限合作人轉讓部分財產份額的，需不影響《合作公司法》對合作人數的限制；有限合作人退伙的，需提前30日告知普通合作人。12.2.2本合作合同退伙的方式可選擇是轉讓其它合作人或普通合作人回購，在轉讓方式協商不能達成時由普通合作人回購，回購方式及賠償金額需雙方協商一致。12.2.3有限合作人在符合前款條件下，轉讓其在合作公司的財產份額的，在同等條件下，其它合作人享有優先購置權。如兩個以上合作人均欲購置的，由該等合作人協商購置比例；若協商不成的，由該等合作人按原實繳出資比例購置上述財產份額。12.2.4普通合作人退伙的，須經全體合作人一致同意，但普通合作人依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣布破產，或在合作公司中的全部財產份額被人民法院強制執行的，不需經全體合作人一致同意即固然退伙，退伙事由實際發生之日為退伙生效日。普通合作人退伙后，本合作公司解散。12.2.5有限合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發生的有限合作公司債務，以其退伙時從有限合作公司中取回的財產承當責任。普通合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發生的合作公司債務，承當無限連帶責任，其退伙時，合作公司財產少于合作公司債務的，該退伙人應當根據本合同商定的分紅比例分擔虧損。第13條 解散和清算13.1 合作公司有下列情形之一的，應當解散：13.1.1 合作合同商定的解散事由出現；13.1.2 全體合作人決定解散；13.1.3 合作人已不含有法定人數滿三十日；13.1.4 本合同商定的合作目的已經實現或者無法實現；13.1.5 合作公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；13.1.6 法律、行政法規規定的其它因素。13.2 合作公司解散的，應當按《合作公司法》的規定選定清算人并進行清算。13.3 清算人在清算期間執行下列事務：13.3.1 清理本公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；13.3.2 解決與清算有關的本公司未了結事務；13.3.3 清繳所欠稅款；13.3.4 清理債權、債務；13.3.5 解決本公司清償債務后的剩余財產；13.3.6 代表本公司參加訴訟或者仲裁活動。13.4 清算程序及有關事項：12.4.1合作公司解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事與清算活動有關的活動。12.4.2公司解散后，由清算人對公司的財產債權債務進行清理和結算，解決全部尚未了結的事務，清算人自被擬定之日起十日內將本公司解散事項告知債權人告知和公示債權人。12.4.3清算結束后，清算人編制清算報告，經全體合作人簽字、蓋章，在15日內向公司登記機關報送清算報告，辦理合作公司注銷登記。13.5 合作公司經營不善或執行事務合作人怠于推行經營義務，經三分之二以上有限合作人表決同意，合作公司能夠解散，在前述狀況下解散的，有限合作人優先分派剩余財產。第14條 保密義務14.1 本合同任何一方應就本合同使用期內所接觸的有關【】公司以及合作公司的商業秘密（涉及但不限于專有和非專有技術、商業、財務、運行等信息）嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本合同簽約方以外的第三人。14.2 本合同有限合作人在作為本合作公司合作人期間或轉讓其持有的本合作公司財產份額或退伙的兩年內，均不得：13.2.1以自己的名義或代表或聯合任何第三方或以任何身份直接或間接參加、涉及或故意于從事與本合作公司業務競爭的任何業務；13.2.2以自己的名義或代表或聯合任何第三方或以任何身份誘使或謀求誘使任何高級管理人員或任何雇員離開合作公司。14.3 本合同各方應確保其實際控制的其它公司或實體以及其各自的關系親密的家庭組員或親屬恪守前兩款規定的限制。第15條 違約責任15.1 除本合同另有規定或合同各方另有商定外，任何一方違反本合同給本合作公司或其它合同方造成損失，均應承當對應的賠償責任。15.2 由于不可抗力的因素，使本合同無法繼續推行，合作公司設立失敗的，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資全部退回。合作公司設立過程中發生的費用，依法由合作公司承當，如合作公司設立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤。第16條 爭議解決合作人推行合作合同發生爭議的，合作人