高級財務管理曉芳Email：xf47990504@163.com1第一章總論第一節財務管理理論結構一、財務管理理論結構的概念（一）財務管理理論的概念財務管理實踐的總結并用來指導實踐的概念體系。（二）財務管理理論結構的概念1.結構—事物組成要素及要素之間的分布狀態或排列順序2.財務理論結構—是財務理論的組成及各部分理論之間的排列順序2第一節財務管理理論結構3.本課程的理論結構—以環境為起點，以假設為前提，以目標為導向的由財務管理的基本理論、應用理論構成的理論結構二、財務管理理論結構的起點（一）現行的幾種觀點財務管理理論結構的邏輯起點應是客觀存在的事物1.財務本質起點論—什么是財務以及什么是財務管理3第一節財務管理理論結構

缺陷：脫離實踐，也沒有解決為什么進行財務管理的問題2.假設起點論缺陷：環境決定假設3.本金起點論缺陷：沒有解決本金與資金、資本之間的關系4.目標起點論缺陷：帶有很強的主觀性，且不穩定，不是財務管理理論研究的原始出發點，因其受環境影響4第一節財務管理理論結構（二）財務環境起點論（本課程觀點）1.籌資管理理財階段—20世紀初2.資產管理理財階段—二戰前后，實則為內部控制問題3.投資管理理財階段—60年代后，重在風險條件下的投資4.通貨膨脹理財階段—70年代末、80年代早期5.國際經營理財階段—80年代中后期5第二節財務管理假設一、財務管理假設的概念假設：人們研究問題的基本前提或立足點二、財務管理假設的分類根據財務管理假設的作用不同，可將其分為三類：1.財務管理基本假設—研究整個財務管理理論體系的假設或設想2.財務管理派生假設—是基本假設的引申和發展3.財務管理具體假設—為研究某一具體問題而提出的假設和設想6第二節財務管理假設三、財務管理假設的構成（一）理財主體假設1.它明確了財務管理工作的空間范圍，即對誰的財務活動進行管理2.理財主體應具備的特點（1）必須有獨立的經濟利益（2）必須有獨立的經營權和財權（3）一定是法律實體7第二節財務管理假設但考慮到實際工作的需要，對于理財主體應具備的特點在實際工作中可適當放寬，這樣我們又可將理財主體劃分為：（1）自然理財主體—真正意義上的或理論意義上的理財主體（2）人為理財主體—相對意義上的或實際中的理財主體3.派生假設—自主理財假設建立基礎：兩權分離，即法人財產權和股東所有權8第二節財務管理假設4.我國國有企業理財主體地位的變化（1）改革開放前：國家是企業的理財主體（2）70年代末~80年代末：國家和企業均是企業的理財主體，具有雙重性（3）80年代末~90年代末，競爭性的國企成為真正的理財主體，非競爭行業的國企雙重理財主體仍是主要特點9第二節財務管理假設（二）持續經營假設1.它明確了財務管理工作的時間范圍，即企業經營是一個連續不斷進行的過程2.持續經營假設并不是永遠不變的3.派生假設—理財分期假設（三）有效市場假設1.即財務管理所依據的資金市場是健全和有效的10第二節財務管理假設2.有效市場的分類（1）弱式有效市場（2）次強式有效市場（3）強式有效市場3.符合中國國情的有效市場的特點（1）當企業需要資金時，能以合理的價格在資金市場上籌集到資金（2）當企業有閑置資金時，能在市場上找到有效的投資方式11第二節財務管理假設（3）企業理財上的任何成功和失誤，都能在資金市場上得到反映4.派生假設—市場公平假設（四）資金增值假設1.實質指明了財務管理存在的現實意義2.派生假設—風險與報酬同增假設（五）理性理財假設1.是指從事財務管理工作的人員都是理性的理財人員，因而他們的理財行為也是理性的，他們會在眾多的方案中，選擇最有利的方案12第二節財務管理假設2.理性理財的表現（1）理財是一種有目的的行為（2）理性理財是理財人員會在眾多方案中選擇一個最佳方案（3）當理財人員發現正在執行的方案是錯誤的方案時，會及時采取措施進行糾正，以使損失降到最低（4）是財務人員使理財行為由不理性變為理性，由理性變得更加理性。3.派生假設—資金再投資假設13第二章企業并購財務管理概述第一節企業并購的概念一、并購的概念（一）狹義的并購概念1.是兼并和收購的合稱（教材）兼并又有廣義和狹義之分，廣義的兼并是指吸收合并和新設合并，而狹義的兼并就指吸收合并。14第一節企業并購的概念2.美國財務管理學者威斯頓關于兼并和收購的概念（1）兼并，是指任何一項由兩個或兩個以上的實體形成一個經濟單位的交易。（2）收購，是被購方納入到收購方公司體系中。但很少有被收購方進入后原有公司不發生重大結構變化的，所以人們往往把收購也看成是一種兼并，簡稱為“并購”。15第一節企業并購的概念3.英國皇家銀行學會（CIB）布賴恩?科伊爾的觀點（1）兼并廣義：是指一個企業獲得另外一個企業的控制權，從而使若干個企業結合成一個整體來經營。（類似于吸收合并）狹義：是指兩個規模大致相當的企業結合起來將其資源整合成一個實體。（類似于新設合并）。兼并前企業的股東或所有者在兼并企業中擁有股份，同時原來企業的高級管理人員繼續在兼并后的企業中擔任高級管理職位。16第一節企業并購的概念（2）收購是指一個企業取得另一個企業的所有權和管理控制權，是否取得控制權是區分兼并與收購的關鍵。收購的特點是：a.享有控制權的股份數額b.取得經營控制權及其資產并且以下這幾點有助于說明兼并與收購之分，即為了清楚地與收購相區別，狹義的兼并概念也有所擴展，兼并發生時：17第一節企業并購的概念a.沒有明顯的收購企業和被收購企業b.雙方共同參與兼并企業管理結構的建立c.兼并時兩個企業在規模上十分接近，兼并時任何一方不支配另一方d.全部或大部分的對價都是股份互換而不是現金支付等其他方式，在兼并中，很少出現現金轉手的情況，而收購的對價通常大部分或完全以現金的形式來支付。收購還可以分為完全收購和部分收購。18第一節企業并購的概念（3）并購當兩個或更多的組織將其全部或部分的運營整合在一起時，稱之為并購。兼并與收購的差異主要體現在以下幾點：a.參與合并的各個企業的相對規模b.合并后企業體的所有權c.合并后企業體的管理控制（二）廣義的并購概念即除了上述活動外，還包括分立、分拆、資產分離等形式，但這一層次的概念更接近于資產重組的概念。19第一節企業并購的概念二、并購的形式（一）吸收合并（二）新設合并（三）收購是指一家企業在證券市場上用現金、債券或股票購買另一家企業的股票或資產，以取得對該企業的控制權，被收購企業的法人地位不消失。1.要約收購2.協議收購20第一節企業并購的概念三、并購的類型（一）按雙方所處的行業劃分1.橫向并購即同一行業企業之間進行的并購。特點為：a.提高規模效益和市場占有率b.容易形成壟斷，不利于競爭2.縱向并購是指生產過程緊密聯系的企業之間的兼并，即優勢企業將與本企業緊密相關的前后順序生產、營銷過程的企業收購過來，以形成縱向生產、銷售一體化的企業集團。特點為：21第一節企業并購的概念a.使生產過程各環節密切配合，加速生產流程，縮短生產周期b.減少運輸和倉儲費用c.擴大生產經營規模d.仍然易形成壟斷3.混合并購即將橫向并購與縱向并購結合起來。特點為：a.降低風險b.適應跨國公司全球發展戰略22第一節企業并購的概念又分為三種類型：（1）同心圓式兼并或稱為產品擴張型兼并（2）地域市場拓寬型兼并（3）純粹的混合兼并a.主要目的是降低長期經營一個行業所帶來的風險b.充分利用原材料亦成為混合兼并的一個原因。c.混合兼并也被認為不易限制競爭或構成壟斷，因而不常成為各國反托拉斯法控制和打擊的對象。23第一節企業并購的概念（二）按并購程序劃分1.善意并購2.非善意并購（三）按并購的支付方式劃分1.出資購買資產式并購指收購公司以現金購買目標公司全部或絕大部分資產以實現并購。24第一節企業并購的概念2.出資購買股票式并購指收購公司使用現金、債券等方式購買目標公司一部分股票，以實現控制后者資產及經營權的目標。（1）通過二級市場出資購買目標公司股票是一種簡便易行的購并方法（2）但因為受到有關證券法規信息披露原則的制約所有這些要求都容易被人利用，哄抬股價，而使并購成本激增（3）收購公司如果通過發行債券的方式籌集資產進行并購，則容易背上巨大的債務負擔。25第一節企業并購的概念3.以股票換取資產式并購指收購公司向目標公司發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產。4.以股票換取股票式并購在這類兼并中，收購公司直接向目標公司股東發行收購公司發行的股票，以交換目標公司的大部分股票。股票收購區別于現金收購的主要特點是：（1）兼并公司不需要支付大量現金，因而不會影響兼并公司的現金狀況。26第一節企業并購的概念（2）收購完成后，目標公司的股東不會因此失去他們的所有者權益。（3）股票收購還會導致兼并方的股權結構發生變化，因而兼并公司必須首先確定主要大股東在多大程度上可以接受股權的淡化。5.承擔債務式并購根據承擔債務的程度不同，又可分為：27第一節企業并購的概念（1）在資產和債務等值的情況下，收購方以承擔被收購方全部債務為條件，接收其全部資產和經營權，被收購方法人資格消失。（2）收購方以承擔被收購方部分債務，同時提供技術、管理服務為條件，取得被收購方的部分資產所有權和全部經營權，被收購方雖然更換了領導班子，但仍獨立核算，自負盈虧，企業的原所有制性質不變。28第二節并購的動因和效應一、并購的動因——并購的原始動力實現方式：1.利潤的不斷增加（1）壟斷利潤，橫向兼并、縱向兼并（2）新的利潤增長點，混合兼并2.競爭壓力的減小或消除（1）避免破產（2）變競爭對手為合作伙伴，如大公司的強強聯合29第二節并購的動因和效應二、并購的效應——并購動因的具體表現原因：1.不同地區、不同歷史時期企業并購的產生和發展都有深刻的社會、經濟、政治等原因2.不同企業進行并購的具體原因不同3.同一企業在不同時期的并購也有不同的原因（一）效率理論通過并購撤換不稱職的管理者會帶來效率方面的好處：30第二節并購的動因和效應1.差別效率（1）原理（2）應用——這一理論成為橫向并購的理論基礎核心：從事類似業務活動的企業最有可能成為潛在的收購者。原因：a．他們有發現低于平均水平或未充分發揮潛力的公司的能力b．他們懂得如何改善被并購企業的經營業績31第二節并購的動因和效應2.無效率的管理者（1）原理（2）應用——成為相關行業進行并購的理論依據（二）經營協同效應1.協同效應2.經營協同效應并購后——企業效率變化——效益提高并購對企業效率最明顯的作用，主要是規模經濟效益的取得。32第二節并購的動因和效應（1）工廠規模經濟效益通過生產規模的不斷擴大來降低生產成本（2）企業規模經濟通過企業中工廠數量規模的合理化達到降低成本的作用a．節約管理費用b．節約營銷費用c．集中研發經費33第二節并購的動因和效應（三）財務協同效應1.資金使用效率提高——資金從低效率領域流向高效率的領域2.降低資本成本——并購可提高企業的借貸能力3.避稅效應——并購一家有虧損的企業4.股價上升（1）可使股東直接獲利（2）可以籌集更多資金34第二節并購的動因和效應（四）戰略性重組主要作用是通過并購提升公司現有的管理能力，通過并購可實現優勢互補效應1.技術2.市場3.產品4.管理35第二節并購的動因和效應（五）價值低估理論企業價值被低估的原因：1.企業的經營管理未能充分發揮其應有的潛力2.由于通貨膨脹造成企業資產的市場價值和重置成本的差異3.并購企業擁有外部市場所沒有的、有關目標企業真實價值的內部信息（六）信息理論即并購會向市場傳遞股價上升的信息36第二節并購的動因和效應原因：1.并購向市場傳遞了企業價值被低估的信息2.有關并購的信息將激勵目標企業的管理層采取有效措施改善其經營管理效率（七）管理主義理論管理主義認為，經理層的報酬隨公司規模擴大而上升，因此管理層熱衷于通過并購不斷擴大公司規模。（八）代理成本理論通過接管或被并購解決股東與公司管理層之間的代理問題，來替換工作不努力的管理者37第二節并購的動因和效應（九）自由現金流量假說自由現金流量是指企業的所有現金在支付了凈現值為正的投資計劃后所有剩余的現金流量，這部分資金應該分配給股東。這樣可減少管理者控制的資源，降低代理成本。但管理者卻用來進行并購，因為其很難從資本市場上籌措到資金，原因是因為擬投資的項目收益率低于資本成本。（十）市場力量理論1.通過橫向并購可減少競爭者，提高企業控制市場的能力2.通過縱向并購可控制原料市場和銷售市場38案例：可口可樂并購匯源案

2008年9月3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司AtlanticIndustries聯合宣布，將以每股12.20港元、合計179.2億港元（約合24億美元）的代價，收購匯源果汁集團有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發行股本。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉換流通債券和期權，交易總價值達196億港元（約合25.1億美元）。合計持有匯源果汁公司66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國食品及飲料業有史以來的最大交易，也是迄今為止國內最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實際控制人朱新禮，緣何接受并購？39第三節企業并購的歷史一、美國并購歷史（一）第一次浪潮（19世紀末到20世紀初）背景：1.經濟基礎和生產技術的重大革新2.橫亙大陸的鐵路體系的建成3.電力的出現4.煤炭用途的擴展特點：1.是諸次并購浪潮中最重要的一次40第三節企業并購的歷史原因：（1）它造就了壟斷（2）使得美國的工業結構發生了永久性變化，奠定了現代工業結構的基礎表現：（1）100家最大公司的規模增長了4倍，并控制了全國工業資本的40%（2）涌現了美國鋼鐵公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國橡膠公司等巨頭公司2.以橫向并購為主1903年嚴重的經濟衰退開始導致并購活動趨于結束。41第三節企業并購的歷史（二）第二次浪潮（20世紀20年代）背景：1.汽車運輸體系的形成（擴大銷售區域）2.通訊事業的發展（廣告推廣變得容易）3.零售推銷的發展（擴大了消費者的數量）特點：1.并購發生在以前所集中的重型制造業以外的行業，公用事業和銀行業是其中最活躍的42第三節企業并購的歷史2.縱向并購較常見3.行業的工業結構從近似壟斷轉向寡頭壟斷在20世紀40年代還涌起過一次并購浪潮，但規模和范圍要小得多特點：1.并購規模要比以前小得多2.主要為繞開政府在戰時和戰后的價格控制、調撥分配以及稅收政策表現：戰時和戰后的所得稅和房地產稅高，而資本利得稅低，使得許多所有者賣掉了他們的企業。43第三節企業并購的歷史（三）第三次浪潮（20世紀60年代）背景：1.供給需求不穩定2.公司稅收不斷上升3.管理科學迅速發展（使管理人員對大型混合企業管理成為可能）4.計算機在企業里得到廣泛應用特點：主要是混合并購為主，更多的企業采取多樣化戰略，進入他們傳統行業以外的業務領域44第三節企業并購的歷史（四）第四次浪潮（1976年開始延續到整個80年代）背景：1.服務業在美國經濟中的重要性不斷增加2.政府放松對金融業、廣播業以及醫療衛生業的管制3.能源和礦產品價格上升特點：1.并購主要集中于服務業以及自然資源領域45第三節企業并購的歷史2.資產剝離在并購活動中占有很大比重3.小企業并購大企業的現象增加（因為得到了垃圾債券的支持）（五）第五次并購浪潮（1992年開始）本次并購的特點主要是跨國并購原因：1.全球配置資源2.削減成本3.提高企業競爭力46第三節企業并購的歷史二、英國企業并購簡史（一）第一次浪潮（19世紀末20世紀初）1.并購多發生在紡織業2.并購規模比美國現代企業并購浪潮中所形成的公司要小得多（二）第二次浪潮（20世紀20年代）1.對絕大多數的制造業都產生了重要影響2.在很大程度上形成了英國公司經濟的基本輪廓，并一直延續至今表現：這個時期形成的重要企業，至今仍控制著聯合王國的制造行業47第三節企業并購的歷史（三）第三次浪潮（20世紀60年代晚期）背景：聯合體和大多數行業的集團化趨勢得到了進一步發展，主要是為了同海外的制造商就規模與資源進行競爭。特點：各種類型的并購在不同的行業都有所表現。（四）第四次浪潮（20世紀80年代）特點：本次并購對于并購后的競爭性比較關注。48第三節企業并購的歷史三、西歐國家并購簡史西歐其他國家的并購情況與英國大致相同，有兩個比較鮮明的特色：1.許多私人企業主并購國有企業2.歐洲的跨國并購頻繁四、日本企業的并購簡史日本企業的并購活動主要發生在第二次世界大戰以后，并有其自身非常鮮明的特點：1.政府的干預是促使并購發展的主要方式。2.并購的規模較小。49第三節企業并購的歷史3.日本公司并購多數發生在母公司和子公司或附屬公司之間，收購非附屬公司的其他企業的情況較少。4.40%以上的并購均在母公司或公共持股人之間進行，第三者（如銀行及行政單位）插手受到限制。5.收購中數目最多的是批發業，其次為制造業，再次為服務行業。其比較通用的做法是解散數家小商號，另成立一家新公司。50第三節企業并購的歷史五、中國企業并購簡史1.第一階段1993年以前，主要是通過政府無償劃撥或通過產權交易市場進行的2.第二階段進入以公司形態為主通過股權交易進行并購的階段51第三節企業并購的歷史六、近年來全球企業并購概況（一）總規模連續增長（二）跨國并購活動日漸活躍（三）企業并購資金的產業流向以服務領域為主（四）美國對全球并購影響舉足輕重（五）亞太是全球并購市場最為活躍的地區之一（六）中國企業的國際投資活動正在加速發展52第三章企業并購估價

第一節目標公司的選擇一、發現目標公司1.利用公司自身的力量2.借助公司外部的力量并購目標選擇決策主要應考慮以下五個方面：（一）公司的自我評估1.公司的經濟實力（1）收購公司目前的經濟實力如何（2）業務水平如何53第一節目標公司的選擇（3）市場上產品份額占多大（4）利潤率高低（5）公眾形象與資信級別如何2.公司所在行業的發展前途3.公司對發展戰略的考慮4.科技的發展趨勢及本公司在發展中會面臨哪些機遇與挑戰（二）備選目標公司的基本情況分析54第一節目標公司的選擇1.目標公司面臨的行業環境、國內外競爭狀況2.目標公司擁有市場份額與實力的大小3.目標公司利潤水平及前景4.企業與政府的關系，即鼓勵、限制或限制收購等5.企業凈資產規模、資產、負債等情況6.企業經營管理水平、管理者素質的高低7.公司股本結構55第一節目標公司的選擇（三）公司并購依據分析1.分析公司并購雙方的優勢與不足2.確定公司并購的類型、方式3.分析協同作用4.分析財力（四）經濟效益與社會效益評估1.一次并購活動只有經濟上具有合理性，才有可能實行2.如果選定的收購目標在社會效益上很差，甚至可能構成對公益的侵害，就可能引起公眾反對，甚至可能引起政府干預56第一節目標公司的選擇二、審查目標公司（一）對目標公司出售動機的審查1.經營管理不善，股東欲出售股權2.目標公司股東為實現新的投資機會，需要轉換到新的行業3.公司大股東急需大量資金，故出售部分股權4.目標公司調整多樣化經營戰略，常出售不符合本企業發展戰略或獲利不佳的子公司等等57第一節目標公司的選擇（二）公司的背景和歷史1.有關公司總體性質、主要設施、歷史等信息2.有關經理人員、董事、主要大股東及外部顧問的信息3.公司的最新發展、未來計劃和主要問題的信息（三）產業分析1.來自產業內和產業外的競爭和相對市場占有率2.產業的銷售和利潤增長率、影響產業增長和盈利能力的外部因素3.分析該產業中的購并情況，以便確定公司合并對該產業的繼續生存和增長是否是極其重要的58第一節目標公司的選擇4.政府管制的程度與趨勢5.專利、商標、版權等對該產業內的公司來說是否是重要的6.成功的關鍵因素、進入壁壘和威脅（四）目標公司營運狀況主要包括目標公司在生產、技術、市場營銷能力、管理能力等方面（五）財務狀況審查主要分析其償債能力、盈利能力和營運能力（六）稅收方面的審查59第一節目標公司的選擇（七）法律方面的審查1.必須審慎檢查公司組織、章程及招股說明書中的各項條款2.目標公司主要財產清單3.審查目標公司的對外書面合約4.審查公司所牽涉的重大債務償還情況5.其他契約的審查（八）人力資源和勞資關系1.購買方必須對出售方管理人員的能力作出評價60第一節目標公司的選擇2.檢查勞工協議是否對并購后的減員計劃不利3.檢查年金、利潤共享和其他的雇員利益計劃（九）市場營銷1.銷售、利潤和產品線上的積壓2.主要產品和新產品開發的介紹3.年度和月銷售歷史4.主要顧客5.營銷和銷售組織，包括專門的賠償安排6.廣告和促銷的費用及方法61第一節目標公司的選擇7.分銷渠道和戰略8.主要競爭對手的市場占有率（十）加工制造和分配1.各生產設施（名稱、分布、生產能力、目前使用情況等）2.制造過程3.主要原材料供應4.實物分配方式5.制造效率（十一）研究與開發62第一節目標公司的選擇（十二）財務和管理控制系統（十三）公益管理部門的報告要求（十四）國際因素案例：BENZ汽車公司在盡職調查中沒有發現CRYLSER汽車公司一下幾個嚴重缺陷：小貨車車型老化，而新產品在已飽和的市場上無法立足；日本和歐洲的競爭者打壓利潤空間；技術開發成本快速上升；環境法規越來越嚴格而且達到標準花費巨大；在消除美國公司和德國公司之間的企業文化差異方面只做了一些表面文章。63第一節目標公司的選擇三、評價目標公司（一）實質是對目標公司進行綜合分析，以確定目標公司的價值，即并購方愿意支付的并購價值。估價是并購中的核心問題，對并購雙方都有重要影響。1.對收購方，估價過高易導致收購成本過高2.對目標公司，估價過低收益低，但并購籌集的資金少常用的方法有：貼現現金流量法、成本法、換股估價法和期權法64第一節目標公司的選擇（二）估價的難題價值是并購后目標企業能為并購企業帶來的價值增加。1.整體資產估價與個別資產估價的差異問題因為整體資產的價值并不是企業個別資產價值簡單相加的結果2.對在很長時間內不產生正現金流量的企業估價很難3.對并購效應的估價很難65第二節貼現現金流量估價法

一、貼現現金流量法簡介1.核心：是假設任何資產的價值等于其未來現金流量的現值2.注意三個問題：（1）確定各期的現金流量（2）確定反映各期現金流量風險的貼現率（3）確定資產的壽命3.兩類：（1）股權資本估價（2）公司整體估價66第二節貼現現金流量估價法兩者區別：（1）所使用的現金流量不同（2）所使用的貼現率不同二、股權自由現金流量貼現模型1.股權自由現金流量的概念67第二節貼現現金流量估價法上式整理：總投資=營運資本追加額+資本性支出凈投資=總投資-折舊凈增債務=新發行債務-債務本金償還且不考慮優先股股利，則上式調整為：股權自由現金流量=凈利潤-凈投資+凈增債務（是為了凈投資支出之需而增加的債務）68第二節貼現現金流量估價法假設：（1）公司的負債比率保持不變；（2）凈投資和凈增債務存在固定比例關系則股權現金流量的公式可以簡化為：69第二節貼現現金流量估價法2.估價模型（1）穩定增長模型（類似于股利固定成長股票股價模型）（2）兩階段模型（前一段高速成長，后一段穩定成長）

70第二節貼現現金流量估價法三、公司自由現金流量貼現模型1.公司自由現金流量的概念是公司所有權力要求者，包括普通股股東、優先股股東和債權人的現金流量總和。它與股權自由現金流量的主要區別在于公司自由現金流量包括與債務有關的現金流量，如利息支出、本金償還、新債發行和其他非普通股權益現金流量，如優先股股利。2.資本加權平均成本3.估價模型71第三節其他估價方法一、期權估價法期權是一種賦予持有人在某給定日期或該日期之前的任何時間以固定價格購進或售出一種資產的權利的合約。二、成本法（資產價值基礎法）（一）內涵資產價值基礎法起源于傳統的實物資產評估，是通過對目標企業的資產進行估價來確定其價值的方法。72第三節其他估價方法（二）應用前提1.企業各資產的整體性較差2.企業整體獲利能力較低3.企業收益水平不高或企業收益難以預測4.且企業各投入要素資產的重置成本能夠加以確實的計量（三）估價標準1.重置成本法73第三節其他估價方法（1）假設a．企業是一系列資產的集合體b．企業的價值取決于各單項資產的價值（2）具體做法（3）缺陷a.忽視了企業的管理水平、職工素質、經營效率、商譽等無形資產的無形效應對企業價值的影響b.無法評估并購后所帶來的協同價值和重組價值（4）適用性適用于并購企業以獲得資產為動機的并購行為74第三節其他估價方法2.清算價值法（1）前提是在企業作為一個整體已經喪失增值能力的情況下使用的資產估價方法。（2）具體做法清算價值是指在企業出現財務危機破產或歇業清算時，把企業中的實物資產逐個分離單獨出售的資產價值，清算價值一般要低于重置價值。使用清算價值法估算企業價值的基礎是對企業的不動產價值進行估算對于股東來講，公司的清算價值是清算資產償還債務后，再減去清算費用后的剩余價值。75第三節其他估價方法3、凈資產價值（賬面價值法）（1）具體做法企業的價值等于所有有形資產和無形資產的價值之和減去負債的價值。（2）缺陷a．不考慮通貨膨脹對資產價值的影響b．不考慮企業的管理效能及資產未來的收益狀況，是一種“定點靜態”的評估方法。c．由于會計準則允許各企業選擇不同的折舊方法或存貨計價方法，使得企業的賬面價值不能反映這些資產的真實市場價值或使用價值。76第三節其他估價方法d．有些無形資產（如商譽）在資產負債表上無法反映出來。（3）適用一般認為用賬面價值法得出的結果，只能在企業并購中作為低價參考。三、市場比較法（一）內涵是以二級市場上交易的同類股票作為參照物，利用市場價值標準估算目標企業價值的一種方法。77第三節其他估價方法（二）特點1.簡單易懂2.資料真實3.技術性要求低4.易得到股東支持（三）應用難點1.如果證券市場并不十分有效，股票價格波動過大，則該方法的準確性將受到影響2.具有代表性的可類比公司的選取存在一定難度78第三節其他估價方法（四）前提同行業的其他上市企業可以作為被評估企業的可比較對象。（五）具體方法1.可比公司法該方法是以交易活躍的目標公司的同類公司的股價與財務數據為基礎，計算出一些主要的財務比率，然后用這些比率作為乘數來推斷目標公司的價值。（1）選取類比公司選取的公司應是在運營上和財務上與目標公司可比的上市公司79第三節其他估價方法a.行業可比b．主營業務可比c．公司所處發展階段可比d．具有的投資特征可比（2）選擇及計算乘數公司價值與業績之間的關系稱為市場/價格乘數a．市盈率b．市凈率80第三節其他估價方法c．市值與面值比率d．EBIT乘數e．EBITDA乘數f．總資本與稅前凈現金流量（3）用選擇的乘數計算目標公司的價值2.可比收購法（1）含義該方法是從類似的收購事件中獲取一些有用的財務數據，算出一些相應的收購價格乘數，據此來評估目標公司價值的方法。81第三節其他估價方法（2）具體做法它不對市場價值進行分析，而只是統計同類公司在被收購中被支付的平均溢價水平，再用這個溢價水平計算出目標公司的價值。市場溢價水平是指并購企業在證券市場上的標購中，對上市公司的收購價格超出收購要約發出前目標公司股票市場價值的水平。（3）前提此方法需要找出與目標企業經營業績相似的公司的最近平均實際交易價格，將其作為估算目標企業價值的參照標準。（4）適用在股權收購的情況下，此方法被公認為最佳選擇。這種方法在證券市場上標購公開上市公司時應用較多，它要求并購市場發達、有效、交易活躍。82第三節其他估價方法四、換股合并估價法（一）核心是確定雙方的換股比例，換股比例是指為換取一股目標公司的股份而需付出的并購方公司的股份數量（二）換股比例的確定方法1.須遵循的目標（宗旨）2.股票價格的確定（并購后）3.換股比例的確定83第四章企業并購支付方式及籌資第一節企業并購的支付方式

一、支付方式選擇的理論（一）稅務因素主要考慮的稅務因素有納稅延遲、資本利得稅以及資產增加1.股票換股票使得目標企業股東可避免在收購發生時納稅2.增加資產，從而增加折舊避稅額，是收購者可能獲得的益處（二）信息效應梅耶斯和馬耶廖夫（1984）認為，如果收購者采用股票進行收購,實際上披露了其自身股票已被高估的信息84第一節企業并購的支付方式

（三）信號理論1.支付方式的選擇揭示了未來的投資機會或現金流量情況2.現金收購還可能反映了收購者對于收購的盈利性擁有秘密的信息。二、現金支付（一）概念（二）特點1.現金支付是企業并購中最先被采用也是使用頻率最高的支付方式。并且易于被目標公司接受。2.對目標企業來說，可使其股東得到確定的收益，但也及時形成納稅義務（資本利得）85第一節企業并購的支付方式

3.對兼并方來說：（1）現有的股權結構不會受到影響，即現有股東控制權不會被稀釋（2）而且可迅速完成并購，不象股票支付要經過漫長的審批過程。（3）但同時也形成兼并方一項沉重的現金負擔。4.多被用于敵意收購。5.一旦目標公司的股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的任何權益。86第一節企業并購的支付方式

（三）現金支付的影響因素1.兼并企業的短期流動性2.兼并企業的中長期流動性3.貨幣的流動性。在跨國并購中須考慮的問題4.目標企業所在地有關股票銷售收益的所得稅法5.目標企業股份的平均股本成本87第一節企業并購的支付方式

三、股票支付1.概念2.特點優點：（1）主并企業不需要支付大量現金，因而不會影響主并企業的現金狀況（2）并購完成后，目標企業的股東并不失去他們的所有權，而是成為并購完成后企業的新股東（3）主并公司的股東在經營控制權上占主導地位88第一節企業并購的支付方式

缺點：（1）主并企業易形成股權稀釋的后果（2）使用股票支付所需手續較多3.影響因素（1）主并企業的股權結構（2）每股收益率的變動（3）每股凈資產的變動（4）財務杠桿比率89第一節企業并購的支付方式

（5）當前股價水平（6）當前股息收益率（7）股息或貨幣的限制（跨國并購中）（8）外國股權的限制（跨國并購中）（9）上市規則的限制四、混合證券支付1.概念是指主并企業的支付方式為現金、股票、認股權證、可轉換債券、優先股等多種證券的組合90第一節企業并購的支付方式2.多種方式的特點（1）債券資金成本低，作為一種出資方式，一般要求它可以在證券交易所或場外交易市場上流通（2）認股權證延期支付股利，但認股權行使后也會涉及到主并企業控股權的變化（3）可轉換債券利率低，對目標企業來說債券的安全性和股票使本金增值的有利性相結合91第一節企業并購的支付方式案例：聯想收購IBM的PC業務的實際交易價格為17.5億美元，其中含6.5億美元現金、6億美元股票和5億美元的債務。聯想通過公司內部現金和向銀行貸款來籌集現金。在股份收購上，聯想會以每股2.675港元，向IBM發行包括8.21億股新股和9.216億股無投票權的股票。92第二節企業并購的籌資管理

一、現金支付時的融資1.增資擴股但增資擴股對主并企業股權結構影響較大2.向金融機構貸款3.發行公司債券4.發行認股權證二、股票或綜合證券支付時的籌資1.發行普通股93第二節企業并購的籌資管理

兩種方式：（1）由主并企業出資購買目標企業的全部股權或部分股權，目標企業取得資金后認購主并企業的增資股，并購雙方不需再另籌資金即可完成并購（2）由主并企業收購目標企業的全部資產或部分資產，目標企業認購主并企業的增資股。2.發行優先股主要目的是降低股利支付率。3.發行債券94第三節企業杠桿并購

一、杠桿并購的特點（一）概念（二）特點1.杠桿并購中，負債籌資的比例相當大，大約占到80%-90%2.負債的償還主要依賴目標企業的資產或現金流量3.杠桿并購中通常有一個中介人或稱經紀人95第三節企業杠桿并購

（三）起源主要興起于80年代的美國，其主要好處是：1.負債利息的抵稅作用2.只要目標公司的投資報酬率大于負債利率，杠桿并購即是合適的二、主要做法（美國）——杠桿并購的融資在杠桿收購過程中，常由投資銀行先借給收購者一筆“過渡性”貸款去買股票，取得控制權后，安排由目標公司發行大量債券籌資來償還貸款，即所謂的“垃圾債券”。因為此時公司負債率過高，信用評級降低96第三節企業杠桿并購

三、杠桿收購策略根據國外操作的經驗，杠桿收購主要可采取以下幾種策略：1.背債控股即收購方與銀行商定獨家償還目標公司的長期債務，作為自己的實際投資，其中一部分銀行貸款作為收購方的資本劃到目標公司的股本之中并足以達到控股地位。2.連續抵押并購交易時不采用收購方的經營資本，而是以收購方的資產作抵押，向銀行爭取相當數量的貸款。待并購成功后，再用目標公司的資產作抵押向銀行申請收購新的企業貸款，如此連續抵押下去。97第三節企業杠桿并購

3.以目標公司作抵押發行垃圾債券收購方以目標公司的重要資產作抵押，發行垃圾債券，所籌資金用于支付目標公司的產權所有者。4.將目標公司的資產重整后到海外上市這種方式是先自行籌集資金收購兼并51%以上的股權或成為第一大股東，然后對目標公司的資產進行重整，以此為基礎在海外注冊新公司，并編制新的財務報告，這樣就可利用海外上市公司審批方面的靈活性來回籠大筆資金。98第三節企業杠桿并購

5.分期付款這是杠桿原理運用的一個特例，它是采用延期付款的信用手段來達到并購的目的。一般做法是根據目標公司的資產評估值，收購方收購其51%的股份，并以分期付款方式在若干年內陸續將款項付清四、杠桿并購成功的條件指目標公司應具備的條件：1.具有穩定連續的現金流量99第三節企業杠桿并購

2.擁有人員穩定、責任感強的管理者3.被并購前的資產負債率較低4.擁有易于出售的非核心資產五、杠桿收購的特殊形式——管理層收購（一）概念當杠桿并購中的主并方是目標公司內部的管理人員時，這種杠桿并購就是管理層收購（二）管理層收購的形式典型形式是以目標公司的管理層為唯一的收購主體進行收購，除此之外，還衍生出另外兩種常見的形式：100第三節企業杠桿并購1.由目標公司管理層與目標公司以外的投資者組成收購集團實施收購2、管理層收購與員工收購相結合實施的收購（三）特點1.投資者是目標企業內部的經理和管理人員，收購方式通常是先設立一家新的企業來收購目標企業2.收購的對象通常是目標公司，也可以是目標公司的子公司或業務部門101第三節企業杠桿并購3.收購的資金來源一般分為兩個部分。（1）內部資金即經理層自身提供的資金，這部分資金大約占到收購資金的10%左右（2）外部資金即債權融資和外部股權融資。通常以公司的資產作抵押，向銀行等金融機構借入約60%的資金，剩余30%部分以私募或發行垃圾債券的方式籌措102第三節企業杠桿并購4.收購的后果為經理層完全控制目標公司5.收購后的企業通常必須進行業務重組。（1）調整發展戰略（2）整合業務（3）實施成本降低計劃（4）變革內部組織和流程103第三節企業杠桿并購（四）收購目的1.幫助上市公司尋求退市，消除披露成本2.幫助多元化集團公司剝離或退出某些邊緣業務3.作為臨時措施應對敵意收購或其他形式的公司重大危機104第五章企業集團財務管理概述企業集團的概念與特征企業集團形成的動因企業集團財務管理的特征企業集團財務管理體制105第一節企業集團的概念與特征伊利集團下設液態奶、冷飲、奶粉、酸奶和原奶五大事業部，所屬企業130多個，生產的具有清真特色的“伊利”牌雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、無菌奶、酸奶、奶酪等1000多個品種。

2009年伊利集團上半年主營業務收入298億元，凈利潤為6.48億元，每股收益為0.67元。從2003年至今，伊利集團主營業務收入高居行業第一。106第一節企業集團的概念與特征一、企業集團的概念企業集團是以一個或少數幾個大企業為核心，憑借資本、契約、產品、技術等不同的利益關系，將一定數量的受核心企業不同程度控制和影響的法人企業聯合起來，組成一個具有共同經營戰略和發展目標的多級法人結構的經濟聯合體。

107第一節企業集團的概念與特征企業集團架構108第一節企業集團的概念與特征企業集團架構109第一節企業集團的概念與特征二、企業集團的一般特征1、規模大型化2、產融一體化3、經營多角化4、市場國際化三、企業集團的作用110第一節企業集團的概念與特征（一）企業集團在一國國民經濟發展中起著非常重要的作用1、提高區域經濟整體優勢，增強市場競爭力2、企業集團是一國產業結構調整的主體

3、企業集團是一國技術創新的載體，有利于推動科技的進步

111第一節企業集團的概念與特征4、大公司和企業集團是國家綜合國力和國際經濟地位的基礎（二）企業集團自身的經濟優勢1、實現規模經濟和范圍經濟

2、可以實現對集團內資源的充分有效利用，發揮全體功能效應

3、多元化經營可以降低集團研究與開發的風險

112第一節企業集團的概念與特征4、可以發揮在經濟實力、創新領先技術、實現研究與開發的規模經濟、轉化研究與開發成果方面的優勢。

5、企業集團的規模擴張還可以獲得其他好處，如內部交易可以合理避稅、提高進入壁壘、增強企業的壟斷力量、實現擴大市場提高市場占有率等。

113第一節企業集團的概念與特征案例：通用電氣公司（GE）是世界上最大的集制造、技術、服務于一體的多元化經營的公司，共有11個業務部門：飛機發動機動力系統集團，金融服務集團，照明工程集團，醫療設備集團，塑料集團，工業系統集團，家用電器集團，全國廣播公司，資訊服務集團以及運輸系統集團。

GE在全世界100多個國家開展業務，在全球擁有員工近300，000人。2007年GE在中國的銷售收入達60億美元。

114第二節企業集團形成的動因一、企業集團形成動因的幾種觀點1、壟斷論者的觀點2、風險分散論者的觀點3、交易成本論者的觀點（1）單位間交易例行化，降低交易成本（2）供產銷一體化，降低信息成本（3）一體化的協調與管理，降低管理成本115第二節企業集團形成的動因二、企業集團形成動因的一般表述1、對利潤的追求2、社會生產力發展的需要3、市場經濟發展的需要三、企業集團產生的過程主導方式：兼并與收購116第三節企業集團財務管理的特征一、財務主體多元化二、財務關系的復雜性三、財務決策的多層次性四、財務控制的難度加大117第四節企業集團財務管理體制一、財務管理體制的概念財務管理體制是指組織財務活動的框架和管理機制。主要包括組織框架的安排、財權的劃分和財務機構的設立等。其核心問題是決策權與控制權的劃分問題，即集中與分散問題。

118集團發展、公司政策及制度保障體系的制定、解釋與調整權。其中包括集團管理體制的選擇與調整變更權對公司發展戰略、公司政策產生直接或潛在重大影響適宜的決策管理權以及非常例外事項的處置權。對集團發展戰略及公司政策等不構成重大影響或僅產生一般影響適宜的決策管理權。一般的、日常性的生產、經營、財務與人事權等子公司等成員企業對于自身內部職能部門、責任單位以及下屬更低層次企業的管理決策權母公司子公司？五個權力層次劃分集權與分權的討論區域119第四節企業集團財務管理體制國內外成功企業集團的做法一、二層次的全部權力，甚至第三層次的部分權力都是獨攬于母公司或管理總部的，并且這些權利具有凌駕于任何子公司等成員企業之上的權威，以便在必要時加以行使。對于集團公司集權與分權的討論僅限于第三、四、五等權力層次。大都趨向集權與分權相互融合的模式120第四節企業集團財務管理體制二、企業集團財務管理體制的選擇

（一）集權型體制

1、母公司對子公司的財務權限

（1）所有重大財務決策事項的直接決策權（2）對子公司所有財務機構設置與財務經理人員的任免權

121第四節企業集團財務管理體制2、集權制的優缺點優點：（1）財務管理效率較高（2）利于企業集團發揮整體資源的整合優勢缺點：（1）往往“一統就死”122第四節企業集團財務管理體制（2）不利于母公司從事戰略管理（3）不利于現代企業制度的建立（4）母公司指揮失敗后果嚴重（5）不能使企業集團的管理行為真正規范3、適用范圍（1）企業集團規模不大，且處于初創期（2）子公司在整個集團中處于重要地位（3）子公司管理效能太差123第四節企業集團財務管理體制（二）分權型體制1、權限劃分（1）母公司只保留對子公司重大財務事項的決策權或審批權（2）日常財務決策權與管理權完全由子公司掌握，子公司只需將決策結果交母公司備案即可124第四節企業集團財務管理體制2、分權管理的重心——強化結果的考核

3、分權制下母、子公司的財務機構設置及權限（1）母公司設立獨立的財務部門（2）子公司獨立設置財務機構4、優缺點優點：激活個體的積極性

125第四節企業集團財務管理體制缺點：不利于協同效益的發揮，戰略管理很難落實5、適用范圍（1）控股型企業集團或資本經營型企業集團（2）對某些無關集團大局的子公司也可實行分權制

126第四節企業集團財務管理體制（三）相融制——事業部制1、特點（1）集團公司對事業部實行高度集權（集團公司是投資中心）（2）事業部在經營上具有較大的自主權（事業部是利潤中心）

127第四節企業集團財務管理體制2、事業部財務機構與職能定位（1）事業部的財務機構具有雙重身份

（2）事業部財務機構的職能定位a、事業部戰略預算的編制、上報與組織實施b、執行集團統一的財務政策與財務戰略c、實施對事業部下屬子公司的財務運作過程控制

128第四節企業集團財務管理體制d、強化子公司的業績考核e、規劃事業部內的各子公司的資金平衡與調度三、企業集團財務控制的其他形式

（一）財務結算中心1、集團內部的結算中心通過引入銀行的結算、信貸、調控職能，對集團內部各單位實施行為控制、運營監督、資金服務、成果考核與信息反饋。

129第四節企業集團財務管理體制

2、內部結算中心集銀行金融管理和集團經營管理雙重作用于一身，主要通過“結算管理”和“信貸管理”兩個方面來做好集團資金的調劑工作，并及時把集團高層的意圖通過利率、貸款等政策的調整貫徹于各個子公司，保證集團目標的實現。

3、財務結算中心在集團內部發揮著資金信貸中心、資金監控中心、資金結算中心和資金信息中心的各項職能。

130第四節企業集團財務管理體制（二）企業集團的預算管理

1、預算管理將企業管理機制具體化、數量化和明晰化2、預算有助于完善企業管理機制3、明確各部門的工作目標4、協調各部門的工作5、控制各部門的經濟活動6、考評各部門的業績

131第六章企業集團的資金運籌企業集團融資管理企業集團投資管理企業集團分配管理132三九集團的財務風險

從1992年開始，三九企業集團在短短幾年時間里，通過收購兼并企業，形成醫藥、汽車、食品、酒業、飯店、農業，房產等幾大產業并舉的格局。但是，2004年4月14日，三九醫藥（000999）發出公告：因工商銀行要求提前償還3.74億元的貸款，目前公司大股東三九藥業及三九集團（三九藥業是三九集團的全資公司）所持有的公司部分股權已被司法機關凍結。至此，整個三九集團的財務危機全面爆發。

截至危機爆發之前，三九企業集團約有400多家公司，實行五級公司管理體系，其三級以下的財務管理已嚴重失控；三九系深圳本地債權銀行貸款已從98億升至107億，而遍布全國的三九系子公司和控股公司的貸款和貸款擔保約在60億至70億之間，兩者合計，整個三九系貸款和貸款擔保余額約為180億元。

三九集團總裁趙新先曾在債務風波發生后對外表示，“你們（銀行）都給我錢，使我頭腦發熱，我盲目上項目。”133第一節企業集團的融資管理134第一節企業集團的融資管理一、融資的含義（一）融資與籌資（二）企業集團融資管理目標發揮集團的聚合優勢，不斷拓展或創造更多的融資渠道，并借助集團的復合優勢，在有效的控制財務風險的同時，為母公司及成員企業的投資或資產運營提供強有力的融資支持，就成為集團總部融資管理的基本目標。

135第一節企業集團的融資管理二、企業集團總部融資管理的內容1、制定融資政策與決策制度2、規劃資本結構3、落實融資主體4、選擇融資渠道與融資方式5、監控融資過程并提供融資幫助6、考察融資效果，并合理安排還款計劃

136第一節企業集團的融資管理三、融資政策融資政策是管理總部基于集團戰略發展結構的總體規劃，并確保投資政策及其目標的貫徹與實現，而確定的集團融資活動的基本規范與取向標準，是企業集團財務政策的重要組成部分。主要包括融資規劃、融資質量標準與融資決策制度安排等。137第一節企業集團的融資管理（一）融資規劃通過計劃的形式，對集團整體及子公司等的融資規模、配置結構、融資方式以及時間進度等事先做出統籌規劃與協調安排，從而在政策上保障融資與投資的協調匹配。此外，融資作為一個相對獨立的范疇，除了滿足投資需要外，還可能基于資本結構調整的需要而進行各種必要的融資活動，其中也包括資本重組、債務重組以及債務與資本的轉換等。138第一節企業集團的融資管理（二）融資質量標準成本風險期限取得的便利性穩定性轉換彈性各種附加的約束條款139第一節企業集團的融資管理（三）融資決策制度安排

1、融資決策權力的劃分（1）總部的融資決策權融資政策的制定、解釋與調整變更權對重大融資事宜的審批與決策權140第一節企業集團的融資管理涉及股權控制結構以及對企業集團財務安全產生較大甚至重大影響的融資事宜，或債務與資本重組的審批與決策權。一些非常的、例外的融資事項的決策與處置權。（2）成員企業的融資決策權

141第一節企業集團的融資管理對于重大的融資事項，各成員企業均不具有直接的決策權。對于既不影響集團的整體戰略發展結構，也不違背投資政策，更不會導致成員企業股權結構的改變，或增大集團整體財務風險的一般性融資事宜，可采用成員企業決策后報總部備案，或完全自主決策并無需上報總部的處理方式。

142第一節企業集團的融資管理2、融資執行主體的規定

（1）規模較小、成員企業較少的企業集團，可由總部作為統一的融資執行主體，因其一般不設財務公司。（2）規模龐大、成員企業數量眾多的企業集團，可以區分不同情況進行安排。

143第一節企業集團的融資管理四、企業集團資本結構規劃（一）資本結構規劃的基本思路就一般意義而言，一個資本結構是否合理，主要可以從如下方面進行判斷：資本結構本身在成本、風險、約束、彈性等方面是否具有一些良好的特質資本結構與投資結構的協調匹配程度聯系未來環境的變動預期，考察資本結構與投資結構是否具有以變制變的能力144第一節企業集團的融資管理（二）其他方面需考慮的問題1、母公司現有的或目標資本結構，是否能夠保持對子公司和其他重要成員企業的控制能力。2、母公司在子公司，特別是非全資子公司中的股權份額與比例，是否足以抵御或防范潛在投資者的介入與收購威脅。

145第一節企業集團的融資管理3、子公司的資本結構是否具有良好的成本性、安全性及效率性的特征，而且不會對母公司的資本結構產生不良的連鎖反應。4、母公司能否卓有成效地借助在子公司的股權，進行對外控制力的延伸，進一步擴展資本的杠桿效應。

146第一節企業集團的融資管理5、母公司為了從整體上謀求一個最佳的資本結構，并集中財務資源強化核心主業，需要考慮是否有必要將某一或部分子公司剝離讓售，或者如何通過債務重組，實現資本結構的改善與優化。五、企業集團融資監控與融資幫助

（一）企業集團融資監控

147第一節企業集團的融資管理1、審查子公司等成員企業的融資項目是否已納入融資預算范疇。2、總部要有專門的機構與人員介入具體的融資事宜。3、在融資過程中，融資執行主體必須將具體情況報告管理總部。4、資金一旦到位，必須及時交由用資單位投入既定項目。

148第一節企業集團的融資管理

5、對于未納入預算的例外或追加融資項目，用資單位必須將申請支持性理由與可行性報告，以書面形式呈報總部審批。（二）企業集團融資幫助

1、相互抵押擔保融資，也可通過資產的內部調劑轉移來實現融資。2、債務轉移，即用資單位將債務負擔轉移給籌資單位。3、債務重組。

149第一節企業集團的融資管理六、企業集團財務公司與資金融通

（一）財務公司的含義中國的財務公司是由中國一些重點大型企業集團申請，主要由集團成員投資入股，經由中國銀行業監督管理委員會（2003年4月以前由中國人民銀行）批準后設立的，為本集團成員提供企業發展配套金融服務的金融機構。

150第一節企業集團的融資管理2、財務公司與銀行等金融機構的區別

（1）服務范圍不同（2）服務特點不同3、財務公司與內部結算中心的區別（二）財務公司的屬性與職能

1、財務公司的三重屬性

151第一節企業集團的融資管理（1）產業性（2）金融性（3）企業性2、財務公司的基本職能

（1）金融服務職能（2）資源配置職能

（3）資本控制職能

152第一節企業集團的融資管理（三）我國財務公司的經營范圍

1、負債類業務（1）吸收集團成員單位的定期存款。

（2）發行財務公司債券。

（3）同業拆入資金。

2、資產類業務

（1）對集團成員單位發放貸款

153第一節企業集團的融資管理（2）對集團成員單位產品的購買提供買方信貸。

（3）買賣各種有價證券、金融機構及成員單位的股權。

（4）對成員單位辦理票據承兌、票據貼現（5）辦理集團成員單位產品的融資租賃業務。

154第一節企業集團的融資管理（6）同業資金拆借。財務公司可以向同業市場拆出暫時閑置的短期資金。

3、中間業務

（1）對成員單位辦理委托貸款。

（2）辦理銀團貸款及辦理轉貸業務。（3）辦理成員單位的委托投資業務。（4）代理集團成員單位買賣債券。

155第一節企業集團的融資管理（5）代理集團成員單位承銷、代理發行企業債券。（6）為集團成員單位辦理信用擔保、信用鑒證、資信調查及咨詢業務等。4、外匯業務

156第二節企業集團的投資管理投資資金增值企業價值最大化157第二節企業集團的投資管理一、企業集團投資目標定位與集團戰略（一）企業集團投資目標定位如何實現資源配置的秩序化與效率性，最大限度地發揮資源的聚合優勢，以期確立并不斷拓展市場的競爭優勢，是集團財務管理，特別是投資管理的基本立足點。158第二節企業集團的投資管理（二）企業集團戰略1、戰略（1）軍事作戰的謀略與策劃（2）其他領域重大的、帶有全局性的或決定全局的謀劃

159第二節企業集團的投資管理2、公司戰略是通過協調、配置或構建其在多個市場上的活動來創造價值的方式。3、企業集團戰略是指企業集團為謀求競爭優勢并實現價值最大化目標而確立的企業集團未來發展所必須遵循的總體思路、基本方向與運行軌跡。160第二節企業集團的投資管理（三）企業集團戰略的類型1、按戰略的層次性劃分集團整體戰略經營戰略職能戰略2、按行業生命周期劃分初生期戰略161第二節企業集團的投資管理成長期戰略成熟期戰略衰退期戰略3、按集團的性質劃分規模化擴張戰略跨國經營戰略資本經營戰略品牌與文化戰略162第二節企業集團的投資管理（四）企業集團戰略的評價方法1、SWOT分析法

機會內部優勢內部劣勢威脅增長型戰略扭轉型戰略防御型戰略多樣化戰略163第二節企業集團的投資管理2、通用矩陣分析法擴張擴張維持擴張維持回收維持回收回收

競爭能力強中弱行業吸引力高中低164第二節企業集團的投資管理二、企業集團的投資政策（一）企業集團的投資領域即管理總部依托核心能力母體的衍生或有效支持能力，而對集團整體及各階層成員企業（特別是重要成員企業）投資活動的有效規范。165第二節企業集團的投資管理（二）企業集團投資方式控股參股收購兼并股權回購資產重組讓售166第二節企業集團的投資管理（三）投資決策權力結構安排1、集團戰略、投資政策及其制度保障體系的制定、解釋與調整權2、對集團戰略與控制結構產生直接或潛在重大影響的投資決策管理權和例行投資事項的處置權167第二節企業集團的投資管理3、對集團的戰略發展結構與控制結構不構成重大影響，或僅產生一般影響的投資事宜的決策管理權。4、從集團總體角度來看，屬于一般的、日常事務性投資決策管理權等。5、各階層成員企業對自身內部職能部門、責任單位投資活動的決策管理權等。

168第二節企業集團的投資管理三、企業集團投資的現金流量計算（一）在跨國投資中應關注的問題1、所在國政治、經濟政策2、所在國法律法規3、通貨膨脹率4、匯率、利率（二）投資決策實例（教材）169第二節企業集團的投資管理

案例分析要點：與單體企業投資決策問題的區別，在集團投資決策問題中應注意所站分析角度的問題。跨國投資與國內投資的區別。如匯率、利率、投資限制等問題。170企業集團的多元化經營多元化的概念和形式企業集團多元化的動機多元化戰略的分類多元化經營策略171一、什么是多元化戰略？多元化戰略屬于公司級戰略(Corporatestrategy)。公司級戰略主要關心兩個問題：1、公司需要進入哪些新的行業或經營領域？2、公司管理機構怎樣管理和引導經營單位？公司管理機構必須創造比下屬經營單位簡單相加總和更大的價值。172二、企業為什么多元化？（一）多元化的一般定義：公司進入與自己原有經營業務相關或不相關的新的產業或經營領域。（二）多元化的程度1、低程度多元化：單一產品：95%以上的銷售額來自同一產品，如箭牌公司。主導產品：70—95%的銷售額來自同一產品，如凱洛格公司。1732、中等程度多元化相關多元化：公司銷售額的70%以上來自不同產品，而且各個產品之間在技術、生產、渠道等方面具有相互聯系的特征如寶潔、施樂、默克等。有的公司的業務之間聯系并不多，僅僅是一部分有聯系，另一部分就沒有，如強生、通用電氣、施倫貝格。3、高度多元化非相關多元化：公司銷售額的70%以上來自不同產品，而且公司產品之間沒有任何聯系。174

三、多元化戰略的分類1751、橫向多元化：也稱水平多元化，即企業利用現有市場，向水平方向擴展生產經營領域，進行產品、市場的復合開發。2、縱向多元化：即企業進入生產經營活動或產品的上游或下游產業。這實際上就是縱向一體化。3、同心多元化：亦稱同軸多元化，指企業利用現有技術、特長經驗及資源等，以同一圓心擴展業務。同心多元化又分為：市場相關型、技術相關型、市場與技術相關型。4、混合多元化：又稱非相關多元化，即企業進入與現有經營領域不相關的新領域，在與現有技術、市場、產品無關的領域中尋找成長機會。176四、多元化戰略的動機1、外部環境迫使企業選擇多元化發展市場勢力范圍經濟效益規避行業萎縮稅收優勢政府反壟斷措施影響177

2、企業內部因素促使企業選擇多元化經營剩余資源降低風險降低交易成本目標差距代理理論178五、多元化策略1.利用核心競爭力推進多元化戰略

佳能公司在20世紀50年代早期發展階段就已經確立了以技術為主導的經營戰略，經過10年的專注經營，到20世紀60年代，佳能公司在世界照相機市場上占據了領先地位，并且在精密機械和光學領域積累了豐富的技術資源。其后，佳能公司預見到電子技術應用的廣泛前景，主動進入了同步計算器行業（電子計算器），也取得了相當的成功，與此同時，佳能公司掌握了當前世界上最先進的微電子技術，并且在人力資本方面進行了大量的積累。1792.通過多元化戰略提高和增強核心競爭力

以日本三菱集團為例：三菱集團是日本最大的多元化經營集團，它包括了三菱汽車、三菱電器等28家核心公司。它獨有的“相互持股、獨立運作”的集團運作模式，使得三菱集團在國際市場上有較大的競爭優勢，其中不少具有行業競爭優勢。1999年三菱集團聯合銷售額為1178億美元，列全球500強企業第7名。三菱集團的多元化戰略有效的對企業現有的核心競爭力進行了提升、補充和升級。180第三節企業集團分配管理一、企業集團分配管理的重點單體企業：分配的重點是對經營成果的分配。集團企業：分配的重點是內部各組成部分的利益協調與激勵。181第三節企業集團分配管理二、內部轉移價格在集團分配中的作用

（一）內部轉移價格是企業對中間產品內部轉讓計價結算的一種標準。（二）制定內部轉移價格的目的

1、明確經濟責任

2、實現內部資金調度

182第三節企業集團分配管理3、取得避稅效應

案例：某集團企業分別有子公司甲和子公司乙，其中子公司甲是高科技企業，享有國家的優惠政策，其所得稅率為20%；而子公司乙是一般企業，其所得稅率為30%。子公司甲向子公司乙提供技術服務和產品，由乙公司加工后對外銷售。按市價和高價進行交易的結果見下表：183第三節企業集團分配管理按市價銷售按高價銷售甲公司銷售收入成本利潤稅率稅額乙公司銷售收入成本利潤稅率稅額集團整體稅負75（50）2520%5200（100）10030%3035100（50）5020%10200（125）7530%22.532.5184第三節企業集團分配管理（三）內部轉移價格的范圍1、轉移中間產品2、以技術開發為聯結紐帶的企業集團中的新產品試制的轉出價格3、企業集團內各成員資金調劑時的內部利息率4、集團成員間相互提供的服務的費用等185第三節企業集團分配管理三、內部轉移價格的形式（一）制定內部轉移價格基本原則1、目標一致原則2、激勵原則3、自主原則4、公正原則

186第三節企業集團分配管理（二）制定內部轉移價格的管理制度1、直接干預集團總部要求上游子公司按規定的轉移價格將產品“銷售”給下游子公司。2、協商制定各子公司經理共同協商內部轉讓產品和勞務的價格。187第三節企業集團分配管理（三）內部轉移價格的形式1、以成本為基礎的轉移價格

（1）適用條件通常適用于沒有市場價格或無法對外出售的產品和勞務（2）具體形式188第三節企業集團分配管理完全成本法是指集團公司內部交易的轉移價格是提供產品的子公司的實際全部成本。

案例：集團企業內部，A公司向B公司供應零件，標準成本每單位5元，其中