ODM合作協議甲方：xxxxxxx有限責任公司乙方：xxxxxxx電氣有限公司本著友好合作、互利互惠的原則，根據中華人民共和國相關法律、法規的規定，甲乙雙方本協議（以下簡稱“協議”），作為甲乙雙方ODM項目合作及之后采購產品和服務的基礎。甲方向乙方下達研發工程指令時，應以本合作框架協議簽字生效為前提；甲方向乙方采購時應依據本協議內容簽署具體的采購訂單。一、合作項目描述

1.乙方承諾向甲方提供本協議附件一中所述之項目（以下簡稱“項目”）。

2.乙方就其已經、正在或將來開發的新產品，賦予甲方知情與優先采購權。二、經銷范圍

1.乙方承諾：在授權范圍內，該產品只提供給甲方獨家經銷，甲方有權以甲方擁有或獲得授權的商標進行銷售。

2.甲方有權根據業務需要在授權范圍內自行指定代理商及/或分銷商。

3.未經甲方書面同意，乙方不得在授權區域內自行銷售產品或將產品銷售給除甲方以外的任何第三方進行再銷售，否則乙方將承擔由此而使甲方受到的任何法律和經濟上的損失。三、訂購計劃與支持

1.除本協議另有規定或雙方另有補充協議外，甲方應當按照本協議附件二中規定的訂購計劃（以下簡稱“訂購計劃”）向乙方訂購產品。

2.為支持和配合甲方完成訂購計劃，乙方應當按照其在本協議附件二中的承諾向甲方提供支持。

3.乙方向甲方提供產品的技術標準（包括但不限于質量要求、出廠檢驗標準），經雙方共同確認后執行。

4.乙方應當向甲方提供甲方所需的相關文件，包括但不限于產品獨家銷售證明文件。四、產品保證

1.乙方保證，其提供給甲方銷售的產品在所有權、知識產權以及其他任何權利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供產品的行為不會侵犯任何第三方的合法權益。

2.如果甲方使用或銷售乙方提供的產品導致甲方與第三方發生糾紛或其它對甲方經營產生影響的事件，乙方應當積極配合甲方處理。如果前述事宜造成甲方損失，甲方有權要求乙方向甲方進行賠償（包括但不限于甲方在經營上遭受的損失，甲方根據民事判決書、民事調解書、行政處罰決定書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，及訴訟費、合理的調查費和律師費等其相關費用）。

3.乙方保證，本協議涉及的專利在協議履行期間是有效的和合法的。如果由于乙方的原因導致專利提前失效，乙方應立即書面告知甲方,甲方有權終止本協議或要求調整本協議中對采購計劃的約定.如果協議終止,乙方應賠償甲方由于專利失效所造成的全部損失。

4.在協議履行期間，如果本協議涉及的專利的法律性質發生了變化，乙方應立即將此情況以書面形式通知甲方。雙方應當立即就本協議的繼續履行問題進行協商。否則乙方將承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。五、技術合作

1.如果產品的外觀由甲方提供，由該外觀產生的所有知識產權歸甲方所有，未經甲方書面授權,乙方不得在其生產的任何產品上使用與之相同或近似之外觀，否則，甲方有權解除本協議并要求乙方承擔全部經濟和法律責任。

2.無論在協議有效期內或終止后，協議一方向另一方提供的任何技術信息（包括但不限于產品技術的改進、產品外形的設計方案等）均為提供方所有，未經提供方書面許可，接受方不得將上述資料或相關技術以任何方式在任何國家和地區自用或轉讓或展示給他人或者泄露給他人，否則將視為侵權行為，泄露方將承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。

3.乙方提供的產品應通過國家規定的強制性認證,如果由于乙方原因使產品未能通過相關認證，則乙方應承擔由此給甲方造成的一切經濟和法律責任。對于甲方提出的其它認證申請,乙方有義務提供必要之協助。

4.在合作過程中甲方對產品、方法（包括但不限于制造方法、使用方法、通訊方法、處理方法、產品的新用途以及將產品用于特定用途的方法等）或者其改進所提出的新的技術方案，對產品的形狀、構造或者其結合所提出的適于實用的新的技術方案，對產品的形狀、圖案或營上遭受的損失，甲方根據民事判決書、民事調解書、行政處罰決定書、仲裁裁決等向第三方作出的任何支付，訴訟費、律師費等其相關費用）。

8.凡是乙方提供給甲方的產品，若有任何變更，乙方必須立即通知甲方，并經甲方書面同意后方可執行。否則甲方有權作為不合格品退貨，同時由于乙方擅自變更產品后造成的質量問題和相關責任與損失（例如退貨費用等）均由乙方全部承擔。

9.其他具體售后條款在附件四《品質保證及售后服務協議》中確定。十、不可抗力

1.協議任何一方遇到人力不可抗拒的事件，包括但不限于火災、水災、地震、臺風、自然災害等不可預見或不可避免的無法控制的情況致使其不能履行本協議項下的義務，該協議方對此不負責任。本協議規定的該協議方的履約時間自動延長。其延長的時間應相當于因人力不可抗拒事件直接或間接地使該協議方不能履行協議的時間。受人力不可抗拒事件的影響的協議方應在合理時間內，用電報或電傳將不可抗力事件的發生通知對方，并于事件發生后15日內將有關當局出具的有關不可抗拒事件證明提交對方。

2.不能履約的情況延續達30天以上，雙方應立即修改訂單。若從不可抗拒事件的發生之日起60天內雙方當事人未能取得雙方滿意的辦法時，任何一方都可以終止履行訂單的未執行部分。十一、保密條款

1.雙方同意商業秘密包括但不限于任何未經公開有關商業或技術的資料或信息。

2.協議雙方應當為對方的商業秘密保密。無論該商業秘密是通過口頭、書面、視覺或其他形式取得的，協議任何一方不得將對方的商業秘密透露給任何第三人，除非協議對方已經事先書面授權該第三人取得該被透露的商業秘密。

3.協議雙方對保護對方商業秘密的謹慎程度應不亞于該協議方對自己擁有的商業秘密的謹慎程度，但無論如何協議任何一方采取的保護不能低于合理的標準。

4.如果由于協議任何一方的過失或故意導致對方的商業秘密被泄露，泄露方應承擔由此產生的一切法律和經濟責任。

5.本協議雙方在協議有效期內和協議終止后，不得泄漏對方的商業秘密，也不得將對方的知識產權和商業秘密超出協議范圍使用。十二、索賠條款

1.一般性索賠：對因本協議任何一方人員玩忽職守、蓄意、疏漏或因違反本協議的條款而引起的對協議另一方的指控或索賠，該協議方應為對方抗辯，保護對方利益不受損害，并向對方作出包括訴訟費在內的賠償。本協議另有約定的除外。

2.知識產權的索賠：對因乙方的產品或服務侵犯第三方的知識產權而引起的索賠，乙方應為甲方抗辯，或在甲方的要求下與甲方合作抗辯，保證甲方的利益不受損害并向甲方作出包括訴訟費在內的賠償。本協議另有約定的除外。十三、生效和期限

1.本協議由雙方授權代表在中國深圳簽署，自附件一中所確定的生效日期起生效并具備法律效力。

2.本協議期滿時，雙方發生的未了債權和債務，或者協議的權利和義務的履行期限超過本協議履行期限的，不受本協議終止的影響，雙方應繼續履行各自的責任。

十四、協議的變更和解除

1.本協議執行期間，未經對方書面同意，任何一方不得隨意變更和解除本協議。

2.甲乙雙方確定，出現不可抗力等情形，致使本協議的履行成為不必要或不可能的，可以協商解除本協議。

3.任何一方可根據協議的約定行使其單方解約權解除或終止本協議。十五、爭議的解決

1.因執行本協議所發生的以及與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。

2.如果雙方通過協商不能達成協議，則爭議應提交深圳人民法院訴訟解決。

3.訴訟費由敗訴方負擔。

4.在爭議的處理過程中，除正在進行訴訟的部分外，協議的其他部分將繼續執行。十六、附則

1.本協議的附件為本協議不可分割的一部分。只有協議雙方書面同意方可修改附件。附件與本協議不符的，以附件為準。

2.任何對于本協議的明示棄權或未能及時行使本協議賦予的任何權利，均不構成持續的棄權或意味著放棄合同項下任何權利。

3.如果協議中的任何條款或部分被裁定為違法或無強制力，則有關內容將與本協議分離，并將完全不影響、損害或減損本協議中任何其他條款或部分的效力。在含義和內容上與上述被裁定違法或無強制力的條款最相似但有效或合法的本協議其他條款或部分將取代上述被裁定違法或無強制力的條款。

4.本協議中包括的條款標題和說明僅供參照，上述標題不得以任何形式限定、限制、擴展、或描述本協議的范圍或任何條款的內容。

5.本協議如有未盡事宜，由雙方共同協商，簽署書面補充規定，補充規定與本協議具有同等效力。

6.本協議正本一式兩份，甲方和乙方各執壹份，具有同等法律效力。甲方：XXXXXXXXXXX有限責任公司乙方：XXXXXXXXXX電氣有限公司法人或法定授權委托人：法人或法定授權委托人：日期：年月日日期：年月日附件一：合作項目描述1.CQC雙方關系明確申請人名（甲方）：XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司制造商名稱（乙方）：XXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司生產企業名稱（乙方）：XXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司2.協議產品名稱乙方承諾向甲方如下產品:低壓配電柜（低壓成套開關設備）：YNTGCS主母線:In=3000A～2500A,,Icw=80kA;配電母線:In=1000A,Icw=50kA;Ue=380V,Ui=660V;50Hz;IP30低壓配電柜（低壓成套開關設備）：MNSY主母線:In=3000A～2500A,Icw=80kA;配電母線:In=1000A,Icw=50kA;Ue=380V,Ui=660V;50Hz;IP30低壓配電柜（低壓成套開關設備）：GGD主母線：In=1500A～630A,Icw=30kA;Ue=380V;Ui=660V;50Hz;IP303.授權地區

乙方授權甲方獨家經銷產品的區域為:中國區域。4.甲方授權乙方為廣東地區的獨家銷售代理商，并使用乙方自主商標。

5.有效期限

本協議自簽定之日起生效，長期有效。附件二：產品訂購1.及對于依本協議簽署的第一張產品訂單，乙方應當在7日內交貨。除第一張訂單之外的全部訂單的交貨周期不得超過20天。具體交貨時間以訂單為準。2.訂購計劃：在獨家銷售期間內，甲方承諾按照如下期限完成指定銷量：

3.為支持和配合甲方完成本協議規定的年度銷量，乙方承諾：當甲方每款產品銷量達到200臺后，乙方將對甲方訂購