第一單元

企業(yè)、企業(yè)制度與公司治理現(xiàn)在是1頁\一共有114頁\編輯于星期一人質(zhì)故事的啟示現(xiàn)在是2頁\一共有114頁\編輯于星期一兩類問題兼而有之的企業(yè)形態(tài)等級制分權(quán)組織多個投資者資金多元化（剝奪問題）公司除了創(chuàng)業(yè)者投資之外從其他股東、銀行或利益相關(guān)者手中獲得投資（代理問題）組織發(fā)展創(chuàng)業(yè)初期創(chuàng)業(yè)者完全擁有公司并進行管理公司成為分權(quán)組織、職業(yè)經(jīng)理分享剩余控制權(quán)公司形態(tài)與兩類基本治理的問題現(xiàn)在是3頁\一共有114頁\編輯于星期一什么是公司治理？公司治理的關(guān)鍵詞：＿＿。公司治理是＿＿的形成和不斷演變過程，是產(chǎn)權(quán)明晰的資源所有者為了確立＿＿＿＿規(guī)則、保護自己權(quán)益＿＿＿＿的過程。有廣義和狹義之分。廣義的公司治理與＿＿＿＿＿安排幾乎是同一個含義。公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)參與人及其＿＿＿之間的關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個涉及＿＿和＿＿分配的合約，盡管合約可能并不具有法律上的可執(zhí)行性。公司治理結(jié)構(gòu)是一個＿＿機制，也就是每個參與人如何對自己的行為負責(zé)任、如何做出最有決策的問題，以實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。現(xiàn)在是4頁\一共有114頁\編輯于星期一公司治理的核心問題能否挑選有能力的經(jīng)理人？能否防止經(jīng)理人的非正當(dāng)牟利？能否解決大股東對小股東的剝奪問題？能否防止股東和經(jīng)理人的短期行為？能否解決利益相關(guān)者利益保護問題？現(xiàn)在是5頁\一共有114頁\編輯于星期一公司治理的三個基本原則權(quán)利分配程序主義互相制衡現(xiàn)在是6頁\一共有114頁\編輯于星期一制度安排的出發(fā)點企業(yè)的兩個基本問題：經(jīng)營者選擇和激勵問題企業(yè)是兩種重要資本的必要性契約合同滿足個人理性約束和激勵相容約束的條件下最大化企業(yè)的總價值企業(yè)所有權(quán)和財產(chǎn)所有權(quán)企業(yè)所有權(quán)的兩個緯度現(xiàn)在是7頁\一共有114頁\編輯于星期一制度設(shè)計的三個對等原則《水泉》的啟示：風(fēng)險與收益對等《西游記》的啟示：激勵與約束對等分配模式：剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)對等現(xiàn)在是8頁\一共有114頁\編輯于星期一價值創(chuàng)造投資者或股東戰(zhàn)略組織流程計劃預(yù)算激勵控制戰(zhàn)略管理財務(wù)管理人力資源管理各種公司治理機制最高管理層（期望或要求）……公司治理原理現(xiàn)在是9頁\一共有114頁\編輯于星期一公司治理與管理的關(guān)系管理：戰(zhàn)略管理；財務(wù)管理；人力資源管理；運營管理；市場營銷；質(zhì)量管理公司治理－能夠找到恰當(dāng)?shù)娜诉M行管理（能力）－能夠激勵這些人努力工作（激勵）－能否有效監(jiān)控工作過程與結(jié)果（監(jiān)督）治理是對控制者的“管理”現(xiàn)在是10頁\一共有114頁\編輯于星期一1.確定公司目標(biāo)2.界定經(jīng)理人員的權(quán)利與責(zé)任3.有效的監(jiān)督1.經(jīng)理人員行使決策權(quán)和控制權(quán)2.公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略管理治理行為與管理行為的關(guān)系現(xiàn)在是11頁\一共有114頁\編輯于星期一外部控制法律法規(guī)控制資本市場控制兼并收購現(xiàn)代企業(yè)控制機制內(nèi)部控制股東大會控制董事會控制總經(jīng)理控制監(jiān)事會各職能部門及生產(chǎn)經(jīng)營單位現(xiàn)代企業(yè)控制機制的構(gòu)成現(xiàn)在是12頁\一共有114頁\編輯于星期一本課程的內(nèi)容一個中心目標(biāo)兩個基本問題六個討論單元現(xiàn)在是13頁\一共有114頁\編輯于星期一第二單元

股東剝奪與企業(yè)系族現(xiàn)在是14頁\一共有114頁\編輯于星期一剝奪問題控制性股東對非控制性股東的剝奪或掏空掏空手段－關(guān)聯(lián)交易－金融運作（抵押、擔(dān)保）－資產(chǎn)置換－轉(zhuǎn)移風(fēng)險－配股與分紅現(xiàn)在是15頁\一共有114頁\編輯于星期一關(guān)于控制性股東的發(fā)現(xiàn)LaPorta（1999年）：在最發(fā)達的27個股票市場上最大的上市公司中，只有36%的公司是公眾持有的。64%的上市公司中總是存在一個超級大股東，并且由這個超級大股東加以控制。Claessens、Djankov和Lang發(fā)現(xiàn)了亞洲和歐洲的證據(jù)（1999年）：在印度尼西亞、韓國、馬來西亞，受大股東控制的上市公司的比例甚至達到了80%。在歐洲的意大利、比利時，情況比較類似。現(xiàn)在是16頁\一共有114頁\編輯于星期一縱向一體化關(guān)系下屬企業(yè)運輸公司服務(wù)公司風(fēng)險投資公司下屬企業(yè)上市公司上市公司主要的產(chǎn)業(yè)公司銀行、證券公司或保險公司貿(mào)易公司或酒店、超市下屬企業(yè)股權(quán)債務(wù)債務(wù)擔(dān)保家族股權(quán)股權(quán)股權(quán)家族直接控股通過交叉持股間接持有無關(guān)多元化企業(yè)系族的基本結(jié)構(gòu)現(xiàn)在是17頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是18頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是19頁\一共有114頁\編輯于星期一瑞典NordsTrom家族控股圖現(xiàn)在是20頁\一共有114頁\編輯于星期一李嘉誠集團現(xiàn)在是21頁\一共有114頁\編輯于星期一集團結(jié)構(gòu)與剝奪剝奪：集團與下屬公司，控制性股東與其他股東的利益沖突。1997年亞洲金融危機之后引起非常多的關(guān)注,是研究的熱點。美國人的損失最開始發(fā)現(xiàn)是在亞洲，現(xiàn)在有很多歐洲大陸國家的例證，情況類似現(xiàn)在是22頁\一共有114頁\編輯于星期一剝奪的秘密現(xiàn)金流權(quán)與控制權(quán)的分離－控制權(quán)：實施控制的能力－現(xiàn)金流權(quán)：基于股權(quán)的、對公司現(xiàn)金流的要求權(quán)CMS結(jié)構(gòu)：分離了現(xiàn)金流和控制權(quán)，即控制者只對一小部分現(xiàn)金流有要求權(quán)，但卻控制著這個公司。導(dǎo)致CMS結(jié)構(gòu)，兩權(quán)分離的方式：－金字塔結(jié)構(gòu)－交叉持股現(xiàn)在是23頁\一共有114頁\編輯于星期一49%49%+1051%AEBDC＋7.4-2.6-4.9-2.551%最簡單的金字塔現(xiàn)在是24頁\一共有114頁\編輯于星期一40%30%49%51%AEBDC＋7.96＋10-2.04-4.9-1.530%F-1.5現(xiàn)在是25頁\一共有114頁\編輯于星期一兩鏈條的金字塔結(jié)構(gòu)現(xiàn)在是26頁\一共有114頁\編輯于星期一金字塔結(jié)構(gòu)金字塔方式創(chuàng)造CMS結(jié)構(gòu)：持股公司和經(jīng)營公司多層級的鏈式控制：多個鏈條就構(gòu)成了金字塔結(jié)構(gòu)，控制者從塔尖開始，向下發(fā)散出一個可觀的網(wǎng)絡(luò)。金字塔結(jié)構(gòu)在不發(fā)達和發(fā)達國家都很興旺，在亞洲非常普遍，印尼67％，新加坡55％，臺灣49％；在西歐，有20％的企業(yè)都采用了這種結(jié)構(gòu)；在加拿大是35％。金字塔結(jié)構(gòu)通常由一個家族控制或者由不同家族聯(lián)合掌控。現(xiàn)在是27頁\一共有114頁\編輯于星期一CAB50萬50萬其他投資者49萬其他投資者49萬1萬1萬通過交叉持股放大控制力量現(xiàn)在是28頁\一共有114頁\編輯于星期一交叉持股提高控制權(quán)現(xiàn)在是29頁\一共有114頁\編輯于星期一Austria上市公司：4股之控250%-125%-150%-1Mr.DuckRogueCrooksWorkhouse50%-12325%-1公眾持有現(xiàn)在是30頁\一共有114頁\編輯于星期一交叉持股交叉持股是幾個企業(yè)之間橫向的相互持有，其目的是強化和弱化核心控制人的權(quán)力。交叉持股（橫向的），金字塔結(jié)構(gòu)（縱向的），前者更為隱蔽，如果兩者結(jié)合，形成CMS結(jié)構(gòu)，剝奪的力量就更加強。用Sij表示j公司持有i公司的股份比例，而控制者直接持有i公司的股份比例為Si。如果控制者要控制整個集團的話，只要對于每個i公司，都滿足直接控股和間接控股之和大于50％即可：

Si+Sij>0.5現(xiàn)在是31頁\一共有114頁\編輯于星期一利用“有限責(zé)任外殼”集團小股權(quán)控制結(jié)構(gòu)：充分利用公司的有限責(zé)任原則，以及通過層層持股的關(guān)系創(chuàng)造侵占非控制性股東權(quán)益的“保護外殼”。有限責(zé)任制度的缺欠：會誘導(dǎo)控制性股東利用市場上的信息不對稱和合同不完全，采取機會主義行為，產(chǎn)生很多相應(yīng)于權(quán)利的、在責(zé)任義務(wù)上與權(quán)力不對稱的違約行為。當(dāng)交叉持股這種橫向的剝奪結(jié)構(gòu)和金字塔式的縱向剝奪結(jié)構(gòu)結(jié)合在一起的時候，將形成更為隱蔽的小股東控制結(jié)構(gòu)，其剝奪的力量將更強。現(xiàn)在是32頁\一共有114頁\編輯于星期一CMS結(jié)構(gòu)的代理成本現(xiàn)金流權(quán)與代理成本：當(dāng)控制者的現(xiàn)金流控制權(quán)比例下降的時候，代理成本的增加并不是與分離程度成線性關(guān)系的，而是急劇的增加。剝奪的隱秘性：控制人通過特定結(jié)構(gòu)來分離現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)，建立剝奪的必要通道。通過這些通道，控制者可以妥善安排公司行為以獲取租金，而不會被外部成員看到。成功的企業(yè)、或是有成長性的企業(yè)下面會很容易建立剝奪的結(jié)構(gòu)。現(xiàn)在是33頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是34頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是35頁\一共有114頁\編輯于星期一案例分析：王先生與他的公司貿(mào)易起家實業(yè)＋金融通過收購建立企業(yè)集團介入房地產(chǎn)開發(fā)現(xiàn)在是36頁\一共有114頁\編輯于星期一WABC其他股東上市公司下屬子公司D直接或間接控制間接控制現(xiàn)金股權(quán)案例圖示1：交易下屬企業(yè)套取現(xiàn)金現(xiàn)在是37頁\一共有114頁\編輯于星期一案例圖示2：與房地產(chǎn)項目有關(guān)的公司結(jié)構(gòu)其他股東國資局W上市公司A全資子公司BCDZ股權(quán)轉(zhuǎn)讓擔(dān)保從事土地開發(fā)轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)銀行擔(dān)保通過親戚來注冊，自己控制現(xiàn)在是38頁\一共有114頁\編輯于星期一如何防止“小”股東的剝奪建立更加獨立的董事會制度增加信息的透明度建立信譽機制增加對小股東的法律保護現(xiàn)在是39頁\一共有114頁\編輯于星期一第三單元

人性假設(shè)與制度安排現(xiàn)在是40頁\一共有114頁\編輯于星期一關(guān)于人性的假設(shè)人性善人性惡人性私現(xiàn)在是41頁\一共有114頁\編輯于星期一公司治理的出發(fā)點揚善抑惡寬猛相濟恩威并重利益共同體現(xiàn)在是42頁\一共有114頁\編輯于星期一第四單元

約束機制與股東權(quán)利保護現(xiàn)在是43頁\一共有114頁\編輯于星期一股東主要權(quán)利知情權(quán)提案權(quán)表決權(quán)收益權(quán)訴訟權(quán)四川惠松機械有限責(zé)任公司案例現(xiàn)在是44頁\一共有114頁\編輯于星期一中小投資者關(guān)系管理累計投票制度股東表決權(quán)排除制度表決權(quán)代理制度股東派生訴訟制度現(xiàn)在是45頁\一共有114頁\編輯于星期一委托代理問題經(jīng)理對股東利益的侵犯利益不一致，信息不對稱，監(jiān)督困難代理問題的形式

1）化公為私（貪污腐敗，回扣）

2）在職消費

3）短期行為

4）不作為（偷懶）的情況現(xiàn)在是46頁\一共有114頁\編輯于星期一

機構(gòu)會計師律師信用評級機構(gòu)投資銀行媒體投資顧問研究機構(gòu)公司治理分析人員利益相關(guān)者主體市場機制競爭因素與產(chǎn)品質(zhì)量外國直接投資公司控制權(quán)資金部門債務(wù)債權(quán)專業(yè)標(biāo)準法律行政規(guī)范股東董事會高級經(jīng)理層中層管理者（核心功能）

報告任命與監(jiān)督管理經(jīng)營公司內(nèi)部公司外部規(guī)范與機制

公司治理的體系現(xiàn)在是47頁\一共有114頁\編輯于星期一股東（大）會公司最高權(quán)力機關(guān)，最終決定權(quán)、控制權(quán)，非常設(shè)機構(gòu)董事會公司執(zhí)行機關(guān)，經(jīng)營決策機關(guān)，法定常設(shè)機構(gòu)，代表股東進行管理監(jiān)事會公司監(jiān)督機關(guān)，法定常設(shè)機構(gòu)，代表股東進行監(jiān)督股東會選舉、更換、決定董事會成員。董事會對股東會負責(zé)股東會選舉、更換、決定監(jiān)事會成員。監(jiān)事會對股東會負責(zé)經(jīng)理層隸屬于董事會的代理機關(guān)，公司常設(shè)輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)監(jiān)督協(xié)助監(jiān)督協(xié)助現(xiàn)在是48頁\一共有114頁\編輯于星期一股東大會制度投票原則“一股一票”與“累計投票制度”投票范圍

1）人權(quán)

2）財權(quán)

3）事權(quán)現(xiàn)在是49頁\一共有114頁\編輯于星期一董事會制度受股東之托，對公司大政方針進行決策，對公司的經(jīng)營過程進行監(jiān)督。發(fā)展經(jīng)歷了三個階段：內(nèi)部董事；外部（獨立）董事；委員會制度。目標(biāo)：建立獨立、公正的董事會。問題：董事不盡職，缺乏信息現(xiàn)在是50頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是51頁\一共有114頁\編輯于星期一董事會的十個關(guān)鍵問題為什么要有董事會？董事會的規(guī)模內(nèi)部董事人數(shù)董事會開會次數(shù)外部董事與內(nèi)部董事的比例董事的激勵什么樣的人可以做獨立董事退休后的CEO應(yīng)不應(yīng)該留在董事會外部董事為什么單獨開會董事長與CEO是否兼任現(xiàn)在是52頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是53頁\一共有114頁\編輯于星期一診斷董事會所應(yīng)提出的22個問題（1）如果你對所有22個問題的回答都是“是”，那么你就有一個模范的董事會。1.外部董事和內(nèi)部董事的比例是否為3：1或更高？2.內(nèi)部董事是否僅限于CEO、COO和CFO？3.董事會是否定期與不在董事之列的高級管理人員會晤？4.董事會規(guī)模是否合理（8-15人）？5.是否由審計委員會而非CEO確定負責(zé)公司審計事務(wù)的會計師事務(wù)所？6.審計委員會是否定期審查“高風(fēng)險”業(yè)務(wù)？7.公司所聘用的報酬顧問是否向報酬委員會而非公司人力資源部門經(jīng)理報告？現(xiàn)在是54頁\一共有114頁\編輯于星期一診斷董事會所應(yīng)提出的22個問題（2）8.即使所采用的報酬公式與行業(yè)規(guī)范不一致，報酬委員會是否有足夠的勇氣根據(jù)長期業(yè)績確定CEO的報酬？9.執(zhí)行委員會的任務(wù)是否受到足夠的限制從而防止“雙層結(jié)構(gòu)”董事會的出現(xiàn)？10.外部董事是否每年都審核高級管理人員的更替計劃？11.外部董事是否每年都對CEO的能力、弱點、目標(biāo)、個人計劃和業(yè)績進行正式評價？12.是否由提名委員會而非CEO負責(zé)尋找新的董事候選人并邀請候選人參與競選？13.外部董事是否有辦法更改CEO擬定的會議議程？14.公司是否提前向董事呈報有關(guān)的常規(guī)資料和對關(guān)鍵問題的分析，以幫助董事會為會議作準備？現(xiàn)在是55頁\一共有114頁\編輯于星期一診斷董事會所應(yīng)提出的22個問題（3）15.在董事會會議上，除了管理層的發(fā)言外，是否留有足夠的時間進行深入探討？16.外部董事是否定期舉行沒有管理層出席的會議？17.董事會是否自計劃周期之初就積極參與制定長期經(jīng)營戰(zhàn)略？18.是否無論在理論上還是實際中都是由董事會而非現(xiàn)任CEO選擇CEO繼任人選？19.是否至少董事的部分報酬與公司業(yè)績掛鉤？20.是否定期考核每個董事的業(yè)績？21.是否限制不稱職的董事再次參加競選？22.是否有適當(dāng)?shù)拇胧┰鲞M董事間的信任？現(xiàn)在是56頁\一共有114頁\編輯于星期一監(jiān)事會制度監(jiān)事會：監(jiān)事會是代表股東對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的法定常設(shè)機關(guān)。監(jiān)事會制度：監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原理由股東選舉監(jiān)事組成公司專門監(jiān)督機構(gòu)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。現(xiàn)在是57頁\一共有114頁\編輯于星期一信息披露機制通過信息披露機制能夠盡量減少股東和董事會之間，以及董事會和經(jīng)理人之間的這種信息不對稱，使得股東能夠了解更多的有關(guān)公司的真實信息，這樣一旦使得他有關(guān)的決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)能夠有效的行使權(quán)利。沒有信息披露機制，公司就很容易變成內(nèi)部人控制的公司，股東就會失去控制權(quán)。現(xiàn)在是58頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是59頁\一共有114頁\編輯于星期一獨立的外部審計制度獨立的外部審計制度：要對數(shù)據(jù)的真實性進行審計，確保數(shù)據(jù)的真實。就是在財務(wù)報表向自己股東披露之前，要有一個外部獨立的審計部門對這些財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，以及對情況說明的真實程度進行獨立審計，給出審計揭露。現(xiàn)在是60頁\一共有114頁\編輯于星期一潛在股東的接管威脅。小股東用腳投票，公司股價下跌，就會引發(fā)資本市場上的購并和接管活動，以及隨之而來的董事會改組和經(jīng)理班子變動。債權(quán)人接管的威脅。產(chǎn)品市場的競爭。經(jīng)理人才市場。法律、證監(jiān)會、學(xué)者、中介機構(gòu)與社會輿論。其中，社會輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)制特別重要。社會基礎(chǔ)設(shè)施的進化與商業(yè)歷史有巨大的關(guān)系。現(xiàn)在是61頁\一共有114頁\編輯于星期一應(yīng)用討論一如何在董事“有限的時間，有限的信息”情況下構(gòu)建高效的董事會。現(xiàn)在是62頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是63頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是64頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是65頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是66頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是67頁\一共有114頁\編輯于星期一應(yīng)用討論二：打造所有權(quán)能力建立股東中心模式的有效治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)要有助于控制性股東提高企業(yè)效率，這是絕大多數(shù)中國公司治理機構(gòu)的關(guān)鍵癥結(jié)所在：所有權(quán)能力或治理能力在駕御企業(yè)、處理與職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系方面，“所有權(quán)能力”是一個弱項現(xiàn)在是68頁\一共有114頁\編輯于星期一股東中心模式控制性股東CEO辦公室11’1’’22’2’’3’’4’’3’4’34現(xiàn)在是69頁\一共有114頁\編輯于星期一所有權(quán)控制的機構(gòu)幫助公司保證利益的機構(gòu)內(nèi)腦與外腦結(jié)合的機構(gòu)主要任務(wù)：

1、投資機會的發(fā)現(xiàn)與評估

2、戰(zhàn)略分析與制定，戰(zhàn)略實施與推進

3、經(jīng)理人員的發(fā)現(xiàn)、培育

4、激勵性報酬設(shè)計

5、公司廣義內(nèi)控體系建設(shè)現(xiàn)在是70頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是71頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是72頁\一共有114頁\編輯于星期一輸出計劃戰(zhàn)略目標(biāo)過程已實現(xiàn)戰(zhàn)略未實現(xiàn)戰(zhàn)略企業(yè)戰(zhàn)略討論與對話交互控制系統(tǒng)戰(zhàn)略的不確定性緊急戰(zhàn)略行為規(guī)范控制系統(tǒng)信仰控制系統(tǒng)現(xiàn)在是73頁\一共有114頁\編輯于星期一約束機制的不足約束制度過多、過細會影響效率代理人相對于委托人總是擁有信息的私密性任何制度都是有成本的現(xiàn)在是74頁\一共有114頁\編輯于星期一第五單元

激勵機制與經(jīng)理人報酬現(xiàn)在是75頁\一共有114頁\編輯于星期一構(gòu)筑利益共同體打造留才金手銬設(shè)計成長金臺階贈與金色降落傘現(xiàn)在是76頁\一共有114頁\編輯于星期一經(jīng)理人報酬的形式基本工資（不要太高，但要能令后來者“趨之若騖”）獎金（必須要和業(yè)績掛鉤、業(yè)績要能明確考核）長期激勵性報酬（要能讓經(jīng)理人“怦然心動”）

現(xiàn)在是77頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是78頁\一共有114頁\編輯于星期一股票期權(quán)意味著經(jīng)理人得到一種權(quán)利，而非義務(wù)經(jīng)理人購買的權(quán)利是在未來，而非現(xiàn)在未來購買股票的價格和數(shù)量事先規(guī)定好激勵約束的對等：得到激勵的同時也是更大的約束現(xiàn)在是79頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是80頁\一共有114頁\編輯于星期一激勵與約束的對等期權(quán)的授予安排對行權(quán)要做什么樣的限制在特殊情況發(fā)生后如何處理期權(quán)計劃現(xiàn)在是81頁\一共有114頁\編輯于星期一期權(quán)計劃的主要形式固定價值計劃固定數(shù)量計劃巨額獎勵計劃現(xiàn)在是82頁\一共有114頁\編輯于星期一不同期權(quán)計劃的激勵差異

股票價格上升股票價格下降

第一年第二年第三年第二年第三年

股票價格100美元150美元200美元65美元30美元固定價值計劃獎勵期權(quán)2812818752140644327393759期權(quán)價值100萬美元100萬美元100萬美元100萬美元100萬美元累計價值

540萬美元

130萬美元固定數(shù)量計劃獎勵期權(quán)2812828128281282812828128期權(quán)價值100萬美元150萬美元200萬美元65萬美元30萬美元累計價值

720萬美元

51萬美元巨額獎勵計劃獎勵期權(quán)796970000期權(quán)價值280萬美元0000累計價值

810萬美元

21.1萬美元現(xiàn)在是83頁\一共有114頁\編輯于星期一不同期權(quán)計劃的特點比較期權(quán)計劃定義舉例（四年期）優(yōu)點缺點適用性說明固定價值計劃一系列金額固定、或按工資或全部現(xiàn)金報酬一定比例授予的獎勵期權(quán)一個經(jīng)理在四年內(nèi)每年獲得價值100萬美元的股票期權(quán)，或在四年內(nèi)每年給予相當(dāng)于每年工資1.2倍的股票期權(quán)保持人才的風(fēng)險最小，即使股票價格顯著下降，經(jīng)理人在來年也可以獲得新的期權(quán)，保證了經(jīng)理人一直持有相當(dāng)數(shù)量的權(quán)益對于價值創(chuàng)造的激勵作用最低不適用于大型、增長停滯的缺乏企業(yè)家精神的公司固定數(shù)量計劃一系列固定數(shù)量的期權(quán)獎勵四年內(nèi)每年25000股“含值”股票認購期權(quán)比固定價值期權(quán)計劃的激勵作用大，每年新的“含值”期權(quán)降低了人才保持的風(fēng)險較巨額期權(quán)獎勵計劃的激勵作用低與巨額期權(quán)計劃一起，可能是希望促使經(jīng)理人關(guān)注股東價值創(chuàng)造的公司的理想選擇。適用于大多數(shù)上市公司，尤其是希望促使經(jīng)理人關(guān)注股東價值創(chuàng)造的公司。巨額獎勵計劃每年獎勵一大筆股票期權(quán)，在期權(quán)授予時設(shè)定行權(quán)價格和行權(quán)固定數(shù)量一個經(jīng)理當(dāng)年獲得100000股“含值”期權(quán)，以后三年沒有對于價值創(chuàng)造具有最強的激勵作用人員保持的風(fēng)險最大，如果股票價格顯著下降，激勵作用大幅降低，除非對期權(quán)重新定價，人員可能離開這種計劃在大型上市公司中幾乎沒有被采用過，而在私人公司和IPO后的高技術(shù)公司（尤其是在硅谷）中應(yīng)用甚廣，在杠桿收購（LBO）中作為一種對經(jīng)理人的激勵工具也常被使用。所以，這種計劃也可被稱為“LBO型期權(quán)計劃”現(xiàn)在是84頁\一共有114頁\編輯于星期一貨幣收益、控制權(quán)收益與持股比例控制權(quán)收益貨幣收益情況Ⅰ項目A項目B20308050情況Ⅱ項目A項目B030500單位：萬元控制權(quán)安排現(xiàn)在是85頁\一共有114頁\編輯于星期一指導(dǎo)原則總量給夠結(jié)構(gòu)合理目標(biāo)明確現(xiàn)在是86頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是87頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是88頁\一共有114頁\編輯于星期一股權(quán)激勵下的績效指標(biāo)設(shè)定

如何確定合理的激勵目標(biāo)－利潤指標(biāo)還是銷售指標(biāo)？－短期利潤指標(biāo)還是長期利潤指標(biāo)？－股票的市場價值還是產(chǎn)品的市場份額？－保險和激勵的權(quán)衡（經(jīng)理人風(fēng)險喜惡程度）－企業(yè)的價值在于每一期利潤的貼現(xiàn)加總主觀績效評價指標(biāo)與客觀績效評價指標(biāo)的優(yōu)化個人績效、部門績效、公司績效及其對股權(quán)激勵方案的不同影響絕對績效指標(biāo)與相對績效評價現(xiàn)在是89頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是90頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是91頁\一共有114頁\編輯于星期一長期激勵性報酬股票期權(quán)：政策邊緣的激勵模式

股份期權(quán)：中國特色的期權(quán)模式業(yè)績股票：廣泛使用的激勵模式業(yè)績單位：規(guī)避股價影響的激勵模式限制性股票：風(fēng)險與收益共擔(dān)的激勵模式虛擬股票：高科技企業(yè)的常用模式股票增值權(quán)：簡單易行的激勵模式延期支付：避免經(jīng)營短期化的激勵模式員工持股：從勞動者走向所有者的激勵模式現(xiàn)在是92頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是93頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是94頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是95頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是96頁\一共有114頁\編輯于星期一需要注意的幾個問題股票來源激勵股票流通購股資金來源退出機制管理機構(gòu)及操作程序現(xiàn)在是97頁\一共有114頁\編輯于星期一現(xiàn)在是98頁\一共有114頁\編輯于星期一小結(jié)一個中心目標(biāo)：構(gòu)筑共同利益體兩個明顯趨勢：長期激勵性報酬為主、遞延性三個基本原則：總量給夠、結(jié)構(gòu)合理、目標(biāo)明確現(xiàn)在是99頁\一共有114頁\編輯于星期一第六單元

長期激勵性報酬實踐與案例討論現(xiàn)在是100頁\一共有114頁\編輯于星期一案例一：慧聰?shù)娜珕T勞動股份制公司背景：國內(nèi)信息服務(wù)行業(yè)的開創(chuàng)者和始終領(lǐng)先的商務(wù)資訊服務(wù)機構(gòu)，國內(nèi)信息服務(wù)業(yè)首家上市公司。勞動&知識股份制：“70%”背后的三角（老板－股東－非股東員工）博弈與較量。（每年企業(yè)利潤的15％用于分紅，其余全部作為發(fā)展基金。任何個人的分紅不得超過企業(yè)總分紅的10%，股東的總分紅不超過30，將70％的紅利分給公司里所有不持股的正式員工。即年終分紅時，不持股的員工的分紅總額要遠遠大于所有股東分紅。）新舊資本的道德拉鋸：按資分配VS按知分配知識資本重劃股權(quán)版圖：慧聰模式實際上是一種模擬的、把資本定量化的、按照知識的能力去分配的方式。現(xiàn)在是101頁\一共有114頁\編輯于星期一案例二：聯(lián)想的虛擬股票期權(quán)模式及演變35％分紅權(quán)的歷史淵源：由中國科學(xué)院計算所11名員工注冊成立的聯(lián)想集團是一家全民所有制高科技企業(yè)。早在1993年，聯(lián)想已經(jīng)開始意識到解決其產(chǎn)權(quán)問題的重要性，當(dāng)年聯(lián)想變?yōu)樵汗芄荆蛑锌圃禾岢鲇晒芾韺雍蛦T工占有35%分紅權(quán)，經(jīng)過聯(lián)想和中國科學(xué)院一年多磋商，中科院同意對聯(lián)想股權(quán)進行劃分：中科院占20%，計算所占45%，聯(lián)想集團的管理層和員工占其余35%股權(quán)分紅權(quán)。這種情況的出現(xiàn)是因為“國有資產(chǎn)股權(quán)不屬于中科院，中科院無權(quán)決定如何劃分”，因中科院無國有資產(chǎn)讓渡分配權(quán)，因此給予聯(lián)想管理層分紅權(quán)。然而即使是分紅權(quán)，在當(dāng)時也屬特例處理。股權(quán)改革方案：但是分紅權(quán)畢竟不是股權(quán)，聯(lián)想在香港的上市為分紅權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)帶來契機。1998年，聯(lián)想更名為聯(lián)想集團(控股)公司，并成為香港聯(lián)想的最大股東，分紅權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的計劃也進入實施階段，其指導(dǎo)思想是：將35%分紅權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)，其中創(chuàng)業(yè)員工（15人）持有其中的35%、核心員工（約160人）持20%、留存45%為未來引入新的人才做股權(quán)來源儲備。現(xiàn)在是102頁\一共有114頁\編輯于星期一案例三：正泰的家族股權(quán)稀釋和崗位股權(quán)激勵股權(quán)高度集中：

1991年成立，南存輝兄弟及其他家族親友的股份占企業(yè)股權(quán)的100%，其中南存輝個人占60%。整合并購，稀釋家族股權(quán)：1994年，正泰走聯(lián)合的資本擴張之路。先后將當(dāng)?shù)?8家企業(yè)納入正泰麾下，組建了低壓電器行業(yè)第一家企業(yè)集團。正泰股東一下子增加到數(shù)十個，而南存輝個人股權(quán)則被稀釋至40%左右。員工持股，股權(quán)多元化：1996年正泰集團提出了“產(chǎn)權(quán)多元化”的口號，采用“要素入股”——管理入股、技術(shù)入股、經(jīng)營入股。一是弱化家族持股的絕對數(shù)量，以便使新的股東進入。二是保證恰當(dāng)?shù)墓蓹?quán)級差，變家族企業(yè)的相對控股為創(chuàng)業(yè)者的相對控股。1998年，南存輝兄弟股份降至28%，其他三位家族成員創(chuàng)業(yè)股東分別為10～7%不等的股份。目前，在由一百多人組成的股東會中，家族之外的股東占了將近80%（在這些非家族成員的股東中，80%是在集團發(fā)展過程中，帶著有形資產(chǎn)加入而成為股東的；另外20%，則是因為是骨干，或者對公司作出了巨大貢獻。）經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離（金色降落傘計劃的影子）：凡考核不能通過的股東，不管是否家族成員都要“下課”。限制性股權(quán)激勵：2003年，正泰推出崗位激勵股。這種崗位激勵股與普通股最大的不同，在于它是與一定職位考核聯(lián)系在一起的；剛開始，它不享有所有權(quán)，只享有分紅權(quán)，受益人不需要出資購買，但當(dāng)業(yè)績達到標(biāo)準后，崗位股還可以轉(zhuǎn)成永久股，也就是普通股。目前，在股權(quán)激勵這條路上，正泰的股權(quán)激勵正著力于持股制度化問題，即經(jīng)營業(yè)績比較和量化制度建立。現(xiàn)在是103頁\一共有114頁\編輯于星期一案例四：TCL增量資產(chǎn)股權(quán)激勵衡——讓各方找到一個合理的利益點：

1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當(dāng)時TCL集團的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)增長不得低于10%；如果增長在10%~25%，管理層可獲得其中的15%的股權(quán)獎勵；增長25%~40%，管理層可得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。因此，在充分考慮到地方、國家利益的角度，能夠充分調(diào)動經(jīng)營團隊的改制方案獲得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認可。制——用法律和國際投資者做見證：

TCL采取了引進外部投資者（尤其是具有影響力的跨國投資者）的選擇，一方面逐步稀釋國有的控股地位，另一方面通過這種操作將國企產(chǎn)權(quán)改革擴大到國際影響力的層面，巧妙利用中國政府重視國際影響力的面子觀，規(guī)避了政策和政治風(fēng)險，為創(chuàng)業(yè)團隊創(chuàng)建了一個安全穩(wěn)定的外部經(jīng)營環(huán)境。實際控制人？！現(xiàn)在是104頁\一共有114頁\編輯于星期一案例五：浙江廣廈集團的無間隙把控虛實結(jié)合，實股與虛股交替激勵：（1）認股權(quán)的授予人員主要針對子公司的管理層——董事長、副董事長、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。持股比例為董事長15％，副董事長5％，總經(jīng)理4％，常務(wù)副總經(jīng)理2％，財務(wù)總監(jiān)2％，其他2％，共計30％。（2）上述股權(quán)中的一半由股權(quán)激勵對象自行出資入股。其余部分利用信托計劃間接持股。（3）子公司管理層與信托公司制訂一個信托計劃。由信托公司和管理層利用信托計劃向商業(yè)銀行或其他投資者進行貸款融資，并通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證。信托公司利用融到的資金以自己的名義購買剩余股權(quán)。管理層持有的股份可以根據(jù)信托合同所約定的權(quán)限由信托公司持有、管理、運用和處分；管理層按照信托計劃將股權(quán)作為償還本息的質(zhì)押物，并通過信托公司將持股分紅所得現(xiàn)金逐年償還貸款。管理層將貸款歸還完畢后，信托公司將股權(quán)歸還給信托合同指定的受益人。管理層成為公司的真正股東，公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。子公司對總公司的反向持股：子公司的管理層，一方面按照“虛實結(jié)合”的方式持有本公司股份，另一方面還反向持有少量集團公司股份。反向持股僅對子公司的董事長實施。集團留出了3%的股份，用于分配給下屬子公司董事長，廣廈集團采取的方式是平均分配給每一個子公司的董事長。現(xiàn)在是105頁\一共有114頁\編輯于星期一案例六：某民營企業(yè)的虛擬股份制總量：在實際執(zhí)行中主要考慮的是高級經(jīng)理的獎勵基金，以及老板的虛擬股票贈送。此方案設(shè)置了1000萬股，每股1元，之所以最終確定設(shè)置1000萬股，是考慮到新增虛擬股也有分紅權(quán)，也要參加以后各年的利潤分紅，因此將其控制在第一年占全部分紅權(quán)的10%左右，而后老板又從自己的利潤分紅中拿出50