PAGE—PAGE20—物流、貿易、總承包項目風險管控制度（試行）第一章總則第一條為完善公司項目風險管控體系，提高物流、貿易、總承包項目的風險管理水平，降低風險損失，根據物流、貿易、總承包項目風險管控的一般要求，結合公司具體情況，特制定本制度。第二條本制度所指項目風險是所有影響項目目標實現的不確定因素的集合。管理范圍為項目執行前、項目執行中、項目執行后各階段的風險管控。第三條本制度所指物流、貿易、總承包項目包括但不限于：公司國內外成套、融資、設計、施工等項目。技改類項目按相應制度流程評審，不包含在內；公司內部企業交易亦不包含在內。適用于公司及其下屬具備從事物流、貿易、總承包類業務資格的分子公司及事業部。第二章物流、貿易、總承包項目風險管理概述第四條項目風險管理的目標：一、對可預見或潛在的風險產生后果的可能性和嚴重性進行識別和分析，并采取有效的預防措施。二、采取相應的控制措施把風險削減到可接受的最低程度或消除。三、盡量擴大風險事件的有利結果，妥善處理其不利后果，以合理的成本，保證安全、可靠地實施項目目標和任務。第三章物流、貿易、總承包項目立項階段風險管控第五條風險描述：對項目決策前期論證不充分，對市場和競爭環境、可利用資源認識不足，缺乏量化的分析，對項目的發展前景不明確，客戶和項目信息了解不全面，對投入和產出的分析不準確。第六條控制措施：一、各經營單位風險管理工作小組安排專人對立項項目信息和客戶資信情況進行調研，同時將與該項目相關的所有市場環境、政治前景以及可能存在的競爭對手的相關信息進行收集和詳細分析，并對收集到的項目信息及時跟蹤和匯報，形成初期的可行性調研分析報告。二、各經營單位負責評定本單位新獲取的項目信息是否符合公司的相關制度要求；對無法確認的項目上報公司風險管理執行組評定。針對重點項目，組織公司風險管理執行組召開可研會議，根據前期所獲得的信息和可研報告對項目進行深入分析，包括項目對公司的意義、項目可能產生的收益、項目存在的困難和隱形的風險、項目潛在競爭對手情況和對項目的重視程度等，同時量化風險與項目產生利潤相配比，對項目可行性、風險是否可控進行總結。第七條管理流程：各總承包項目經營單位收集到相關項目信息后，填報公司信息管理系統，內容包含跟蹤單位、項目名稱、業主單位、工程類型、工程等級、工程范圍、項目所在區域、預計投標金額、項目簡介、負責人等相關信息；經營單位內部審批后，在主管部門公司市場部備案，第四章物流、貿易、總承包項目投（議）標階段風險管控第八條風險描述：投（議）標決策風險，即，對投（議）標項目的合法性、完備性、可行性、合同雙方責權利平衡性等缺乏了解，使得投（議）標項目估價過高、項目失標或失去投標資格。對項目決策論證不充分，對市場和競爭環境、可利用資源認識不足，缺乏量化的分析，對項目的發展前景不明確，客戶和項目信息了解不全面，對投入和產出的分析不準確。第九條控制措施：一、客戶選擇根據股份公司的相關要求，各經營單位必須建立健全信用評價管理制度，要從客戶選擇、擔保方式、風險敞口、最低付款額四個維度嚴格選擇交易對象，并進行全面的信用資信評價,國際項目需參照一下方式自行制定客戶選擇標準及評價體系。第一類：提倡類（1）各單位要大力開展五大電源、石油石化、國資委直屬的大型央企、各省（含計劃單列市）國資委直屬的資信良好、資產優良國企及其直屬的全資子公司開展物流和工程類合作；（2）鼓勵與業績優良的大中型上市公司擇優開展各類業務合作；第二類：鼓勵類（3）各地級市國資委直屬的資信良好、資產優良國企及其直屬的全資子公司開展物流和工程類合作；（4）適度對于業績優良、與公司長期業務合作且資信良好的大型民營企業擇優開展合作；第三類：限制類（5）凡不屬上述已列示的企業之外的都屬此類，原則上限制開展墊資類業務。如開展墊資業務，滿足風險可控的前提下，經公司“一單一批”批準后可以開展與本企業資金能力相匹配的墊資業務。二、關于擔保方式（1）針對第一類合作單位有墊資情形，鼓勵提供擔保預防風險；（2）針對第二類合作單位有墊資情形，至少要采取客戶可接受的有效擔保措施；（3）、針對第三類合作單位如要開展墊資業務，各單位要根據對客戶資信評價結果和客戶風險程度，必須選擇相應的一項或多項有效擔保措施。這里指的有效擔保形式包括但不限于土地、廠房、設備抵押、質押、銀行保函、上市公司股權擔保、有實力的第三方擔保等有較高保值功能的擔保物、且擔保額高出墊款額。三、關于單一客戶的風險敞口各經營單位要對單一客戶實施分類、最高額總風險敞口管理。總風險敞口指交易對象未提供符合擔保方式中描述擔保的、全公司范圍內各單位加總的、墊資余額之和。（1）對于提倡類交易對象交易金額不受限；（2）對于鼓勵類交易對象原則上總風險敞口不能超過1億元；（3）對于限制類交易對象總風險敞口：物流貿易類不能超過1000萬元；國內工程類不能超過3000萬。四、關于最低付款額物流貿易業務原則上不接受零預付；總承包類工程項目預付比例不得低于10%。第十條管理流程：一、非墊資類的業務由我公司作為承包方承接的、自行施工或外包的工程項目中，單筆2000萬以上重大工程、貿易合同；光伏項目1億元以上；單筆超過2000萬預付的重大采購合同；以及各經營單位認為需要公司評審的其它重大風險業務。以上業務需上報股份公司審批。具體審批流程為：經營單位風險工作小組——經營單位負責人審核——風險管理委員會執行組（法律部、財務部、企管部、審計部）同步評審或聯評——執行組組長審批——公司總經理或授權人審批——上報股份公司，按股份公司相關審批流程執行。無需上報股份的業務評審至公司總經理或授權人即可。二、存在墊資類的業務1、所謂墊付資金類工程業務，主要指在沒有預付款的情況下，需公司先墊資，在全部項目建設完成后才回款的項目；或雖有預付款，但需要公司在全部項目建設完成后，在三個月以后才收款的工程項目。（1）除公司正常評審要求外，各單位如確需開展墊資類項目，還需補充如下資料。a.上報公司評審項目的基本條件：項目業主符合客戶條件的要求且毛利率在15%以上；b.對于各單位采取銀行銷易達等金融產品為條件獲取業務的，需提供相關資料報公司審批同意后方可簽訂合同，并根據《工融資業務管理辦法》履行相關手續；c.經公司審批同意的墊付資金類業務，相關資金來源及資金保障計劃僅限于各單位自行解決，公司僅限于協調相關資源。業務形成的應收賬款需按照公司規定正常提取壞帳準備。（2）對于未按照本通知要求，通過墊付資金方式獲取項目開展業務的，發生墊資風險的，公司審計部有權核減當年利潤。2、審批流程墊資類業務單筆超過200萬元的項目需按公司審批流程報股份公司審批，具體流程為：經營單位風險工作組——經營單位負責人審核——風險管理委員會執行組（法律部、財務部、企管部、審計部）同步評審或聯評——執行組組長審批——公司總經理或授權人審批——上報股份公司，按股份公司相關審批流程執行。單筆未超過200萬元的項目評審至公司總經理或授權人即可。三、評審要求（1）要求各經營單位提交完整資料，并填報投標風險評審表（詳見附表1）。資料應能夠說明業務整體情況。例如：擬運作項目的基本資料（包括但不限于：項目概況、擬開展項目的基本信息、合同草案、預算管理部門提供的項目預算建設成本、各單位項目資金來源及資金保障計劃、擔保措施、盈利模式、盈利情況預測等）；以及項目真實性證明文件（包括相關資質文件、政策文件、政府批文等）；（2）法律部評審時認為需聯評的項目，必須由風險管理委員會執行組聯評。需聯評的項目由企管部負責組織專項評審會。（3）各評審單位提供完整的評審意見，要求簽字意見明確，書寫清晰，易于辨認，提倡打印簽字版；（4）由企管部指定專人對接所屬各單位，上報股份公司評審材料；（5）要求公司各評審環節在收到提交材料后，2日內完成本環節的評審工作，提出評審意見及解決措施；（6）對于風險管理執行組評審中提出要求補充的資料，各經營單位應積極配合完善提交。并且嚴格執行公司的評審結果；（7）各經營單位對于風險管理執行組評定結果不認可的，需以書面形式提交風險管理委員會申訴；（8）公司企管部對于提交股份公司評審的各類業務要建立臺賬備查。第五章物流、貿易、總承包項目合同管理風險管控第十一條風險描述：一是合同簽約時，條文不全面、不完整、不清楚，合同雙方責權利關系不清楚所帶來的風險。這樣的總承包合同在執行過程中會導致雙方發生分歧，最終導致各經營單位的損失。包括合同中缺少業主拖欠工程款的處罰條款、合同中對一些問題不作具體規定，僅用“另行協商解決”等字眼。各經營單位要注意這些風險條款，合理分析所承擔的風險；二是業主為轉移風險所單方面提出的過于苛刻、責權利不平衡的合同條款，包括合同中規定“業主對由于第三方干擾造成的工程拖延不負責任”等。三是合同履約過程中沒有及時反饋項目及業主等信息情況的變化，造成新產生的風險沒有及時發現，未能做出相應的管控措施，導致風險擴大，對公司的利益造成損失。第十二條控制措施：一、合同簽訂前，各經營單位風險管理工作小組，向公司風險管理委員會執行組填報合同風險評審表（附表2），并附帶前期投標風險評審表（附表1）及項目風險偏差表(附表3)；提出風險管控措施，組織風險管理委員會執行組對合同進行評審。對合同的主體、內容、合法性、有效性，對各經營單位的有利性、合同對方的主體資格等方面進行全面審核。二、合同中應體現出有效防范和化解風險措施的具體條款。對于已分析的工程承包中存在的風險，主要對策如下：合同中是否體現雙方的責權利關系的平衡，盡量避免業主單方面苛刻的約束條件，并相應提出約束條件。盡可能將風險大的合同責任盡量采用分攤的原則，盡可能使雙方形成一種共同抵御、共同承擔的密切合作關系。1、與業主簽訂的合同，原則上應當在合同中約定收到預付款后合同才生效的生效條件。總承包合同簽署生效前，不能簽署分供方合同。如有特殊情況需提前簽訂分供方合同的，約定在與業主合同生效后再生效的生效條件，避免因與業主合同簽訂存在問題而造成對分包、分供方違約或難以執行。2、與分供方簽署合同時，要將業主銷售合同中對交期、質量、違約責任等相關責任風險平移轉嫁到分供方。3、分包方必須具有與所承接工程對應的資質條件，不允許將工程分包給不具有資質要求的單位或個人。4、對于業主拖延支付工程款的，存在應收賬款風險的，應當在法定期限內行使工程優先權。5、在業務中盡可能使用公司銷售、采購、工程類標準合同文本，或者將標準合同中對公司有利的相關條款列入合同。三、合同履行過程中，各經營單位風險管理工作組負責及時向風險管理組反饋合同項目的所有真實情況；以保證管理組能夠實時監控合同項目履約過程中的風險變化，以便提出相應的風險管控方案及措施。業務中要妥善保存履行過程中雙方往來函件及其它反映履行過程的相關資料，使業務可以得到追溯，發生糾紛時有據可查。四、各經營單位風險管理工作組對本單位總承包項目的風險管控方案的實施負責，積極主動、正確實施，并及時跟蹤反饋管控方案實施過程中的變化。以供風險管理組修訂、調整。保障項目的順利實施；保障項目的順利實現；保障公司利益的最大化。第十三條管理流程：合同簽約前的評審流程：經營單位風險工作組—經營單位負責人審核—風險管理委員會執行組（法律部、財務部、企管部、審計部）同步評審或聯評—執行組組長審批—公司總經理或授權人審批。需上報股份公司的合同，按按股份公司相關審批流程執行。第六章風險管理的責任追溯第十四條有下列情形之一的，將對責任人進行追責：1、不按內控流程批準擅自開展業務；2、不認真進行客戶選擇且不進行有效地資信評估開展業務；3、不按內控制度流程實行集體決策或對重大風險未采取避險方案武斷決策；4、不走公司審批流程報批且造成重大損失；5、不服從公司審批意見，且自主決策造成重大損失；6、其他造成重大損失的情形。第七章附則第十五條本制度解釋權歸工沈陽變壓器集團有限公司風險管理委員會。公司下屬所有經營單位都必須嚴格遵照本制度的管理條例執行。第十六條對不遵守本制度簽訂的物流、貿易、總承包項目，不算作子、分公司的業績，并對簽訂此合同的責任人及其子、分公司領導進行考核，造成嚴重后果的，依法追求其相應責任。第十七條各分子公司可根據自身業務情況，在本制度原則上細化各項原則及規定，制定本公司風險管控制度。第十八條本辦法自2014年12月12日開始執行，《公司國內融資性成套項目風險管理制度》[-JY-21-1(2014)]、《工程總承包項目風險管理制度》[-JY-23-1（2014〕]同時廢止。試行期截止至2015年3月31日。附表：1.物流、貿易、總承包類項目投標風險評審表2.物流、貿易、總承包類項目合同風險評審表3.項目風險偏差表

附表1：物流、貿易、總承包類項目投標風險評審表項目名稱相對方名稱項目總價投標時間付款方式項目基本情況項目風險點或風險條款應對措施本單位風險工作小組意見年月日經營單位

負責人意見年月日法律事務部

風險評審意見年月日財務部

風險評審意見年月日企管部

風險評審意見年月日審計部

風險評審意見年月日風險委員會執行組組長意見年月日公司領導意見年月日注：項目投標評審需附帶客戶資信調查資料物流貿易、成套項目項目客戶資信調查工作要求為了有效控制融資項目風險，公司在開展融資業務前應對被融資單位和融資項目信用狀況、擔保或抵押質量、盈利能力、償債能力進行調查，便于公司對融資項目進行決策。公司成立融資項目調查工作小組，由戰略投資部、法律部、財務部、企管部、審計部等人員組成，對被融資單位和融資項目進行全面調查。調查的主要內容包括：一、合法性調查：（一）被融資單位設立情況查閱公司的設立批準文件、營業執照（需年檢）、組織機構代碼證、稅務登記證、法人代表身份證、開戶許可證、公司章程。（二）公司股權情況查閱公司設立及歷次股權變動的批準文件、驗資報告、工商登記變更、檢查公司股權變動的合法合規性。（三）公司業務經營的合規性查閱業務相關的各類政府許可、環保等資料，判斷項目是否屬于國家限制發展的范圍。二、項目調查（一）項目報批情況，是否取得有效的立項批文。是否符合國家政策，是否取得相關部門許可（二）項目建成后，相關產品的市場前景。調查結束后，調查小組應根據調查情況做出調查結論，上報公司領導決策。三、公司財務調查獲取近三年一期經審計的財務報告，分析公司主要財務指標，調查相關財務風險狀況。（一）查閱審計報告，核實會計師對公司財務報告的審計意見。（二）比較公司歷年銷售、利潤、資產規模等數據，分析公司業務發展情況。（三）計算公司主營業務利潤率、凈資產利潤率、資產負責率、流動比率、速動比率、各項借款明細、對外擔保情況、應收賬款和存貨周轉率、銷售毛利率等，分析公司盈利能力、償債能力。（四）公司資產真實性調查，包括獲取土地使用權證明，房產、運輸工具所有權證明，查看存貨的真實性，必要時函證應收賬款的真實性。（五）取得公司長短期負債資料，查閱借款合同，了解借款保證情況。分析公司負責對現金流量的影響。如果為融資類業務，需進一步獲取對方資產、負責、和保證相關信息資料：四、或有事項的調查（一）查閱公司各類會議紀要和與保證、抵押、質押等擔保事項有關的合同，查看銀行貸款卡信息，統計公司對外擔保的金額及其占凈資產比例。評價公司履行擔保責任的可能性及金額，分析對公司財務狀況的影響。（二）公司未決訴訟、仲裁形成的或有風險。查閱公司各類文件、咨詢相關律師等人員，了解公司各類未決訴訟、仲裁情況，就各類可能發生的結果咨詢法律顧問，分析對財務狀況的影響。五、抵押物調查（一）可能抵押的資產如：建筑物及附著物、土地使用權、設備、各類存貨、運輸工具等。（二）應取得抵押物的有效證件和復印件（三）取得一年內抵押物的價格評估報告，并到相關登記部門查詢。（四）應注意評估機構是否是專業機構，抵押物是