第一部分：股權激勵機制概述第一頁，共31頁。一、股權激勵機制的概念股權激勵機制是指股份公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵機制。目前國內出現過的股權激勵模式有很多，主要有：股票期權、業績股票、股票增值權、虛擬股票、MBO、員工持股等等。股票期權是國際上最為流行的一種股權激勵機制。英語是“executivestockoptionscheme”，簡稱為ESO，港臺翻譯為“管理者認股權計劃”，目前大陸譯為股票期權。第二頁，共31頁。ESO是對企業管理者實行的一種長期激勵機構。它要求授予企業管理者一定數量的管理者認股權（executivestockoption，ESO），即在某一期限內，以一個固定的執行價，購買本公司股票的權利，這個購買的過程稱為行權，股票出售價與執行價之間的差額，就是認股權持有者的收益。其激勵原理就是管理者越努力工作，公司業績就越好，公司股價也就會越高，從而股票出售價與執行價之間的差額越大，也就是說作為認股權持有者的公司高管的收益越大，由此可形成對公司高管的激勵。從國外的情況來看，ESO的主要形式有激勵型認股權（incentivestockoption,ISO）和非法定認股權（nonstatutorystockoption,NSO）。第三頁，共31頁。二、股票期權激勵計劃的運行機制（一）ESO的授予ESO的授予是由董事會下的薪酬委員會來執行的。授予范圍主要是公司內以首席執行官（CEO）為首的高級管理人員，這是進行長期激勵的主要對象，也可包括核心技術業務人員。目前有的公司擴展到一般員工。第四頁，共31頁。

（二）ESO的執行價與待權期對執行價的具體確定一般有三種類型：一是現值有利（in-the-money）型，簡稱IM型，這種ESO執行價低于授予日市場公平價，一般不適用于ISO。一是現值無利(out-of-the-money)型，簡稱OM型，這種ESO執行價高于授予日市場公平價。還有一種類型的ESO為平價型，其執行價等于授予日市場公平價(at-the-money)，簡稱之為AM。由于ESO是針對管理者未來勤勉工作所給予的一種可能（wouldbe）的獎勵，而不是他們過去的表現，1992年后OM型的ESO成為一種趨勢。管理者認股權在授予后需要經過一段時間的等待期之后才能夠行權，即按執行價購買股票，這表明公司在授予管理者認股權時并沒有同時授予行權的權利。相對于期滿后可以購買股票的那段時間稱為行權期（exercisingperiod）而言，等待期則又可稱為待權期（vestingperiod）。第五頁，共31頁。（三）ESO的管理對ESO的管理分為二個層面，一是公司對ESO的管理，一是政府對ESO的管理。公司對ESO的管理由董事會負責，下屬薪酬委員會決定ESO的授予范圍、授予條件和授予數量，確定ESO的執行價格和待權期安排等。政府對ESO的管理主要體現在有關法律法規的條文上，特別是有關稅法限制與稅收規定和交易所的上市規則及有關信息披露要求。第六頁，共31頁。三、國外股票期權激勵計劃的基本情況

（一）高級管理人員薪酬結構中認股權收益所占比重日趨增長到1997年美國高級管理人員薪酬結構中認股權所占比重達到28%（見下圖）。此處認股權收益是指當年通過認股權行權獲得的實在收益。第七頁，共31頁。1997年高級管理人員薪酬結構：基本工資42%、認股權行權收益28%、獎金19%、其它11%。第八頁，共31頁。從認股權的潛在收益來看近年來不斷上升，所謂認股權的潛在收益是指當認股權持有者將其所有認股權全部行權時可以獲得的收益。美國800家上市公司ESO潛在收益單位：10億美元年份19941995199619971998收益2.42.54.56.610.6第九頁，共31頁。并且進入90年代后認股權數占發行股票總值的比例也在不斷地上升。美國ESO占股票發行總值的比例單位：%年份899091929394959697比例6.97.58.38.79.39.811.011.813.2第十頁，共31頁。（二）認股權計劃的實施效果ESO計劃的有效性實際上隱含了如下的二個邏輯假說：（1）市場有效性假設，即企業的業績上升能夠得到市場投資者的確認，從而推動股價上升，也就是說股價能夠正確反應企業的經營績效。（2）管理者在獲得ESO后確實能更加努力地工作，并由此而實質性地推動了企業經營業績的提升。第十一頁，共31頁。關于ESO激勵效果的實證性分析是一個高難度的課題，經濟學家主要是通過分析股票價格變動與ESO收益變動之間的相關性來進行的。結果表明，在90年代美國股價迅速攀升時期，基本工資和獎金的增長幅度不大。但是在這一時期ESO收益的增長幅度卻很快，與股價的增長存在著明顯的相關性。統計顯示，在性質相同的企業之間，實施了股票期權激勵機制的公司與沒有實施股票期權激勵機制的公司相比，前者帶給股東的投資回報率要比后者高出兩個百分點。第十二頁，共31頁。（三）安然事件：是蘋果爛了，

還是裝蘋果的框爛了。仔細分析安然股票期權激勵機制，不難發現有許多管理上的漏洞。公司沒有以真實業績作股票期權行權的限制性條件。高管人員的行權時間表的安排上也是很不合理的，所有高管人員可以同時集中行權。財務造假不應歸罪于股票期權激勵機制本身，而問題在于許多公司違背股票期權激勵機制原理進行的設計與實施方案，在實際的實施過程又是缺乏有效的監管。各類中介機構的失職，公司治理結構的缺陷也是導致問題的一個根源。第十三頁，共31頁。四、我國實施股票期權激勵

應注意的問題1、充分認識上市公司股票期權激勵機制的積極意義完善上市公司治理結構是我們推動上市公司質量提升的重要內容，而其中股權激勵機制的建立又是我們在短期內有能力進行的制度創新。更重要的是建立股權激勵機制，特別是建立股票期權激勵機制將是證券市場制度創新的一項帕累托改進在。第十四頁，共31頁。2、特別注重股票期權激勵機制有效性的運作條件（1）市場有效性（2）對成長性企業更有效（3）經理人市場3、業績考核應作為股票期權行權的限制性條件由于股價與業績存在著某種程度上的非相關性，從而對股票期權的激勵作用產生了影響。4、完善法規與加強監管要防止市場操縱行為，認真吸取安然公司的教訓。第十五頁，共31頁。第二部分：有關法律法規解讀第十六頁，共31頁。一、《上市公司股權激勵管理辦法

（試行）》的起草背景1、作為一項推動股權分置改革的重要政策2、規范實際運作的要求3、法律環境的改善4、市場環境的改善第十七頁，共31頁。二、《上市公司股權激勵管理辦法

（試行）》的結構與內容（一）基本規范性要求主要包括:總則、一般規定、股票激勵計劃、股票期權激勵計劃?？倓t1、表明立法依據2、明確調整范圍3、確立基本原則第十八頁，共31頁。一般規定對限制性股票激勵計劃與股票期權激勵計劃的一些共同要求。1、激勵對象的條件2、激勵計劃的資金規范，股票來源及股票比例與轉讓的限制3、計劃方案應載明的有關事項限制性股票激勵計劃1、概念2、業績條件、禁售與禁授期要求第十九頁，共31頁。股票期權激勵計劃1、概念及有關限制2、行權安排的規范3、計劃的調整4、授予與行權的期間限制第二十頁，共31頁。（二）實施程序的規范總體來說，股權激勵計劃的實施要經過薪酬與考核委員會擬定，董事會審議，獨立董事發表意見、律師出具法律意見書、獨立財務顧問發表獨立財務顧問報告，中國證監會備案無異議，國資管理部門批復文件，股東大會表決，證券結算登記公司登記等過程。1、薪酬委擬定、董事會審議、獨立董事發表意見2、法律意見書與獨立財務顧問報告3、證監會備案4、股東大會表決5、辦理登記結算事宜第二十一頁，共31頁。（三）變更與信息披露的規范1、變更2、信息披露（四）監管與處罰1、監管2、處罰第二十二頁，共31頁。三、《上市公司股權激勵管理辦法

（試行）》要點歸納上市公司資質：1）最近一年度財務會計報告未被出具否定意見或無法表示的意見2）最近一年度內未出現重大違法違規行為被除數中國證監會予以行政處罰3）中國證監會認定的其它情形激勵對象：1）董事；2）監事；3）高級管理人員；4）核心技術（業務）人員；5）其它員工第二十三頁，共31頁。股份來源：1）向激勵對象發行股份；2）回購本公司股票；3）法律、行政法規允許的其它方式可行權股票總額：全部激勵計劃總額不超過公司同種股票的10%個人可行權股票總額：不超過公司股本總額的1%行權日：1）授權日1年后可開始行權，且只能在定期報告披露后第2個交易日至下一次定期報告披露前10個交易行權。2）例外情況：重大交易、重大事項、可能影響股份的時期內不得行權。第二十四頁，共31頁。行權價：1）行權價格不應低于下列價格較高者：

A：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

B：股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。2）上市公司因標的股票除權、除息或其他原因可調整行權價格或股票期權數量。股票期權的有效期：授權日起10年內。第二十五頁，共31頁。獲授期權的條件：上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以業績考核指標為實施股權激勵計劃的條件。禁止授予期：1）定期報告公告前30日；2）重大事項、重大交易決定過程中至公告后2個交易日；3）可能影響股價的重大事件發布日至公告后2個交易日。第二十六頁，共31頁。實施程序：1）董事會下設的薪酬與考核委員會擬定激勵方案；2）董事會審議，獨立董事發表獨立意見；3）律師出具法律意見書，必要時聘請獨立財務顧問；4）對國有控股上市公司須經國資委審議，對金融企業須經有關監管機構審議。5）中國證監會受理后20個工作日無異議，方可實施；4）股東大會審議。鎖定與注銷：1）未行權的期權，予以鎖定。2）已行權的期權，予以注銷。第二十七頁，共31頁。四、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》中應