２0２３.7高級財務會計簡答題丁上市公司會計信息披露的目的和原則是什么?

答:目的:（1)充足保護社會公眾和投資者的合法權益；(2)保障證券市場正常秩序,實現資源有效配置。

原則:（1)可靠性;(２)相關性；(３)統一性；(4）時效性；(５)充足性；（６)重要性。?融資租賃下，出租人為什么規定對租賃資產余值進行擔保?會計上應如何核算?

答：融資租賃方式下,出租人將資產的使用權長期轉讓給了承租人，并以此獲取租金。因此，出租人的租賃資產在租賃開始日事實上變成了收取租金的債權。租賃開始日,出租人應將最低租賃收款額作為應收融資租賃款的入帳價值,并同時記錄未擔保余值,將最低租賃收款額與未擔保余值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。?為了保護出租人的利益，避免資產在租賃期內過度耗用或損壞。?簡述合并會計報表合并范圍。哪些子公司不能納入合并會計報表合并范圍?

答:一、母公司擁有其過半數以上權益性資本的被投資公司1.直接擁有其過半數以上權益性資本的被投次公司；2間接擁有其過半數以上權益性資本的被投次公司,指通過子公司而對子公司的子公司擁有其過半數以上的權益性資本;．3.直接或間接方式擁有過半數以上權益性資本的被投次公司,指母公司雖然只擁有丙公司半數以下的權益性資本，但通過與子公司合計擁有其過半數以上的權益性資本。?二、母公司控制的其他被投資公司１.通過與該被投資公司的其他投資者之間的協議，持有該被投資公司半數以上的表決權；2.根據章程或協議,有權控制該被投資公司的財務和經營政策;3.有權任免董事會等權力機構的多數成員；４．在董事會或類似權力機構會議上有半數以上的表決權。?三、不能納入合并公司會計報表的公司1．已準備關停并轉的子公司;2.按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司;3．已宣告破產的子公司；4.準備近期出售而短期持有其半數以上權益性資本的子公司;5.所有者權益為負數的非連續經營的子公司;6．受所在國外匯管制及其他管制,資金調度受到限制的子公司。?合并會計報表工作底稿的編制涉及哪些程序？

答:合并會計報表工作底稿的程序:1.將母公司和子公司個別會計報表的數據過入合并工作底稿;2.在工作底稿中將母公司和子公司會計報表各項目的數據加總,計算出個別會計報表各項目加總數額，半將其填入“合計數”欄中；3.編制抵消分錄,抵消母公司和子公司、子公司與子公司互相之間發生的購銷業務、債權債務和投資事項對個別會計報表的影響；4.計算合并會計報表各項目的數額。

試述現行匯率法的優缺陷。

答:優點:現行匯率法簡樸易行,它事實上是對外幣報表中的資產、負債項目乘上一個常數，因而折算后資產負債表的各個項目之間仍能保持原有的外幣報表中各項目之間的比例關系，在折算過程中不考慮隊屬公司所國會計準則與母公司本國會計準則的差異，不體現會計政策,不改變報表性質,僅僅改變表述形式。缺陷:1.該方法假定附屬公司以所在國貨幣表達的外幣資產和負債項目都要承受匯率變動的風險，這顯然是不合理的。２.在歷史成本模式下,以現行匯率折算一項以歷史成本計價的項目，折算后的金額既不是以母公司所在國貨幣表達的歷史成本,也不是外幣的歷史成本，既不是現行市價,也不是可變現凈值,因此,在理論上缺少依據，并導致外幣報表的某些項目的實際價值受到歪曲，從而影響合并會計報表的真實性。?簡述破產公司債務的清償順序。

答:根據民法通則和破產法的規定,破產公司債務的清償順序如下:

1.有財產擔保債務;2．抵消債務；３．破產費用；４.破產公司所欠職工工資和勞動保險費;５.破產公司所欠稅款;６.破產債務。?簡述破產清算會計中的會計要素構成。

答:1）資產及其分類,資產按歸屬對象分為擔保資產、抵消資產、受托資產、應追索資產、破產資產和其他資產。2）負債及期分類:負債按其對資產的規定權的不同可分為擔保債務、抵消債務、受托債務、優先清償債務、破產債務和其他債務。3)清算凈資產。4)清算損益及其分類。它涉及清算收益、清算損失、清算費用?編制合并會計報表應具有的基本前提條件?

答：編制合并會計報表的前提條件重要涉及１）母公司與子公司統一的會計報表決算日和會計期間。２)統一母公司與子公司采用的會計政策。3)統一母公司與子公司的編報貨幣。4)對子公司的權益性投資采用權益法進行核算。

什么是集團公司內部交易事項？一般涉及哪些內容？

答.集團公司內部交易事項是指集團公司內部母公司與其所屈的子公司之間以及各子公司之間發生的除股權投資以外的各種往來業務及交易事項。

按內部交易事項是否涉及損益分類，分為涉及損益的內部交易事項和不涉及損益的內部交易事項；按內部交易事項的具體內容分類，內部交易事項涉及:內部存貨交易、內部債權債務、內部固定資產交易、內部無形資產交易和其他內部交易。證券市場正常秩序，實現資源有效配置。

試述外幣報表折算中時態法與貨幣非貨幣法的關系和區別。答:時態法是針對于貨幣與非貨幣法提出的方法，其實質在于改變了外幣報表各項目的計量單位，而沒有改變其計量的屬性。它不是對貨幣與非貨幣法的否認,而是對它的進一步完善，在完全的歷史成本計量模式下,時態法和貨幣與非貨幣法折算的結果完全相同，只有在存貨和投資以現行成本計價時,這兩種方法才有區別。

實務:1.編制一個公司吸取合并另一個公司的會計分錄；２.

商品期貨交易會計;3.

外幣交易會計;4.

合并抵銷分錄的編制和合并報表工作底稿的編制;５.物價水平會計；６.經營租賃會計；7．

破產清算會計(編制破產資產與非破產資產的會計解決）；8.

購買法下吸取合并的會計解決（購買成本、凈資產公允價值、商譽);9.內部債權債務的抵消解決；10.集團公司內部固定資產交易的抵消；１1．母子公司與長期股權投資相關的抵消（涉及投資收益的抵消）

公司商品期貨交易會計解決特點。

三、實務的范圍:?編制一個公司吸取合并另一個公司的會計分錄

(購買法注意購買成本、凈資產公允價值、商譽）?購買成本高于公允價值,商譽在借方；購買成本低于公允價值,商譽在貸方；?公司商品期貨交易會計解決賬戶1.長期股權投資－期貨會員資格投資：資產類賬戶，核算作為期貨交易所會員的期貨投資公司，為取得會員資格而以交納會員資格費的形式對期貨交易所的投資。公司實際交納會員資格費時,按實際支付的金額記入借方;公司轉讓或被取消會員資格時，按原交納的會員

資格費記入貸方。該賬戶的余額在借方，反映公司為取得會員資格而進行的投資。?2.應收席位費:資產類賬戶,核算作為期貨交易所會員的期貨投資公司，為取得基本席位以外的席位而交納的席位占用費。公司交納席位占用費時，按實際支付的金額記入借方；退還該席位收到交易所退還的高位占用費時，記入貸方。該賬戶的余額一般在借方，表達公司已經交納的席位占用費余額。

3.期貨保證金:資產類賬戶，核算公司身期貨交易所或期貨經紀公司劃出和追加的、用于辦理期貨業務的保證金，公司進行期貨交易的所有結算業務都通過該賬戶進行核算。劃出或追加保證金時，記入借方;劃回保證金時,記入貸方。該賬戶的余額一般在借方,表達公司交納的或交易盈余的保證金結存數。

4.期貨損益:損益類賬戶，核算公司在辦理期貨業務過程中所發生的手續費、平倉盈虧和會員資格變動損益。支付手續費、發生平倉虧損和會員資格變動損失時,記入借方;發生平倉賺錢和會員資格變動收益時,記入貸方。期末將本賬戶的借方或貸方凈發生額轉入“本年利潤”賬戶，結轉后本賬戶無余額。

5.管理費用-期貨年會費：損益類賬戶，核算作為期貨交易所會員的期貨投資公司，向期貨交易所交納的會員費。公司每年向期貨交易所交納會費時，按實際支付的金額,記入借方；期末,同其他管理費用一起轉入“本年利潤”賬戶，結轉后本賬戶無余額。?會員資格費的核算?交納會費時?借:長期股權投資-－期貨會員資格投資?

貸:銀行存款

轉讓會員資格時,與之相反,轉讓收入若與原繳納的會員資格費有差異,差額作為期貨損益解決。被取消會員資格的罰款,列作營業外支出。

席位費的核算?公司對席位占用費的增長、減少的核算，均通過“應收席位費”賬戶進行。如?借：長期股權投資--期貨會員資格投資?

應收席位費－－--×××期交所

?

貸:銀行存款?期貨保證金的核算?公司向交易所劃付保證金時，

借：期貨保證金----×××期交所?

貸：銀行存款?交易所收到保證金，和公司平倉收利時則會計分錄相反

開倉、持倉與平倉?開倉手續費借:期貨損益-－--手續費,貸：期貨保證金-－----

×××期交所

公司外幣交易會計

（統賬制下)?合并抵銷分錄的編制（內部債權債務的抵消解決

、存貨交易抵消、特別注意當期內部固定資產交易抵消和以后期間抵消）

合并日資產負債表的編制(購買法、權益結合法下母公司長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷分錄)

一般物價水平會計（貨幣性項目購買力變動損益的計算、一般物價水平會計報表怎么編）?經營租賃會計

破產清算會計(特別注意第四次作業中的破產會計解決題)

2、發行人設立贖回、回售條件的目的、作用（書Ｐ69-70）（書P69）贖回條款是為了保護發行人而設立的,旨在迫使持有可轉債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達成增長股本、減少負債的目的,也避免利率下調導致損失。贖回條款一般分無條件贖回和有條件贖回。贖回條款自身所起的重要作用一是加速轉股，二是減少融資成本。但我國實際情來看,由于上市公司再次融資非常麻煩,一般發行公司都希望可轉換債券勻速轉股,從而避免股權稀釋,并不希望轉股的快速實現。(書P70)回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達成一定的幅度時,可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款，設立的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以減少可轉換債券的票面利率。回售條款中通常發行人承諾在正常股票股價連續若干天低于轉股價格,發行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉換債券。這種溢價一般會參照同期公司債券的利率來設定。3、財務公司與銀行的結算關系公司假如集中開戶,這對有的銀行就是一個大的損失，由于失去了客戶，對省分行,將資金每日都集中到中央銀行，這也導致其損失大筆存款,影響其效益,特別對東亞公司這么大型的集團公司。如何解決銀行的壓票問題，所有的資金清算和集中均通過銀行解決,業務量大并且十分繁雜,對銀行來說,清算效率越慢，占用時間越長,對其越有利，建立這種機制能使銀行有激勵機制同時使公司對其有約束機制，提高結算、清算和集中控制的票據、資金流程和周轉的效率。5、上市公司賺錢預測的必要性和基本原理公司進行改制上市,一個很重要的財務文獻就是經注冊會計師審核的未來年度的賺錢預測報告，賺錢預測是公司在對一般經濟條件、營業環境、市場情況、公司生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上，按照公司的正常發展速度做出的。賺錢預測報告涉及賺錢預測表及其說明，賺錢預測表的格式與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的已實現數和本年預測數,本年預測數分欄列示經審計的實現數、未經審計實現數、預測數和會計數。賺錢預測的說明涉及編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與賺錢預測數據相關的背景及分析資料等。存在也許對賺錢預測產生重大不擬定因素的,存在特定的財政稅收優惠政策或非經常性收支項目的，都要加以分析說明。雖然賺錢預測是基于一定基編制基準的，但賺錢預測畢竟是公司對未來獲利情況在一定的假設條件基礎上的一種比較科學的估算，并不表白公司在未來時期一定可以實現的賺錢水平,并且賺錢預測對公司公開發行股票價格的擬定和受投資者歡迎的限度都有很重要的現實作用,公司為了獲得高發行價,就有也許虛報賺錢從而誤導投資者,因此,作為投資者是否應當將賺錢預測作為投資的判斷依據，假如關注,又應持何種態度,這些問題是投資的關鍵。６、公司債券發行規模(公司債券利率的影響因素)公司債券發行規模：一方面要以公司合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應當對公司的擴大再生產進行規劃，對對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前再建的世界上最大的水電工程，具有世界先進水平。它是經專家專家們反復論證后由全國人大批準通過,并由國家各級部門全力支持的具有巨大經濟社會環境效益的工程程。２023年三峽債的發行,使被投資建成的三峽電廠和葛州壩電廠為世界級的特大水電站，為三峽總公司帶來良好的經濟效益。另一方面要分析公司財務狀況,特別是獲利能力和償債能力的大小。由于國家對三峽工程的高度重視和多方面的扶持,除了保證資金的提供，還適當提高葛州壩電廠的上網電價。從2023年起,機組將相繼投產，從而為三峽工程增長新的鈔票流。三峽總公司未來將有巨大而穩定的先進流入，對債券到期本息償付有足夠的保障。保障。再次從公司的現有財務結構的定量比例考慮。目前常用的資產負債結構指標有兩種:一是負債比率，即負債債總額與資產總額之比，它分析負債籌資限度和財務風險的大小,對債權人來說表白債權的安全可靠限度。國際上一般認為30%左右比較合適，但發達地區和國家要高些。第二種是流動比率,公司流動資產與流動負債之比。從案例資料分析三峽總公司目前資產負債率較低,以長期負債為主,財務結構較為合理。從資本結構看,自由資本比率較大，自由資本充足，資本實力雄厚。資本金有穩定的來源。最后,應比較各種籌資方式的資金成本和方便限度。在這其中,債券的籌集方式的成本是最低的。公司債券利率的影響因素:擬定債券利率應考以下因素:(1)現行銀行同期儲蓄存款利率水平。一般債券籌資的利率應高與同期儲蓄存款利率水平。現行銀行同期儲蓄存款利率水平是公司債券利率的下限。擬定公司債券利率大小的原則是依資金供求的真真實實變動和發債公司的風險差異，在基準利率上再上浮一定幅度。(2）國家關于債券籌資利率的規定。公司債券利率不得高與銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。（3)發行公司的承受能力。為了保證能到期還本付息和公司的籌資資信,必須測算投資項目的經濟效益量入為出。(4)市場利率水平與走勢。(5）債券籌資的其他條件。假如發行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當減少，反之,則應適當提高。7、集團激勵約束機制的效果為調動預算執行者的積極性，公司制定一系列激勵政策，設立經營者獎、效益獎、節約獎、改善提案獎等獎項:ｌ）經營者獎：根據分廠利潤實際完畢情況，將實際完畢利潤額與利潤預算的差額按一定比例獎罰分廠廠長.2)效益獎:根據分廠實際利潤完畢情況,將實際完畢利潤額與利潤預算的差額按一定比例獎罰員工.3)節約獎:根據部門費用的實際支出與工作完畢情況，集團公司按一定比例激勵費用發生部門;物資購買方面在質量相同的情況下,將比預算減少部分按一定比例激勵購買人.4)改善提案獎是對員工提出的優秀改善性建議進行獎勵，對每項改善提案按一年內所節約費用或所創利潤的一定比例獎勵提案人.5以上獎勵的實行、兌現．所有以平常業績考核為基礎.預算考評制度的激勵機制促使人們由被動的提高勞動效率到積極、積極的提高勞動效率的作用過程.以預算目的為標準,通過實際圖與預算的比較差異分析，確認責任歸屬,并根據獎懲制度的規定,使考評結果與負責人的利益掛勾，達成人人肩上有指針,項項指針連收入,以激發、引導執行者完畢預算的積極性，對于實現預算目的是非常有益的。9、對固定資產投資的可行性評價及程序（書P7９）固定資產投資項目財務評價的基本程序為：一方面,測算項目的鈔票流量；第二步，擬定適當的折現率——資本成本或盼望報酬率；第三步，計算有關評價指標，初步判斷項目可行性;第四步,進行項目的敏感性分析；最后,根據以上分析做出項目可行與否的選擇。10、勝華制藥授權控制及其職責分離(復習指導P6５－2)11、凌波石化固定成本控制的特點(復習指導P7４-2）加:凌波石化在加工費控制方面，進一步優化工藝參數，減少能耗、物耗，并制訂了相應的降本壓費措施。減少修理費用支出是減少加工費的一個重要方面,通過計劃與生產部門嚴格把關,加強平常維修的管理與控制,作好修舊利廢和物資管理工作,嚴格把住材料領用關、財務預算關等,有效控制了施工單位虛報冒領,避免了效益流失。1998年全年可比產品比上年減少13.91億元，減少率為１4．6%。全年公司本部管理費用可控部分比上年下降209％。對財務費用按季考核，規范了資金的安全管理,強化了資金運作,充足發揮內部銀行資金的運作效益，加強對二級單位資金的統一調度、外部銀行和付款的限額控制;從宏觀上把握全局,從微觀上作好平常收支平衡，對資金管理進行動態優化。全年財務費用比上年15.8%，相應收帳款按資信分類控制管理,利于貨款的回籠和資金的安全。13、目的利潤預算管理與傳統預算管理的不同及評價（復習指導P70－1)14、凈資產收益率作為核心指標因素及優劣（復習指導Ｐ75-2）15、大集團中母公司的功能定位(復習指導P７7－２)16、ABC中層經理業績評價與激勵體系評價ＡBＣ公司是一家20世紀90年代中期在深圳證券交易所上市的綜合類公眾公司,重要的經營業務范圍有：房地產和高檔路線的零售商業;其他業務有醫藥、物業管理、物流、休閑娛樂等。ABC公司的第一大股東為國有法人股,持股比例為1９％,而第二大股東與第三大股東的持股比例之和為２2％，占非流通股的比例為５2%。公司董事會對總經理幾乎沒有太大的影響力，公司監事會作用發揮不大。AＢＣ公司實行經理負責制，為激勵中層經理的努力投入，總公司總經理年初與各中層經理簽訂《經營責任目的協議》，并通過協議中的有關條款對他們的業績進行評價和激勵。ABC公司的重要經營單位有華一房地產投資開發公司(以下簡稱房地產公司)和國際連鎖商業公司(以下簡稱商業公司),現將ABＣ公司對這２個經營公司總經理的2０23年業績評價及激勵體系簡述如下：華一房地產投資開發公司是AＢC公司的控股子公司，重要從事中高檔住宅和商業經營場合的開發。ＡBC公司對房地產公司的經營業績考核指標分為財務指標和非財務指標２類。《華一房地產投資開發公司2023年經營目的責任協議》規定的財務指標有:銷售收入和稅后利潤；工程指標有：完畢東湖花園裙樓結構；富豪會所交付使用；富豪裙樓招商完畢；完畢福田中心區地塊項目前期策劃和可行性研究，進入立項程序；貫徹龍崗商場周邊的舊城改造項目，達成書面合作協議;著手此后2023的土地儲備工作，達成至少一塊項目用地的書面協議等。國際連鎖商業公司為ABC公司與馬來西亞的一家投資公司合資組建的大型商業公司。目前采用專柜經營模式,重要收入來源是供應商交納的“綜合租金”，其他收入尚有運用商場的廣告位取得的廣告收入及商場周邊攤位出租取得的租金收入。其重要費用項目有工資、折舊費、水電費等。這些費用大多是不可控的。ＡBＣ公司對商業公司經營業績考核指標都為財務指標。《國際連鎖商業公司2023年經營目的責任協議》規定的業績考核指標有:含稅營業額、費用總額、費用率和稅后利潤總額。ABC公司中層經理人員的激勵制度各經營公司總經理的薪酬由年薪和效益獎組成。年薪的6０％按月發放,其余的４0%和效益獎在年末根據考核結果一次性發放。如對商業公司總經理的獎懲規定：商業公司含稅營業額完畢90%可發放余下年薪的40％；商業公司按超額稅后利潤的４0%提取獎金總額，其中10％上交總公司，其余部分由商業公司總經理分派，其中分派給下屬的獎金額不得少于獎金總額的60％。對房地產公司總經理的年薪發放的規定與商業公司總經理的規定同樣，獎金的計提按稅后利潤的２０%提取,同時每完畢一個工程指標提取30萬元獎金,具體發放的規定與商業公司相同。業績評價與激勵是為減少公司代理成本而設定的。ＡBC公司目前重要強調對中層經理的業績評價與激勵，沒有針對其他委托代理關系設立委托人對代理人的業績評價與激勵體系。此外,ABC公司在基礎工作方面還不完善，重要表現在以下兩個方面:1。各經營公司的財產界線不清,商業公司上步商場的負一樓和一樓為房地產公司的未售商品房,產權屬于房地產公司，但在商業公司作為固定資產入賬并計提折舊，不向房地產公司交納租金。各經營公司無償占用母公司和兄弟公司的房產作為辦公場合普遍存在。此外,公司系統擁有數量眾多的可供出租的房屋,因沒有進行全面的清產核資,導致權屬不明，管理相對混亂。據估計,ABC公司物業正常出租年租金為800~１000萬元,但目前實際出租率在7０%左右。2。資金、財產及勞務的內部轉移制度不健全。ABC公司僅就內部資金占用有較為明確的規定，即各經營公司占用母公司及其他兄弟公司的資金按同期銀行貸款利率計算資金占用費,對各項財產占用及勞務提供卻沒有制定相應的內部轉移價格。如母公司可任意無償調用各經營公司的車輛;母公司及其他經營公司可任意無償調用物業公司的保安完畢某些特殊工作;物業公司為其他經營公司提供物業管理服務，在年終考核時常發生爭執；商業公司為房地產公司提供經營所需資金，房地產公司為商業公司提供經營場合，年終考核時雙方為內部資金占用費和房產使用費的互相確認爭執不下參考回答：(1)從案例資料來看,該公司股權結構不盡合理，該公司缺少控制性股東，導致外部股東不能對公司高管實行有效的監督，公司經理人員缺少完善管理措施的動機。這種股權構成極容易形成少數幾個大股東與公司高管合謀，以其他股東利益為代價謀取私人利益,而公司高管由于作為這些少數大股東的代表，也許達成“經理人員職位固守”狀態。由于我國上市公司畸形的股權結構，經理人才市場、資本市場和公司控制權市場不能發揮其應有的作用。在這一背景下，較高的法人股比例有助于對公司經理人員的行為進行監督。(２)另一方面該公司目前重要強調對中層經理的業績評價與激勵，沒有針對其他委托代理關系設立委托人對代理人的業績評價與激勵體系。不利于公司全體員工的積極性的調動。(３）指標的性質上看,考核指標的設計大體可以分為定性和定量指標，所以，對于一般員工的考核，我們往往采用的計件工資,計時工資等考核指標。本案例強調的是對中層管理人員的考核,從公司價值發明鏈來考察的話，我們可以發現,對于中層管理人員的考核重要偏重于定性指標,對于定量指標的設計可以倚重于該利潤中心或成本中心的成本利潤指標來考核。（4）業績評價必須與公司的戰略目的一致，特別是與公司的預算管理相結合，對全面預算的執行情況進行評價,從案例來看，ABC公司是一個多元化公司，其主營業務涉及了房地產和高檔路線的零售商業;其他業務有醫藥、物業管理、物流、休閑娛樂等，公司在制定激勵措施和業績評價指標體系時應當有針對性地制定，針對不同的業態制定不同的評價體系,并且這個評價體系必須有助于提高管理者的管理水平，提高員工的自我管理能力。從ABＣ公司的評價體系來看它并不完善,對于房地產開發公司而言重要的指標是財務指標和工程指標,并且指標中可量化的指標并不多,對于商業公司而言，其指標重要以財務指標為主，而忽視了非財務指標的影響。１７、經營上的專業化與多元化的戰略各的利弊(復習指導P80-1)18、“廣西南開天河科技發展有限公司”出售資產的情況公告（電大在線課程討論)１９、儀征化仟的理財之道（電大在線課程討論)20、目的利潤管理應涉及的內容、環節目的利潤管理內容：涉及擬定目的利潤、測算目的利潤、組織目的利潤的實現、加強目的利潤考核分析。環節請參考復習指導Ｐ7４-3中央電大網上的綜合案例:宏智科技股權之爭,有“兩個董事會”歷時半年多的宏智紛爭早已鬧得沸沸揚揚,公司至今仍存在著證券市場罕見的＂兩個董事會"現象，宏智也于不久前戴上了ST帽子。近日，宏智第一大股東王棟向法院起訴宏智，請求判令宏智立即結束法人治理的混亂狀態，合理合法地使用公章、營業執照和財務資料,正常開展生產經營活動,停止對其權利的侵害，并對經他建議今年1月1１日召開的臨時股東大會所產生的決議進行效力確認。緣起雙份股東會王棟的起訴緣起于宏智今年1月11日召開的＂雙份＂股東大會。本次股東大會由王棟建議召開，重要議題是改選宏智的董、監事會。不料，由黃曼民等人組成的公司原董事會宣稱股東大會改換地點進行，并在王棟依法公告了的會議地點之外的地方召開了另一場股東大會,否決了王棟的議案。王棟認為，根據有關規定,上市公司臨時股東大會的召開必須履行法定的公告程序,宏智時任董事會在未事先進行公告、報備的情況下召開的所謂股東大會違反了法定程序,主線無效,并對原告的股東權利構成了侵害。因此，王棟向福州市中級人民法院請求司法裁定。由黃曼民等人組成的宏智董事會今日公告稱,將積極進行應訴。印章實行保全據悉,王棟召開的股東大會選舉的新任董事會不能正常接管宏智公司的生產經營，公章、營業執照的使用混亂，對宏智的商業信譽導致了極大的損害,市場份額大幅流失。由于宏智的每股凈資產縮水,王棟從召開股東大會至今的損失已達上千萬元。王棟的起訴開始發揮一定的作用。根據福州中院202３年3月18日簽發的民事裁定書，裁定對宏智的營業執照正、副本、公章及財務資料進行扣押;在王棟訴宏智臨時股東大會決議效力確認一案中,對宏智的公章及與財務相關的印鑒實行保全。在本案訴訟期間,宏智繼續生產經營，上述印章將根據保障生產經營和投資人、客戶、員工利益的原則由福州中院監管使用。此外，宏智股東閩發物業訴福建大干、王棟及林起泰合作協議糾紛一案，近日,福州中院再次作出裁定,解凍被告王棟持有的宏智自然人股1983。８萬股，同時對其所持有的宏智自然人股４８0。8萬股予以凍結一年。知情人士透露,上述法院裁定對王棟無疑是有利的,相信宏智紛爭不久就將在司法介入下劃上句號。可從以下幾方面回答:1、可以評述董事會的職責的履行；2、可以評述監事會的職責的履行;３、可以評述獨立董事的職責的履行。法人治理結構的功能與要點。

（1)法人治理結構涉及四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。?(２）股東大會是公司的權力機構,董事會是公司的經營決策機構,經理層屬于執行機構,監事會是監督機構。?(３)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構。在股份公司,股東是指持有公司股票的投資者,在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。?股東依法憑據所持有的股份行使其權利，享受法定的經濟利益。這些權利和經濟利益涉及①取得股權收益的收益權；②對公司資本的擁有權;③在審議董事會的建議和財務報告時的投票權；④對董事的選舉權和在董事玩忽職守、未能盡到受托責任時的起訴權。?股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。一般情況下，股東對公司只有間接管理權。這種間接管理機是通過股東會議實現的。股東會議是公司的權力機構。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。所以，股東大會是股東表達其意志、利益和規定的重要場合和工具。

從理論上講,公司的權力機構是股東會議，它決定公司的重大事項,但就一個擁有眾多股東的公司來說，不也許讓所有的股東定期聚會來對公司的業務活動進行領導和管理。因此，股東們需要推選出可以代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數代表，組成一個小型的機構替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。?（4）董事會及其功能。董事會是公司的決策機關,對股東大會負責，依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動,對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。

（5）經理及其功能。經理是公司事務和業務的執行機構,它由涉及總經理、副總經理、財務負責人等在內的高級管理人員組成,負責解決公司的平常經營事務。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權范圍內擁有公司事務的管理權,負責解決公司的平常經營事務。其中，總經理是負責公司平常業務活動的最重要的管理人員。?(６)監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機構,其職責是對董事會和經理的活動實行監督。其內容涉及一般業務上的監察，也涉及會計事務上的,但對內它一般不能參與公司的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。

2．該公司的監事會、審計委員會、和審計部(內部審計）這三者職能是否重疊?三者的關系是什么?

華南石油化工股份有限公司所設立的監事會、審計委員會、和審計部(內部審計）這三者職能是不重疊的，其因素是由于三者的職能及其地位不同而決定的。?由于監事會是該公司的監督機構,是對董事會和經理執行的業務活動實行監督。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實行監督；審計委員會是該公司董事會下面設立的監督機構,向董事會負責并報告工作,代表董事會監督財務報告過程和內部控制,以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規性；可以說董事會下各專業委員會的設計是強化董事會職能的發展趨勢和必要舉措。審計部則是該公司審計委員會下設的業務辦公室,負責承辦審計委員會的有關具體事務。審計委員會可以審核公司內部審計工作計劃;聽取公司內部審計部門報告,解決提出的問題。審計委員會應保證公司內部審計部門有足夠的預算與人力并在公司有適當的地位。?3．該公司為什么要提出保護中小股東權益的措施這個問題？都采用了哪些保護措施？?之所以提出保護中小股東權益這個問題,是由于在目前的上市公司內,經常出現中小股東遭欺詐或壓制的狀況，為盡量避免此類問題的發生,該公司提出了保護中小股東權益的以下具體措施：嚴格按照國際上市公司的標準,規范關聯交易，避免同業競爭，注重與投資者的溝通,提高投資者關系服務質量。?該公司制定了一系列的投資者服務計劃:建立和健全及時與投資者溝通和及時披露信息的機制以提高公司的透明度,通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式，及時解答投資者、分析師的問題,搜集并分析證券分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見，每月定期向公司管理層反饋投資者的意見,使公司管理層了解投資者關心的焦點問題。此外，該公司還通過獨立董事制度、審計委員會制度、監事會制度、內部監控制度等辦法,加強對中小投資者的保護。?案例二中,評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點。

體制因素是傳統國有大中型公司的各種弊端的根源，其基本特性是政企不分、經營低效。正基于此,國企改革始終是我國經濟體制改革的一條主線,國有公司改革的目的是使傳統公有制公司成為現代市場經濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有公司快速向市場經濟主體轉變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有公司通過正本地程序或手段對公司自身進行改造設計,達成上市的規定,并依托逐漸完善的資本市場改善公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、健全公司的各項制度、選拔并充足激勵優秀的經營者。這個過程其實質就是一個在法律框架下的財務設計與改造過程。而如何通過股票發行來滿足公司的資金需求進而實現可連續發展的目的,如何保證公司募集資金的投向不違反股東們的意愿和損害股東的利益（重要是中小股東）,或者說如何將長期處在國有公司體制下的一塊優質資產轉變為現代公司制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題,并且也是成功贏得潛在投資者信任,如期募集所需資金的基本前提。

2．改制后的公司股本規模與結構設計上應考慮的哪些因素?

對一個擬上市公司股本規模設計及股權結構安排涉及到公司狀況、行業特點、上市條件、政府計劃等諸多因素，假如簡樸的從財務角度來看,這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡，假如從長遠發展來看，股權結構的穩定限度、股權結構的集中與分散限度、控股權的歸屬及其變動決定了公司經營策略的連續性、賺錢能力的保障限度以及產業轉型的也許性。所以，股本規模設計及股權結構安排時,應注意幾個問題：如何擬定合適的股本規模；股權性質設計問題;充足考慮主發起人的控股地位,合理安排股權結構;國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關法律政策的規定。

（１)總股本設計要點。?無論是組建—個新的股份公司，還是把原有公司改組為股份公司,往往都需要初步擬定—個目的股本總額，貴州仙的股本規模設計方案就是結合了國有股減持的需求,并考慮:(1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限規定。《公司法》第一百五十二條中明確規定,股份有限公司申請股票上市,其股本總額不少于人民幣五千萬元。(2)股本收益率,即每股的稅后利潤,這直接關系到發行價和二級市場股價走勢;既不能過大(影響每股的收益)又不能過小（影響股本擴張能力）。(3）凈資產收益率,法律規定不能低于同期銀行存款利率。(４）社會公眾股規模的限制。法律規定發行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于2５%;達成或超過4億股的,不得低于1５％。貴州仙的發行后總股本低于４億股，其公眾股所占比例為28.6%。

(２）股權結構?股權結構,就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重,以及股權的集中、分散限度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50％；相對控股是指國家持股比例高于30%低于５0％,但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業和公司，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準,不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設立必須考慮國家法律規定,特別是對公司治理結構的影響，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業特性及對國計民生的影響。?3.根據案例二的有關內容簡述上市公司賺錢預測的必要性與基本原理。

賺錢預測是公司對未來獲利情況在一定的假設條件基礎上的一種比較科學的估算，并不表白公司在未來時期一定可以實現的賺錢水平,并且賺錢預測對公司公開發行股票價格的擬定和受投資者歡迎的限度都有很重要的現實作用,公司為了獲得高發行價，就有也許虛報賺錢從而誤導投資者，因此，作為投資者是否應當將賺錢預測作為投資的判斷依據，假如關注，又應持何種態度，這些問題是投資的關鍵。?賺錢預測有沒有用?國際上重要有兩種相反的做法：美國不允許公司對未來賺錢有允諾性的預測。美國證券監管當局認為,上市公司歷史上經營情況的好壞和財務數據應當是通過審計的，是可靠的，所以可以提供應投資者。至于此后公司的走向則應由投資者自行判斷。只要上市公司披露足夠的信息,同時保證這些信息的真實可靠，投資者有能力做出自己的決定。至于決策失誤的損失則由投資者自己負責。與之相反的是香港的做法。香港規定公司在發行上市時必須有賺錢預測。它的理論前提是投資者不夠成熟、需要保護的。與此相應,香港證券監管當局規定，假如公司沒有完畢賺錢預測,必須向投資者作出解釋。同時上市保薦人、審計師和會計師等都要承擔相應的法律責任。這導致了香港的上市公司在做賺錢預測時都偏向保守,即使公司認為沒有問題，中介機構也不愿承擔風險。因此，有人認為香港的做法有負面影響,即投資者面對偏低的賺錢預測往往不會出大價錢,導致公司融資效率減少。中國目前公司上市基本上是都有賺錢預測的，但中國并不強制披露賺錢預測。但為什么絕大部分中國公司仍然堅持賺錢預測呢？這重要是由于賺錢預測和股票定價之間存在正相關關系，爭取盡也許高的股票定價，這是上市公司提高賺錢預測的原動力。?公司進行改制上市,一個很重要的財務文獻就是經注冊會計師審核的未來年度的賺錢預測報告，賺錢預測是公司在對一般經濟條件、營業環境、市場情況、公司生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎上,按照公司的正常發展速度做出的。賺錢預測報告涉及賺錢預測表及其說明,賺錢預測表的格式與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的已實現數和本年預測數，本年預測數分欄列示經審計的實現數、未經審計實現數、預測數和會計數。賺錢預測的說明涉及編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與賺錢預測數據相關的背景及分析資料等。存在也許對賺錢預測產生重大不擬定因素的,存在特定的財政稅收優惠政策或非經常性收支項目的,都要加以分析說明。?4.上市發行定價的基本方法有哪些？

根據世界各國和中國的新股定價的經驗,目前上市發行定價的基本方法有:議價法和競價法。?(1）議價法是指由股票發行人與主承銷商協商擬定發行價格。發行人和主承銷商在議定發行價格時,重要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量），市場利率水平,發行公司的未來發展前景,發行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發行人和主承銷商在新股公開發行前商定一個固定價格，然后根據這個價格進行公開發售。?②市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當新股銷售采用包銷（FIRMCOMMITＭENT）方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式擬定新股發行價格一般涉及兩個環節:第一，根據新股的價值(一般用鈔票流量貼現法等方法擬定),股票發行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業股票的市場表現等因素擬定新股發行的價格區間。第二，主承銷商協同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票,并向投資者發送預訂邀請文獻,征集在各個價位上的需求量,通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行記錄，主承銷商和發行人對最初的發行價格進行修正，最后擬定新股發行價格。

(2)競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發行價格。競價法在具體實行過程中，又有下面三種形式:

①網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統按集中競價原則擬定新股發行價格。新股競價發行申報時,主承銷商作為唯一的“賣方”,其賣出數為新股實際發行數，賣出價格為發行公司宣布的發行底價，投資者作為買方，以不低于發行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發行價格,即以累計有效申報數量達成新股發行數量的價位作為發行價格，在該發行價格以上的所有買入申報均按該價格成交,如在該價格的申報數量不能所有滿足時,準時間優先原則成交,累計有效申報數量未達成新股發行數量時，則所有有效申報均按發行底價成交,發行余額按主承銷商與發行人訂立的承銷協議解決，投資者在新股競價發行申報時,須交付足夠的申購保證金,該保證金在競價發行期間暫予凍結，為了防止市場操縱行為,此種定價方式通常都規定每個股票帳戶的最高申購額。?②機構投資者(法人）競價。新股發行時,采用對法人配售和對一般投資者上網發行相結合的方式,通過法人投資者競價來擬定股票發行價格。一般由主承銷商擬定發行底價，法人投資者根據自己的意愿申購申報價格和申報股數,申購結束后，由發行人和主承銷商對法人投資者的有效預約申購數按照申購價格由高到低進行排序，根據事先擬定的累計申購數量與申購價格的關系擬定新股發行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結。

③券商競價。在新股發行時,發行人事先告知股票承銷商，說明發行新股的計劃、發行條件和對新股承銷的規定，各股票承銷商根據自己的情況擬定各自的標書，以投標方式互相競爭股票承銷業務,中標標書中的價格就是股票發行價格。?1.與股票融資比較，發行債券對公司的利弊何在?

從籌資成本看，在債券融資中，債務的利息計入成本，在稅前支付,因而它有沖減稅基的作用；而在股權融資中,對公司法人和股份持有人進行“雙重納稅”，即股利要從稅后盈余中支付。與股權融資相比，債券的發行費用較低。債券融資還可以鎖定成本，特別是在預期利率上浮時期,效果明顯。從控制權來分析，債券融資不會削弱公司現有股東的相對平衡權力結構；而在股權融資條件下，公司的管理結構將因新股東的加入而受到很大影響導致控制權分散。從股東收益分析，假如公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只是相對固定利息,使公司以更多地運用外部債務資金來擴大公司規模,則可增長公司每股收益和凈資產收益率，提高股東的收益,即產生“杠桿效應”。當然，債券籌資的缺陷也是明顯的，諸如，債券有固定到期日并定期支付利息,因而會增長公司的財務費用和財務風險;債券籌資受到公司資本結構的限制,也會影響公司的再籌資能力。

2.如何擬定公司債券發行規模??公司不管采用何種債券籌資形式，一方面發行公司應對債券籌資的數量做出科學判斷和規劃。由于資金的短缺性和資金的成本、風險性，必然規定債券籌資規模既合理又經濟。由于，假如債券籌資規模小,籌集資金局限性，必然達不到債券籌資目的，影響公司正常經營和項目進展,而債券籌資規模過大,使資金閑置與浪費,不僅增長公司的利息支出，加重債務承擔，也必然會影響資金使用效果。然而,擬定發行債券的合理數量是個較為復雜的問題。結合案例進行如下分析:?第一，要以公司合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提,為此應當對公司的擴大再生產進行規劃，對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界上最大的水電工程,具有世界先進水平。三峽工程是經專家們反復論證后由全國人大批準通過,并由國家各級部門全力支持的具有巨大經濟、社會、環境效益的工程。２０23年三峽債的發行人中國長江三峽工程開發總公司是三峽工程的項目法人,全面負責三峽工程的建設、資金籌集以及項目建成后的經營管理,公司擁有三峽電廠和葛洲壩電廠兩座世界級的特大型水電站。根據案例資料分析三峽工程竣工后將為三峽總公司帶來良好的經濟效益。

第二,要分析公司財務狀況,特別是獲利能力和償債能力的大小。三峽工程所承擔的防洪等巨大的社會、經濟效益使國家對三峽工程給予了高度重視,在資金籌措方面出臺了三項扶持政策:第一，是將中國目前最大的水電站—葛洲壩水力發電廠劃歸三峽總公司,規定其發電利潤用于三峽工程建設。此外,還適當提高葛洲壩電廠的上網電價。第二，是在全國范圍內，按不同地區不同標準，通過對用戶用電適當加價的方法,征收三峽工程建設基金。以上兩項在三峽工程建設期內可籌集資金約1１00億元人民幣,占三峽工程總投資的50%以上。并且這兩項資金作為國家投入的資本金,意味著三峽工程一半以上的資金來源在建設期內不需要還本付息。第三，是國家開發銀行貸款。作為中國三大政策性銀行之一，國家開發銀行已承諾在1994年至2０23年每年向三峽工程提供貸款30億元，共300億元人民幣。以上三項政策共可為工程籌集建設資金１4０0多億元,約占工程投資的7０％。這是三峽工程穩定可靠的資金來源,對整個工程建設起著重要的資金支撐作用。除此之外,三峽工程從2023年起，機組將相繼投產,從而為三峽工程增長新的鈔票流入,這部分迅速增長的資金將滿足后期投資的需要。其一，看該公司所籌集的資金投向是否有國家政策的扶持；其二，該公司未來是否有巨大而穩定的鈔票流入，到期本息的償付有足夠的保障。

第三，從公司現有財務結構的定量比例來考慮。目前常用的資產負債結構指標有兩種:第一種為負債比率,即負債總額與資產總額之比，它用來分析負債籌資限度和財務風險的大小,對債權人來說用來表白債權的安全可靠限度。國際上一般認為30%左右比較合適，但在發達國家和地區通常要高一些,美國公司為40％左右，臺灣為50－6０％,日本達成70－８0%。

第二種為流動比率或營運資金比率,即公司流動資產與流動債券之比。它用于分析公司短期債務到期前的變現償還能力。一般認為，公司流動資產(涉及鈔票、應收款項、有價證券、產成品、發出商品等)應是其流動債券的２倍以上,比率越高,公司的短期償債能力一般超強。從案例資料分析三峽總公司目前資產負債率較低，且以長期負債為主,財務結構較為合理。截止２023年終,公司總資產6９2.７4億元，凈資產３50.39億元，負債342.1０億元，其中長期負債327.６4億元，占總負債的95.8%,資產負債率為49.３8%。2０２３年,公司實現銷售收入15.65億元，實現利潤總額7.44億元,實現凈利潤５．01億元。從三峽總公司的資產構成看,20２3年末流動資產和固定資產占資產總額的比重分別為4.7％和9５.3%,固定資產中在建工程占絕對比例，這正反映出公司目前總體處在在建期的客觀情況。從公司的資本構成情況看,自有資本比率較大,自有資本充足，資本實力雄厚;債務重要由長期債務構成。從此后的發展情況看,由于資本金有穩定的增長來源,建設期還將連續8年,因此，上述資產結構、資本結構及債務結構將不會發生主線性變化。由于三峽工程屬于在建項目，所以我們在分析三峽總公司財務狀況時,不宜只以各項財務指標為依據,特別是公司利潤部分。三峽總公司目前利潤重要來自葛洲壩電廠，由于其上網電價偏低,有較大的提價空間,并且目前公司正在與國家有關主管部門協商提價事宜,因此未來這部分鈔票流入預期會有較大幅度的提高。?第四,比較各種籌資方式的資金成本和方便限度。籌資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，并且取得資金的難易限度也不同樣。為此就要選擇最經濟、最方便的資金來源。?3、公司債券利率的影響因素有哪些？

公司債券的發行成功與否，利率的設計是核心。債券利率策略問題綜合性強,十分復雜,擬定債券籌資的利率總的原則是既在發行公司的承受能力之內,盡量減少利率，又能對投資者具有吸引力。根據我國目前的實際情況,擬定債券利率應重要考慮以下因素：?①現行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民選擇的兩種形式,一般都從收益高、風險小兩個方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如儲蓄，所以一般來說債券籌資的利率應高于同期儲蓄存款利率水平。

②國家關于債券籌資利率的規定。在我國,由于實行比較嚴格的利率管制,依公司的不同從屬關系,債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式擬定。?③發行公司的承受能力。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信,需要測算投資項目的經濟效益,量入為出。投資項目的預計投資報酬率是債券籌資利率的基本決策因素。本期債券的發行人三峽總公司的財務狀況良好。截止2023年終，三峽總公司的資產總額為692．74億元,負債總額為342.１0億元（其中長期負債為3２7．64億元），凈資產為３5０.39億元，資產負債率為４９.38%，流動比率為２.2７，速動比率為2．25。表白公司對長短期債務都有較強的償付能力。到目前為止,三峽工程的施工進度和質量都達成或超過了預期水平,并且施工成本較原先計劃的為低，工程進展十分順利。三峽總公司的資本實力雄厚、債務結構合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。?④市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值的重要基礎。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一,利率調整通常需要在經濟增長、物價穩定、就業和國際收支四大經濟政策目的之間進行平衡，并兼顧存款人、公司、銀行和財政利益。利率調整決策（或評價利率政策的效果)重要有三種方法,即財務成本法、市場判斷法與計量模型分析法。目前，中國調整利率的重要依據是財務成本法。但不管采用哪種辦法，都需要參照經濟增長、物價水平、資金供求情況、銀行經營成本、平均利潤率、國家經濟政策、國際利率水平等重要指標。這些因素均使得我國利率上升的壓力大大減輕，或者說短期內人民幣利率將保持穩定;從中、長期看,人民幣利率仍然存在上升預期。?考慮債券的利率風險,利率變動的時點判斷固然重要,但也不能忽視對利率周期的分析。當然，因債券品種的不同，分析的側重點會有所區別。利率周期一般與經濟周期同步運動,經濟形勢有好有差,利率走勢也有升有降。根據我們的判斷,我國利率短期內會保持相對穩定，中期(未來５—２02３）會走過一個利率周期的上升段，長期(未來10—20２3）則會通過利率周期的下降過程。所以，5—2023期債券品種的發行，從規避利率風險的角度，浮動利率債券是最佳選擇(由于正趕上利率周期的上升段）。而2023期以上品種雖然在利率上升階段會承擔一定的利率風險，但卻可以得到相應的補償:(1）在利率相對穩定期期，只要市場的再投資收益率低于債券票面利率，投資者總可以獲得較高的當期收益(該階段連續時間越長,對投資者越有利）;(2）在利率下降階段,固定利率債券的價格必然上升,而期限越長,上升幅度越大。正由于如此,20２３期固定利率債券也可以在一定限度上規避利率風險。本期債券品種的上述特點,便于投資者有效規避利率風險，并使其資產與負債的期限結構和流動性規定互相匹配。由于滿足了投資者的現實需求,相信會有助于進一步樹立三峽債券在市場上的創新領先地位，并得到市場的充足認同和高度評價,從而在上市后也會有良好的市場表現。

⑤債券籌資的其他條件。假如發行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當減少，反之，則應適當提高。三峽債券的風險很低。從信用級別看，經中誠信國際信用評級有限責任公司評估，2023年三峽債券的信用級別為ＡAA級,是公司債券中的“金邊債券”。從擔保的情況來看，經中華人民共和國財政部財辦企［２02３]８8１號文批準，三峽工程建設基金為本期債券提供全額、不可撤消的擔保，因此具有準國債的性質,信用風險很小。可以看出,三峽工程建設基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩定的鈔票流入,并且從2０２3年開始,三峽電廠開始發電，隨著發電量的逐年增長，其每年的鈔票流入增長不久。因此，本期債券的償付有很好的保障。

1.本教材案例四中,該公司“當30個交易日中的2０個交易日收盤價低于轉股價80%時，董事會有權在不超過２0%幅度內向下修正轉股價格，超過20%幅度需報經股東大會批準”。修正轉股價格有何意義？修正轉股價格會對投資者和發行人各產生何后果??轉股價格向下調整的目的是當可轉換債券發行后,由于股市長期低靡,股價始終沒能高于發行時約定的價格，使可轉換債券的投資者無法實現轉換。對投資者而言也無法享受轉換為股東的利益優勢,對發行公司來說由于轉換不成功其發行的目的如:調整資本結構、實現便宜籌資等目的也無法實現，由于公司還將為債券還本付息支付大量的鈔票，從而也許導致鈔票的緊缺。向下調整的目的是為了使約定的轉換的價格低于當時市場價格之下,使持有債券的投資者通過轉換而有利可圖,使可轉換債券實現轉換。但向下調整對原有股東來說,會由于新股東過低的轉換價格而遭受利益損失,因此調整轉股價格應由股東大會批準,否則對原股東產生不利影響。?2.可轉換債券籌資與發行普通股或普通債券籌資有何不同？?從可轉換債券自身特性看，發行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。

(１)是由于可轉換債券一旦轉換成股票,上市公司仍然可以獲得長期穩定的資本供應，除非發生股價遠遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子),因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質,使公司具有融資的靈活性。?(2)即使出現意外情形，可轉換債券也是一種低成本的融資工具,根據《可轉換公司債券管理辦法》,可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平,依照這個水平，可轉換債券的融資成本應當是所有債權融資方式中最低的。此外，可轉換債券利息可以當做財務費用,相比紅利來說,一定限度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增長了留存收益；

(３)可轉換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利,且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入,因此發行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣,導致股本極具擴張,從而可以緩解對業績的稀釋；

(4）發行可轉換債券可以獲得比直接發行股票更高的股票發行價格，根據《可轉換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉換公司債券實行辦法》規定，上市公司發行可轉換債券轉股價格的擬定是以募集說明書前30個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。

３.什么條款對投資者和發行人雙方的利益保護作了規定?贖回條款的目的是什么?

發行人設立贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發行人雙方的利益所作出的規定。

贖回條款是為了保護發行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票,從而達成增長股本、減少負債的目的，也避免利率下調導致的損失。贖回條款一般分無條件贖回（即在贖回期內按照事先約定的贖回價格贖回可轉換債券)和有條件贖回(在基準股價上漲到一定限度,通常為正常股股價連續若干天高于轉股價格130％—２００％,發行人有權行使贖回權)。事實上,贖回條款自身所起的重要作用一是加速轉股，二是減少融資成本。從國外實際情況來看，假如當公司業績大幅提高,股價快速上揚，發行公司通常希望贖回可轉換債券，從而避免轉換受阻的風險;此外當市場融資成本較低的時候,贖回可轉換債券并進行新的融資對發行人也是非常有利的。但是從我國的實際情況來看,由于上市公司再次融資非常麻煩,一般發行公司都希望可轉換債券勻速轉股,從而避免股權稀釋,并不希望轉股的快速實現。?回售條款是指發行人股票價格在一段時間連續低于轉股價格后達成一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發行人。投資者應特別關注這一條款,設立的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險,同時也可以減少可轉換債券的票面利率。回售條款中通常發行人承諾在正常股票股價連續若干天低于轉股價格,發行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉換債券。這種溢價一般會參照同期公司債券的利率來設定。?１．固定資產投資項目鈔票流量涉及那些內容，如何測算鈔票流量?

鈔票流量是指資本循環過程中鈔票流入、鈔票流出的數量。固定資產投資中的鈔票流量是指進行該投資項目所引起的鈔票流入和鈔票流出的數量。固定資產投資中鈔票流量的內容重要涉及:

（1)鈔票流出的內容

投資項目有關的鈔票流出是指該項目所引起的公司鈔票流出的增長額,通常涉及如下內容:

①建設性投資。比如固定資產的購置、安裝等支出。?②墊支流動資金。指項目投產前一次或分次投放的流動資金投資追加額,該追加額必須是該投資項目直接引起。通常，墊支的流動資金將在該投資項目終了方能收回,并轉作他用。?③經營支出。涉及項目投產后生產經營過程中發生的各項付現成本及各項稅金,是項目投產后最重要的鈔票流出。

④其他鈔票流出。除上述內容以外的其他鈔票流入流出項目,比如項目導致的營業外支出，投資的機會成本等。

(２）鈔票流入的內容?投資項目的鈔票流入是該項目所引起的公司鈔票流入的增長額,通常涉及如下內容:

①經營收入。是指該項目直接引起的經營收入,如因此而擴大公司的生產經營能力所增長的銷售收入。?②固定資產殘值收入。即投資項目終了所收回的固定資產清理凈值，通常是一次性收入。?③墊支流動資金的收回。特定投資項目終了,墊支流動資金亦可收回移作他用，因而亦是項目的鈔票流入。

④其他鈔票流入。除上述各項以外的其他鈔票流入,如項目終結時的土地出讓金。

(３)鈔票流量測算

鈔票流量的測算重要涉及以下方面:?①初始投資的發生金額及其發生時間的測算:不同的投資項目具有不同的初始投資,對其測算有時較簡樸,比如機器設備的更新決策，其初始投資往往在投資起點一次發生，其發生金額有機器設備的市價可資依據;有時此測算也較復雜，比如公司擴建的決策,其建設期往往較長,有的歷時一年以上，資金分次投入，既涉及固定資產投資，又涉及流動資產投資。此時最經濟最有效的測算依據是有關技術管理部門（如技改部門或建設部門)的預算及其與工程承建單位的協議。

②營業鈔票流量的測算：營業鈔票流量的測算最為關鍵,同時也最為復雜，它涉及項目壽命的測算、相關經營收入的測算、相關付現成本的測算等等。在經營收入的測算中,又包含著產銷量測算、售價及其變動趨勢測算，測算資料重要來源于營銷部門;在經營付現成本測算中,則涉及各項生產要素的投入量情況及其價格變動趨勢,測算資料重要來源于生產、技術管理部門及生產資料供應部門。?③終結鈔票流量的測算:終結鈔票流量的內容較少、數額亦不大,對整個鈔票流量的分析影響較小,對其測算也相對較簡樸，通常只需根據財會部門的凈殘值率及其對項目相關的墊支流動資金預算進行估計即可。?２．結合教材案例五說明在固定資產投資可行性評價中，測算資本成本有什么作用??資本成本是指公司為取得和使用資本而支付的各種費用或代價。從價值分析來看,它可當作是投資者應得的必要報酬,因此資本成本取決于資本市場，并與擬籌資本的投資項目的風險限度相關。由于資本成本是評價長期投資決策項目可行性的標準，因此，只有當投資項目的預期投資報酬大于其資本成本時，項目才可取；反之，若投資項目的預期投資報酬小于資本成本，則該項目應當被舍棄。所以，資本成本被稱為投資項目的極限利率或取舍率。?在本教材案例五中，項目總投資3９3１.1６萬元，其中：１572.４6萬元向商業銀行貸款，貸款利率８%;其余2358.7萬元發股募集,投資者盼望的最低報酬率為２４%。這一資本結構也是該公司目的資本結構。所以根據目的資本結構和個別資本成本測算折現率為1６%(見表8)是恰當的,財務上即認為該項目是可行的。?3.在固定資產投資可行性評價中，為什么非折現法只能作為參考指標？

評價固定資產投資的方法,根據是否考慮貨幣的時間價值，可分為兩大類:非折現法和折現法。其中，常用的非折現方法有:年平均報酬率法、投資回收期法等等。

(1）年平均報酬率法

年平均報酬率也叫年平均收益率、年平均投資報酬率等。它是投資收益額與投資成本額之比。如：

年平均報酬率=年平均凈流量／初始投資總額(或平均投資）×1０0%

年平均報酬率法具有簡樸易懂、便于計算掌握等優點。但是，它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時間價值,極易導致決策失誤。貨幣時間價值是客觀存在的經濟范疇，不同時間發生的一元錢是不等值的。年平均報酬率法無視貨幣時間價值的存在,將未來收益與初始投資或平均投資直接相比，非常容易導致錯誤的判斷。并且指標高低的判斷標準也不易選擇。正由于此,年平均報酬率法通常不作為獨立的、有效的投資決策方法,更多的只是在事后的考核評價中使用。

（２)靜態投資回收期法?靜態投資回收期法是通過計算比較不考慮貨幣時間價值的情況下的投資回收期的長短比較投資方案好壞的方法。投資回收期亦稱投資償還期,是指從開始投資到收回所有初始投資所需要的時間,一般用年表達。由于初始投資的收回重要依賴營業鈔票凈流量,因此，投資回收期的計算因營業鈔票凈流量的發生方式而異。?當營業鈔票凈流量以年金形式發生時：投資回收期＝初始投資／年鈔票凈流量?當營業鈔票凈流量逐年不等額發生時,則需計算逐年累計的鈔票凈流量和各年末尚未收回的投資額。若設初始投資是在第n年和第ｎ+１年之間收回,則回收期可按下式計算：靜態投資回收法簡樸易懂，并且根據投資收回時間長短評價投資方案的優劣，有助于加速資本回收，減少投資風險。但是，靜態投資回收期法也有嚴重的缺陷：①投資回收期的計算沒有考慮時間價值，使該指標值具有一定水分，更重要的是影響決策結論的對的性。②靜態投資回收期法沒有考慮投資方案整體效益的好壞，容易導致錯誤的抉擇。

綜上所述,非折現方法的共同特點是:只考慮鈔票流量,而不考慮貨幣時間價值。因此,在固定資產投資可行性評價中非折現法只能作為參考指標。

１．中美合資上海勝華制藥有限公司的授權控制狀況如何?舉例說明職責是否進行了合理的分離??責任授權的目的在于通過授權控制對公司的相關運作予以調控。中美合資上海勝華制藥有限公司內部控制的一項重要舉措是責任授權。該公司從總經理到部門主管,所有人員的權力不僅是有限的,并且是被約束的。該公司授權控制的方法較為規范,能根據財務管理授權理論的規定,通過授權告知書來明確授權事項和使用資金的限額。同時，該公司可以遵循授權控制的原則指導公司的運作，即在授權范圍內的行為給予充足信任，但對授權之外的行為不予認可。授權告知書除授權人持有外,還下達公司相關的部門，這些部門一律按授權范圍嚴格執行。

中美合資上海勝華制藥有限公司依據不相容崗位互相分離，也就是不相容職務分工的內部控制原理，將公司所有相關職責的崗位實行分離管理,以化解也許出現的危害公司利益的風險，從而對公司的運作予以有效地制約和監督。例如,該公司在工程招投標和內部采購方面進行了明確的分工。該公司從實踐中體會到：不管采購什么,假如監督不嚴，必然會滋生腐敗。只有實行貨比三家，把風險降到最低,并實行定點購買，使采購員無私利可圖,他就會尋找價廉物美的供貨方，為公司著想。該公司將所有相關職責的崗位實行分離管理的做法雖然也許會影響一些效率，但是分工起到了化解也許出現的危害公司利益的風險,防患于未然的作用。?2.試闡述內部審計與財務總監委派制的關系。

內部審計亦稱部門和單位審計,對于依據公司法成立的公司來說內部審計是由母公司或公司內部專職的審計機構或審計人員依照母公司或公司最高負責人的指令所實行的審計。

財務總監委派制是母公司向子公司委派財務總監的一種制度,財務總監就是以出資者的身份來監督、控制經營者的財務活動和公司所有財務收支過程。

內部審計與財務總監委派制的最終目的都是為了維護作為所有者的母公司的權益,兩者對減少子公司投資失誤，防范經營風險、避免資產流失等方面均發揮著不可或缺的作用。但是,內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務管理工作進行審核、監督，并不直接參與該公司的經營、會計核算和財務管理等實際工作;而財務總監委派制的財務總監作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責子公司的財務監督、參與子公司的經營決策,并認真執行母公司制訂的資金財務管理制度。

１、新華集團采用的目的利潤預算管理與傳統的預算管理有何不同？你認為哪一種形式更適合市場經濟的規定？?新華集團的全面預算管理以目的利潤為導向,它同傳統的公司預算管理不同的是,它一方面分析公司所處的市場環境，結合公司的銷售、成本、費用及資本狀況、管理水平等戰略能力來擬定目的利潤，然后以此為基礎具體編制公司的銷售預算,并根據公司的財力狀況編制資本預算等分預算。?由于山東新華集團采用的目的利潤預算管理是以目的利潤為導向的全面預算管理模式,因此,這種全面預算管理模式更適合市場經濟的規定。實踐已證明了他們對此的精辟概括：公司的生產經營如同客輪在大海中航行,市場是大海,公司是航船,總經理是船長，職工是船員,用戶是旅客，目的利潤是其航行的目的地,而以目的利潤為導向的公司預算管理則是保證其安全、順利到達目的地的高精能導航系統。?2.新華集團全面預算管理的體系構成涉及哪些方面?它們之間的關系如何??預算體系是利潤全面預算管理的載體，目的利潤是利潤全面預算管理的起點，為實現目的利潤而編制的各項預算構成利潤全面預算管理的預算體系,它重要涉及：（１)目的利潤；（2）銷售預算;(3)銷售費及管理費預算；（４)生產預算;（5）直接材料預算；(6）直接人工預算;(7）制造費用預算；（8)存貨預算;(9）產成品成本預算;（10)鈔票預算;（11)資本預算;(12）預計損益表;（13）預計資產負債表。?目的利潤是預算編制的起點，編制銷售預算是根據目的利潤編制預算的首要環節,然后再根據以銷定產原則編制生產預算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用預算;在編制生產預算時，除了考慮計劃銷售量外,還應當考慮現有的存貨和年末的存貨；生產預算編制以后，還要根據生產預算來編制直接材料預算、直接人工預算、制造費用預算；產品成本預算和鈔票預算是有關預算的匯總，預計損益表、資產負債表是所有預算的綜合。同時預算指標的細化分解又形成了不同層面的分預算,構成了公司完整的預算體系。?３．以新華集團利潤全面預算管理制度為基礎分析該公司預算編制的方針是什么??預算編制是實行利潤全面預算管理的關鍵環節，編制質量的高低直接影響預算執行結果。預算編制要在公司董事會和全面預算管理委員會制定的編制方針指引下進行。預算編制方針應涉及：

(1）公司利潤規劃；?（2)生產經營方針;

(3）部門費用預算編制方針;

（4）投資與研究開發方針;

（5)資本運營方針；

(6)其他基準(集團公司費用分攤基準、業績評價基準等）。?4．簡述預算考評應遵循的原則。?預算考評是對預算執行效果的一個認可過程。考評應遵循以下原則:

①目的原則：以預算目的為基準,按預算完畢情況評價預算執行者的業績;

②激勵原則：預算目的是對預算執行者業績評價的重要依據，考評必須與激勵制度相配合；③時效原則：預算考評是動態考評,每期預算執行完畢應立即進行;?④例外原則：對一些阻礙預算執行的重大因素，如產業環境的變化、市場的變化、重大意外災害等，考評時應作為特殊情況解決；

⑤分級考評原則：預算考評要根據組織結構層次或預算目的的分解層次進行。?5.分析新華集團采用的激勵約束機制,并簡要說明其施行的效果如何??新華集團為調動預算執行者的積極性，公司制定一系列激勵政策，設立以下獎項：①經營者獎：根據分廠利潤實際完畢情況,將實際完畢利潤額與利潤預算的差額按一定比例獎罰分廠廠長。②效益獎：根據分廠利潤實際完畢情況，將實際完畢利潤額與利潤預算的差額按一定比例獎罰員工。③節約獎:根據部門費用的實際支出與工作完畢情況，集團公司按一定比例激勵費用發生部門;物資購買方面,在相同質量情況下，將比預算減少部分按一定比例激勵購買人。④改善提案獎是對員工提出的優秀改善性建議進行獎勵，對每項改善提案按一年內所節約費用或所創利潤的一定比例獎勵提案人。⑤以上獎勵的實行、兌現，所有以平常業績考核為基礎。

預算考評制度的激勵機制促使人們由被動的提高勞動效率到積極、積極的提高勞動效率的作用過程。以預算目的為標準，通過實際與預算的比較差異分析，確認其責任歸屬，并根據獎懲制度的規定,使考評結果與負責人的利益掛鉤，達成人人肩上有指標，項項指標連收入，以激發、引導執行者完畢預算的積極性，對于實現預算目的是非常有益的

1.東亞石化集團財務公司內部結算系統的運作中其票據流、資金流、信息流是如何在總公司結算中心與各分支機構和銀行之間實現的？?（1)統一結算軟件。各分支機構必須嚴格按照財務公司統一開發的計算機結