現代公司制度概論參考書目1、徐茂魁.《現代公司制度概論》（第二版）,中國人民大學出版社，2006年5月.2、劉淼.《現代企業制度與企業管理

》.暨南大學出版社,2010年9月.3、陳清泰，《重塑企業制度:30年企業制度變遷》.中國發展出版社,2008年11月.4、吳申元.《現代企業制度概論》.首都經濟貿易大學出版社,2009年4月.5、紀錄片《公司的力量

》.央視財經頻道.案例一：黃光裕、陳曉之爭新聞事件回放黃光裕和陳曉，當年國美的董事長和總裁，曾經是一對惺惺相惜的朋友。2006年，當陳曉創辦的“永樂電器”在上市一年以后的2006年上半年，面臨生死存亡的境地時，為了避免“永樂中國”被國際資本全面接盤，永樂并入了國美，陳曉成了國美的總裁。此后的兩年,黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務交予陳曉,自己更專注于資本運作和集團發展戰略。2008年，當黃光裕身陷囹圄，國美搖搖欲墜，陳曉臨危受命，接手國美董事長，力保國美度過難關。國美電器現任董事局主席陳曉向身陷牢獄的原老板黃光裕公開叫板，一紙訴狀把他告上香港法院，訴其2008年l月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責任及信托責任，導致公司遭受經濟損失，要求黃光裕賠償公司股東的損失。陳曉此舉讓黃光裕大為光火，遂以第一大股東名義，于2010年8月4日發函要求召開股東大會，解除陳曉董事局主席的職務國美電器自黃光裕入獄以來，再一次陷入危機。陳曉代表的新董事會和黃光裕的矛盾已經不可調和。然而，在金錢面前、權力面前或不同的思維方式面前，兄弟總是要反目的。貝恩資本是2009年6月國美陷于危難之際時，由國美董事會主席陳曉引入的。2010年9月15號，貝恩資本持有的15.9億元人民幣債務投資通過轉股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及高管們所占5%，陳曉方面將達至16%左右。同時，黃光裕家族的股份被攤至32.47%。2010年9月28日，國美電器特別股東大會落幕，以董事會主席陳曉為首的陣營力壓大股東黃光裕，獲基金股東支持。陳曉留任董事會主席，繼續掌控國美業務運作。黃光裕家族持有32.47%的國美股份,仍然是國美第一大股東。然而陳曉保住“職位”難言勝利。根據香港上市公司規則，擁有超過10%股份的股東可以提請召開特別股東大會，這次股東大會未能達成罷免陳曉的目的，黃氏家族此后必將根據這一規則不斷提出類似要求，董事會主席陳曉將永無寧日。而沒有大股東的配合，未來國美上市公司很多日常甚至戰略性的舉措，也難以獲得通過和實施。按照現有的董事會人員組成包括執行董事包括陳曉等六人，非執行董事四人，及獨立非執行董事三人，目前代表大股東方面的董事會成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，略弱于陳曉方面。但是大股東在國美董事會的合法席位得到了實現。

2010年12月17日，備受關注的國美陳黃談判終于迎來首次和解協議。國美特別股東大會通過決議案，任命鄒曉春為執行董事、黃燕虹為非執行董事。新的國美董事局將協調解決董事局主席陳曉去向。中國民營企業中，家族企業比重占70%以上；而在800多萬企業中，聘請職業經理人的比重不足10%。而他們不愿聘請職業經理人的原因很簡單：第一，找不到合適的經理人，第二成本太高，第三，有關職業經理人的法制不健全，所以不放心。職業經理人與企業大股東之間的斗爭？OR家族制與現代企業制度的斗爭？案例二移居廣州十多年、原籍浙江省溫州市平陽縣的“皮革大王”王敏可謂“被”到了極致：身為最大的豬皮革產銷企業——遠東皮業集團創始人，他身份證被“克隆”、冒領，億萬財產被轉移、自己被強送精神病院。為什么呢？事情的起起因1995年，王王敏帶領領著自己己的兄弟弟姐妹開開辦了““遠東皮皮革廠””。經多多年打拼拼，2005年年左右，，遠東皮皮業集團團成了全全球最大大規模的的豬皮革革產銷企企業，銷銷售網絡絡覆蓋全全球60多個國國家和地地區，王王敏也成成為世界界知名的的“皮革革大王””……考慮到事事業發展展的需要要，王敏敏在事業業蒸蒸日日上的情情況下將將集團的的總部搬搬到了廣廣州，將將浙江事事務交給給了兄弟弟姐妹們們來打理理。2006年11月，王王敏委托托律師對對集團在在浙江的的五家企企業進行行資產核核查，發發現自己己在這些些企業的的股權權早早已被全全部更改改，其股股份完全全被轉移移到其親親弟弟弟王王懷、王王楚和姐姐姐王萍萍等人名名下，而而這些變變更資資料料均系偽偽造。王王敏一怒怒之下向向溫州市市公安局局經偵偵支支隊報了了案。警警方隨即即介入。。2007年3月月10日日，王敏敏赴溫州州參加董董事會時時，王的的父母姐姐弟以王王敏患有有“重度度抑郁癥癥”為由由，將其其強行送送到精神神病院醫醫治。3月12日下午午，王敏敏妻子帶帶保鏢將將丈夫救救出。王王敏飛回回廣州，，從此與與家族徹徹底決裂裂。原因？民企轉型型：“撤撤藩”損損害家族族成員利利益案例三：：山木事事件與企企業文化化宋山木栽栽了。這這個花錢錢六上春春晚，一一心想出出名的““吊帶胡胡須男””，終于于出了大大名：他他因為涉涉嫌性侵侵犯多名名女員工工而被批批捕。這這次他的的人氣顯顯然遠高高過六次次上春晚晚的總和和。被奴役的的企業文文化在山木培培訓，營營造了一一種日月月神教似似的、全全面控制制人的極極權企業業文化。。例如：大大搞總裁裁的個人人偶像崇崇拜。對對宋山木木本人頂頂禮膜拜拜的《山山木人之之歌》在在企業內內部天天天傳唱，，對宋山山木感恩恩戴德的的《羊羔羔跪乳》》載入了了山木集集團的管管理憲章章——企企業文化化手冊，，員工人人手一冊冊。《羊羔跪跪乳》中中充斥著著這樣的的警句:“前有有羊羔為為我師,后有總總裁為我我范;我我輩再不不思報恩恩,豈不不愧對山山木人。。”案例四富富士士康跳樓樓事件進入2010年年以來，，因頻發發“員工工跳樓事事件”，，富士康康公司已已經成為為了媒體體、網民民們關注注、熱議議的焦點點。富士士康為何何頻發跳跳樓案件件?血汗工廠廠還是企企業文化化建設的的缺失？？企業文化化建設為為重點的的“溫情情管理””對富士士康來說說才是關關鍵，而而不僅僅僅是杯水水車薪。。案例五吉吉利利收購沃沃爾沃蛇吞象！！挑戰還是是機遇？？此次吉利利收購沃沃爾沃是是一個好好的開始始，但今今后能否否消消化此次次收購所所付出的的成本和和代價，，還有待待進一一步觀觀察。吉吉利還面面臨諸多多巨大的的挑戰。。2010年3月月28日日，吉利利控股集集團宣布布與福特特汽車簽簽署最終終股權收收購協議議，以18億億美元的的代價獲獲得沃爾爾沃轎車車公司100%的股權權以及包包括知識識產權在在內的相相關資產產。此項項交易于于2010年年三季度度完成。。作為為中國汽汽車業最最大規模模的海外外收購案案，吉利利上演了了中國車車企“蛇蛇吞象””的完美美大戲。。一、現代代企業制制度概論論1、企業業與企業業制度2、現代代企業制制度與現現代企業業理論3、現代代公司制制度的產產權基礎礎二、現代代公司制制企業的的運作1、公司司的設立立與登記記2、公司司的組織織機構設設置3、公司司治理結結構4、公司司財務管管理5、公司司的資產產重組、、終止清清算三、中國國的公司司制改革革1、國有有企業改改革2、民營營企業改改革課程結構構第一章企企業業制度的的產生與與發展一、企業業的定義義企業(enterprise)是在在社會分分工和商商品經濟濟條件下下，集合合生產要要素(土土地、勞勞動力、、資本和和技術)，并在在利潤機機制驅動動和承擔擔風險的的條件下下，為社社會提供供產品和和服務的的基本經經濟單位位。思考：企企業與公公司的區區別？二、企業業的基本本特征盈利性財產獨立立性組織完備備性社會性合法性思考：下下列組織織中，哪哪些組織織是企業業?海爾集團團、中百百超市、、香格里里拉大酒酒店、學學校、醫醫院、政政府、食食堂、個個體戶、、農村承承包戶。。經濟性三、企業業制度的的概念及及其分類類（一）企企業制度度的概念念：是以企業產權權制度為基基礎和核核心的企企業組織織和管理理的制度度，包括括企業籌籌資設立立的資本本組織形形式、企企業的法法律地位位、管理理制度和和分配制制度等。。（二）企企業制度度的基本本內容企業的產產權制度度企業的組組織制度度企業的經經營管理理制度指界定和和保護參參與企業業的個人人或組織織的財產產權利的的法律和和規則。。企業組織織形式的的制度安安排，規規定著企企業內部部的分工工協作、、權責利利的關系系。指企業在在管理思思想、管管理組織織、管理理人才、、管理方方法、管管理手段段等方面面的安排排，是企企業管理理工作的的依據。。（三）企企業制度度的分類類1、個人人獨資企企業2、合伙伙制企業業3、公司司制企業業4、合作作制企業業1、個人獨資資企業定義：個人獨資資企業是是指由個個人出資資興辦，，完全歸歸個人所所有，享享有生產產決策和和經營管管理的全全部權力力，并對對企業債債務負有有無限責任任的企業。。主要優點點是：建立與歇歇業手續續簡單，，利潤獨獨享；經經營靈活活，決策策迅速；；保密性性好。主要缺點點是：企業規模模小；經經營風險險較大；；連續性性差。2、合伙伙制企業業定義：合伙制企企業是指指由兩個個或者兩兩個以上上當事人人，按照照協議共共同出資資、合伙伙經營、、利潤共共享、共共同對企企業債務務承擔無限連帶帶責任的企業。。主要特點點是：合伙人對對企業負負有出資資責任，，并依據據投資份份額，享享有經營營決策和和利潤分分配的權權利；合伙人對對企業債債務承擔擔無限連連帶責任任；合伙人之之間的契契約關系系是建立立在人際際關系的的基礎上上的；合伙制企企業實行行資產所所有權與與經營權權統一。。合伙企業業的缺點點主要表表現在：：合伙人之之間容易易出現偷偷懶等道道德風險險問題；；企業的存存續期限限不穩定定；生產經營營活動不不夠靈活活。因此，企企業規模模和業務務范圍仍仍然受到到限制。。合伙企業業的優點點：擴大了資資金來源源，提高高了競爭爭能力，，拓展了了經營領領域。3、公司司制企業業公司是指指依法設設立，以以營利為為目的，，獨立承承擔民事事責任的的從事生生產或服服務性業業務的社社會組織織。（1）公公司的定定義在2005年10月27日修修訂的《《中華人人民共和和國公司司法》中中第二條條則有這這樣的描描述：““本法所所稱公司司是指依依照本法法在中國國境內設設立的有有限責任任公司和和股份有有限公司司。”（2）公公司和合合伙企業業的區別別有限責任任與無限限連帶責責任。注冊資本本的要求求不同出資方式式不同規模大小小不同承擔責任任的方式式不同主體地位位不同成立的基基礎不同同當事人之間的的關系不同（3）公司司制企業的產產生鐵路公司是在在美國出現的的最早的現代代企業，是現現代企業制度度的典型形式式。傳統企業的主主要缺點集中中在三個方面面，即資金問問題、風險問問題和管理問問題，而公司司制企業在這這方面有較大大的突破。鐵路公司進行行了怎樣的創創新呢？首先，為了解解決修建鐵路路所需要的資資金問題，鐵鐵路公司開始始發行股票，，采用了股份份制的組織形形式；其次，公司的的組織機構有有了創新，雇雇傭了大量的的經理，實施施專家管理，，并分為中、、高、低等管管理層次；再次，為了降降低風險，實實行了有限責責任制。由于這幾個方方面的創新，，傳統企業制制度步入了現現代企業制度。。（4）公司制制企業的優缺缺點優點缺點①降低了經營營風險，承擔擔有限責任。。②可以發行股股票，有利于于募集資本，，擴大生產經經營規模。③有利于法人人資本的穩定定④所有權與經經營權分離，，企業壽命得得以延長。①組建困難，，組建費用較較高。②稅負較重，，往往需要交交納雙重所得得稅。③定期公布財財務信息，保保密性較差。。（5）公司的的分類（演進進）按照股東所承承擔的責任不不同，可分為為：①無限責任公公司②有限責任公公司③兩合公司④股份有限公公司①無限責任公公司無限責任公司司簡稱無限公公司，是指由由兩個以上的的少數股東組組成的、對公公司債務負無無限連帶清償償責任的公司司。其主要特征是是：股東對公司債債務負無限連連帶清償責任任；股東人人數少少，并并以個個人的的信任任和信信用為為基礎礎；股東共共同管管理公公司事事務，，所有有權與與經營營權統統一；；無需公公開公公司經經營賬賬目，，公司司可以以任意意增加加或減減少資資本。。所以，，這種種公司司又叫叫做““人合合公司司”。。②有限限責任任公司司有限責責任公公司是是指由由法律律規定定的一一定數數量的的股東東所組組成，，股東東以其其出資資額為為限對對公司司承擔擔有限限責任任；公公司以以其全全部資資產為為限對對公司司債務務承擔擔責任任的企企業法法人。。有限責責任公公司的的最低低注冊冊資本本額度度比較較低，，財務務也不不必對對外公公開。。這種公公司本本質上上是一一種資資合公公司，，但同同股份份公司司相比比也有有人合合因素素。③兩合合公司司兩合公公司指指由少少數負負無限限責任任的股股東和和少數數負有有限責責任的的股東東共同同組成成的公公司。。負無無限責責任的的股東東要對對公司司債務務負無無限連連帶清清償責責任，，并代代表其其他股股東管管理公公司業業務，，他們們處于于公司司的核核心層層。兩合公公司的的優點點是公公司既既有很很高的的信譽譽(因因為有有的股股東要要負無無限責責任)，又又可以以比較較廣泛泛地籌籌資(因為為有的的股東東可負負有限限責任任)。。其缺點點是兩兩部分分股東東之間間的責責任關關系與與利益益關系系不好好處理理，時時常發發生手手盾。。④股份份有限限公司司股份有有限公公司是是指將將全部部資本本劃分分為若若干等等份，，可以以向社社會公公開發發行股股票，，股東東以其其認購購的股股份為為限對對公司司承擔擔有限限責任任；公公司以以其全全部資資產為為限對對公司司債務務承擔擔責任任的企企業法法人。。股份公公司是是典型型的資資合公公司，，各國國公司司法都都承認認其法法人地地位。。公司制制企業業的出出現，，是企企業財財產組組織形形式的的一個個重大大進步步，是是企業業發展展史上上的一一次飛飛躍，，也是是現代代企業業制度度的重重要標標志。。4、合合作制制企業業合作制制企業業是指指合作作者共共同投投資、、共同同勞動動與經經營、、以勞勞動分分紅為為主的的企業業形式式。基本特特性為為：它是勞勞動者者的資資本聯聯合與與勞動動合作作的結結合體體，合合作者者身兼兼投資資者與與勞動動者雙雙重身身份，，外部部人一一般不不能入入股；；勞動與與股份份共同同參與與分紅紅，但但以勞勞動分分紅為為主；；合作制制實行行入股股自愿愿、退退股自自由，，這與與規范范的股股份制制企業業不同同。補充：：我國國企業業的分分類按照所所有制制性質質為標標準，，企業業可分分為國國有企企業、、集體體所有有制企企業、、私營營企業業和外外資企企業。。國有企企業集體所所有制制企業業私營企企業外資企企業國有企企業國有企企業包包括國國有獨獨資、、國有有控股股。國有獨獨資企企業由由政府府全額額出資資，這這類企企業以以社會會公共共目標標為主主，經經濟目目標居居次。。國有控控股企企業由由政府府出資資控股股，即即在企企業的的全部部資本本中，，國家家資本本股本本占較較高比比例，，并且且由國國家實實際控控制的的企業業。這這類企企業兼兼具社社會公公共目目標和和經濟濟目標標，以以經濟濟目標標支撐撐社會會公共共目標標。國有參參股企企業嚴嚴格來來說應應該稱稱之為為“國國家參參股公公司””或““政府府參股股公司司”，，不是是國有有企業業，政政府只只是普普通參參股者者。這這類企企業與與一般般競爭爭性企企業無無疑，，沒有有強制制性社社會公公共目目標，，經濟濟目標標居主主導。。對于于這類類企業業，政政府參參股只只是為為了壯壯大國國有經經濟的的實力力。集體所所有制制企業業集體所所有制制企業業,是是生產產資料料歸勞勞動群群眾集集體所所有,共同同勞動動并實實行按按勞分分配的的社會會主義義經濟濟組織織.包括供供銷合合作社社、吸吸收居居民參參股的的城市市消費費合作作社、、合作作商店店、城城鎮街街道組組織的的知識識青年年和居居民合合作經經營的的商業業企業業、鄉鄉鎮集集體商商業企企業等等。私營企企業私營企企業是是指由由自然然人投投資設設立或或由自自然人人控股股，以以雇傭傭勞動動為基基礎的的營利利性經經濟組組織。。包括括按按照照私私營營有有限限責責任任公公司司、、私私營營股股份份有有限限公公司司、、私私營營合合伙伙企企業業和和私私營營獨獨資資企企業業。。三資資企企業業三資資企企業業包包括括中中外外合合資資企企業