目錄TOC\o"1-2"\h\u內容摘要 1關鍵詞 1Abstract. 1Keywords 2一、緒論 3（一）研究背景 3（二）研究目的及研究意義 4二、企業并購的相關概念 4（一）企業并購的含義 4（二）企業并購的形式 4（三）中國企業海外并購特點 5三、兩家公司的基本情況介紹 6（一）五礦集團 6（二）澳洲oz 7四、基于swot理論的并購結果分析及啟示 8（一）并購過程 8（二）并購結果分析 8（三）中國企業并購海外企業的啟示 10內容摘要:隨著經濟全球化，貿易一體化的趨勢加強，隨著國內實力企業的崛起和國外企業的涌入，使國內各方面資源呈現不足的趨勢，為了充分利用全球資源以及引進先進技術，我國企業開始實施積極的跨國并購戰略，一方面可以增強我國企業的實力更好的利用國外先進的技術和資金，另一方面可以滿足日益增加的內需，了適應經濟全球化的趨勢，我國企業開始實施積極的跨國并購戰略。但是，由于各種原因使得跨國并購潛伏著很多的風險和問題，比如經驗的缺乏和保護意識的不足等。本文通過以五礦集團并購澳洲oz為例，進行實證分析，研究了中國五礦集團及澳洲OZ公司的基本情況、并購結果進行了較為詳細的說明。并以swot分析為基礎對整個并購過程中的優勢、劣勢、機遇、挑戰進行了分析總結，同時并分析了此次并購給我過礦業海外并購帶來的啟示，力圖為今后我國礦業企業的海外并購提供一些實例和理論上的支持。關鍵詞：海外并購swot分析礦業集團Abstract:Witheconomicglobalization,tradeintegrationtrendisstrengthened,withthestrengthofdomesticenterprisesandforeignenterprisesintheriseoftheinfluxofdomesticresources,makedemandtrends,inordertomakefulluseoftheglobalresourcesandtheintroductionofadvancedtechnology,Chineseenterprisesbegantoimplementactivetransnationalmergersandacquisitionsstrategy,onecanenhanceourcountryactualstrengthoftheenterprisebettertheuseofforeignadvancedtechnologyandcapital,ontheotherhanditcanmeettheincreasingdomesticdemand,toadapttothetrendofeconomicglobalization,Chineseenterprisesbegantoimplementactivetransnationalmergerandacquisitionstrategies.However,becauseofvariousreasonsthattransnationalM&aconcealiswornalotofrisksandproblems,suchaslackofexperienceandthelackofprotectionconsciousness.ThisarticlethroughtoMineralsGroupbuysAustralianozasanexample,carriesontheempiricalanalysisofChinaMineralsGroup,AustraliaandthebasicsituationofOZCompany,M&Aresultsindetail.AndtheSWOTanalysisasthebasisfortheacquisitionprocessadvantages,disadvantages,opportunities,challengesareanalyzedandsummarized,andanalysisoftheM&Atomeafterminingoverseasmergersandacquisitionsbroughtenlightenmenttoourcountryinthefuture,theminingenterprisesoverseasmergersandacquisitionstoprovidesomeexamplesandtheoreticalsupport.Keywords:OverseasM&ASWOTanalysismininggroup一、緒論（一）研究背景2008年的經濟危機，給世界各國都帶來了巨大損失，隨之而來的經濟衰退使得礦產資源的價格也大幅度降低，許多傳統的跨國礦產資源巨頭損失慘重，隨著全球礦業權和礦山企業價值的迅速下降，成為了中國具有實力的礦業公司實現海外兼并的好時機，據統計，在2008年的前三個季度中國企業海外并購額大幅度增加，同比去年全年增加了101.9%，其中，資源領域的并購最為多見，總并購金額達到了389億美元，占29%的市場份額，從這些并購中可以不難發現隨著中國加入WTO后，中國企業更傾向于海外并購，以便利用海外資源彌補內需不足。隨著中國社會經濟的發展和國家政策的扶植，我國經濟社會發展已經進入重化工業階段，通過霍夫曼系數衡量得出我國現經濟階段的主要的特點是重工業活資本重工業比重顯著上升。國際經驗證明，重化工業階段的顯著特點是能源以及礦產資源的需求和消耗量大幅度增加。中國本身具有豐富的礦產資源，但是由于中國人口基礎龐大，導致中國的資源人均占有量遠遠低于國際水平，是資源消耗大國，中國現有資源已經很難滿足經濟發展的需求，主要原材料嚴重短缺，考慮人均因素則更為短缺。在這種背景下，我國企業不得不積極尋找投資海外礦業企業的機會，2008年的經濟危機使得很多國家的資源寡頭都遭受了嚴重的損失，為此給中國的礦業集團帶來一個機遇，中國政府為了促進社會經濟的發展，積極支持資源企業進行海外投資與業務擴張，因此，通過對海外礦業的優勢并購，在礦業產業鏈上的勘探、開采、生產加工等環節，對海外的礦產資源進行了引用，大范圍程度上滿足了中國經濟發展對礦產資源的需求。同時，礦產資源企業的海外并購，也是我國礦業企業實現經濟增長和企業拓展的優先選擇，海外礦業的并購可以為我國礦業集團進行快速的資本積累、生產規模的擴大、生產成本的降低、市場份額的占領提供有利條。正因如此，大部分國有礦業企業都開始進行海外并購，但是礦產資源的跨國并購是一項非常復雜的系統工程，在并購的過程中要應對很多不確定的因素和問題，這些問題可能導致并購失敗給雙方企業帶來巨大的損失，因此研究海外礦業并購已經成為現階段我國企業并購的主要問題，本文以五礦集團并購澳洲oz為例進行分析，試圖分析資源企業海外并購帶給我國企業的啟示，以供中國企業海外并購決策參考。（二）研究目的及研究意義隨著世界經濟一體化格局的形成，跨國企業不斷發展，企業合并不僅僅局限于一個國家、一個地域，現在越來愈多的跨國企業為了提升競爭力也進行了兼并和組合，本文的研究意義在于以五礦集團并購oz集團進行實例分析，同時，這一案例在中國具有一定的普遍性，通過本案例的分析，可以為中國企業提高跨國企業并購的成功率，為解決跨國企業并購存在問題提供一些切實有效的啟示。二、企業并購的相關概念（一）企業并購的含義企業并購（MergersandAcquisitions，簡稱M&A），并購按字面意思包括企業的兼并和收購兩層含義、也是兩種不同的企業聯合模式。國際上通常將企業的兼并和收購何在一起，統稱M&A。在我國稱為并購，指的是企業之間的兼并與收購的經濟行為，是企業法人在平等自愿，等價有償的交易基礎上，以一定的經濟方式取得他人和發經濟產權的行為，是企業進行資本運作和擴大生產經營的一種主要形式。企業并購按并購形式分為公司合并、資產收購、股權收購三種形式，按照并購地域分為，國內并購和海外并購。海外并購是指一國跨國性企業為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至整個資產收買下來。海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，其中“一國跨國性企業”是并購發出企業或并購企業，“另一國企業”是他國被并購企業，也稱目標企業。（二）企業并購的形式1.按行業角度劃分①橫向并購：橫向并購指同一行業或產業，或者產品處于同一個銷售市場的企業之間的并購行為，橫向并購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，形成類比壟斷模式，從而減少競爭，提高市場占有份額。②縱向并購：縱向并購指生產過程或者經營環節息息相關的企業之間的并購行為，通過縱向并購企業可以減少生產流程的人財物的耗費，節約運輸時間，從而降低成本，提高效益。③混合并購：混合并購是指生產和經營沒有關系的產品或服務的企業之間的并購，混合并購的行為主要是為了分散經營風險，增加經營項目，提高企業的市場適應力。2.按企業并購的付款方式劃分①現金購買：是指并購公司以現金來購買目標公司的絕大部分資產或全部資產以及股票的行為，來實現對目標公司的資金控制。②股票購買。是指并購公司向目標公司發行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產以及股票。在用股票購買股票的時候通常要達到控股的股數。通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。③債權轉股權：債權轉股權式企業并購，是指最大債權人在企業無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業的控制權。中國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來，資產管理公司進行階段性持股，并最終將持有的股權轉讓變現。④間接控股：主要是戰略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。⑤承債式并購：是指并購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債，并購企業收購后，注入流動資產或優質資產，使企業扭虧為盈。（三）中國企業海外并購特點1.并購對象集中在發達國家中國出了在一些資源行業進行比狗，我國大多數的妃資源型并購大多集中在歐美國家，2004年以前，以并購中小企業為主，如上海電氣收購日本秋山印刷等。2004年過后我國企業對歐美日韓的并購案增加，一些實力企業開始嘗試對規模較大、交易方式較為附加的大型企業或者主營業務進行并偶。例如：上汽集團、京東方、上海工業縫紉機等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、精密制造和電子企業；海爾集團收購美國第三大家電巨頭美泰克、都顯現出并購大型化趨勢。2.股票債券支付方式為主之前的海外并購活動中主要方式指現金支付，但是近年來的交易方式顯示，股票和其他證券的支付交易較為頻繁，呈現出明顯的增長趨勢。例如：京東方并購使用了6家國際金融保險機構的混合貸款，網通并購則采取了組建國際財團和整體談判的形式。2004年底的聯想并購案實際交易額高達17.5億美元，但現金支付的部分僅為l/3，其余2/3都是通過股票和債務收購。3.大規模借助外部融資隨著并購次數和成功案例的增加，中國企業在海外并購中展現了熟練的國際融資技巧。以京東方為例.收購現代TFr項目耗資3.8億美元。但京東方真正自有資金購匯僅6000萬美元，國內銀行借款9000萬美元。另外的2.3億美元，一部分通過BOE—HYDIS以資產抵押方式，向韓國產業銀行、韓國外換銀行、Woori銀行以及現代海商保險借款折合1.882億美元，另一部分，來自HYNIX提供的賣方信貸、通過BOE—HYI)IS以資產向HYDIS再抵押方式獲得抵押貸款。賣方信貸總額為3963萬美元。實際上。京東方憑借高超的融資技巧，以6000萬美元的自有資金就完成了3.8億美元的海外收購。演繹了標準的杠桿式收購。三、兩家公司的基本情況介紹（一）五礦集團1.公司簡介中國五礦集團公司成立于1950年，是以金屬、礦產品的開發、生產、貿易和綜合服務為主，兼營金融、房地產、物流業務，進行全球化經營的大型企業集團。1992年，中國五礦集團公司被國務院確定為全國首批55家企業集團試點和7家國有資產授權經營單位之一。1999年，中國五礦集團公司被列入由中央管理的44家國有重要骨干企業。2007年，中國五礦總經營額為218億美元，利潤達到70億元人民幣。同年，在中央企業業績考核中，中國五礦評為A級。2008年，中國五礦總經營額為277億美元，營業收入1809億元，利潤達到71億元人民幣，位居世界500強企業第331位。2011年7月7日晚，美國《財富》雜志2011年度世界500強榜單正式公布。集團公司經受住了全球經濟危機的嚴峻考驗，圓滿完成了各項經營目標，再次入圍世界500強，并以375.55億美元的營業收入位列第228位。2009年6月-2009年6月11日，中國五礦集團公司100%收購OZMinerals公司主要資產。6月18日，中國五礦在澳大利亞墨爾本注冊設立的全資子公司金屬礦業集團（MineralsandMiningGroupLimited,簡稱“MMG”）正式成立，負責對所收購資產進行集中管理。2.市場地位中國五礦集團公司經營的產品和物資涉及國計民生的方方面面，廣泛應用在國家經濟建設的眾多領域，為國民經濟發展和現代化建設做出了卓著貢獻。近年來，中國五礦實施發展戰略，實現黑色金屬、有色金屬、金融、房地產和物流五大產業全面發展。為打造產業價值鏈，中國五礦深化戰略轉型、優化資源布局，建立了堅實的產業基礎。公司已經從過去計劃經濟色彩濃厚的傳統國有企業，轉變為社會主義市場經濟條件下自主經營、具有較強競爭力的現代企業；從昔日單純的進出口貿易公司，轉變為以資源為依托、上下游一體化的跨國公司；從單純的產品經營企業，轉變為產融結合的資產資本經營集團。作為世界500強企業，中國五礦不斷深化同國內外大企業的戰略合作，強強聯合，優勢互補，共同發展。中國五礦還作為中國巴西企業家委員會、中國智利企業家委員會的中方主席單位，在推動中國企業同各國企業間的交流與合作中發揮重要影響。“珍惜有限，創造無限”。中國五礦堅定地實施“走出去”戰略，投資開發海外重點礦業，獲取關鍵資源，以保障國家經濟發展對資源型產品日益增長的巨大需求。（二）澳洲oz1.oz簡介澳大利亞OZMinerals公司（以下簡稱“oz”）總部位于墨爾本，2008年7月由Oxiana和Zinifex合并而成，在澳洲交易所ASX公開上市交易，oz是世界上第2大鋅公司，澳大利亞第3大礦業公司oz在鋅、鉛、銅、鎳、金、銀等資源上擁有可觀儲量，目前擁有鋅1820萬噸，相當于我國2007年查明的鋅資源儲量的18.74%；鉛260萬噸，相當于我國2007年查明的鉛資源儲量的6.28%。2.oz市場地位2009年2月Oz在南澳洲的GawlarCraton開始進行生產，主要生產銅礦及金礦，年產8.5-9.5萬噸銅、5.5-6.5萬盎司黃金以及年產22玩盎司白銀，oz在澳洲的昆士蘭州擁有世界第二大澳洲最大的露天的鋅礦，據記年產達50萬噸鋅。Oz東南亞也擁有豐富的礦產資源產地，oz在老撾的銅產地每年生產7萬噸銅，擴建后可年生產8萬噸銅，在西澳洲的礦產地oz可每年產5.7萬噸鋅以及3.1萬噸銅，2.9萬盎司黃金。Oz在勘探、采選、冶煉及生產流通等運作環節都有很強的優勢，并且有著豐富的有色金屬管理經驗，和廣闊的國際化視野。Oz擁有嚴密的組織結構和經驗豐富的管理團隊，在多個國家擁有礦產資源和勘探項目，其中包括澳大利亞、加拿大、東南亞等地。同時擁有ToroEnergyLimited51.71%的股份、RoyalcoResourcesLimited18.8%的股份、BeadellResourceLimited16.85%的股份以及其他7家公司若干股份。圖3-1澳洲oz主要資源分布圖（數據來源：OZMinerals公司簡介）四、基于swot理論的并購結果分析及啟示（一）并購過程表4-1五礦集團收購澳洲oz進程時間表時間過程2月16日五礦將通過旗下的五礦有色金屬股份有限公司宣布26億澳元現金收購OZ100%的股權3月27日澳大利亞財政部以OZ公司的ProminentHill銅金礦資產位于南澳大利亞伍默拉軍事禁區為由否決了五礦全面收購OZ公司的方案4月14日五礦放棄全資收購澳大利亞礦業公司OZ并修改收購協議其中不包括OZ旗下的ProminentHill銅金礦收購金額也縮減到了12億美元6月11日股東投票通過了OZ礦業公司以13.86億美元的對價向中國五礦出售銅、鉛鋅和鎳礦資產，以及其他處于勘探和開發階段的資產6月18日由中國五礦集團公司旗下的五礦有色金屬股份有限公司全資擁有的MMG公司在澳大利亞墨爾本OZ礦業公司總部宣告成立這標志著中國五礦集團收購澳大利亞OZ礦業公司部分資產的交割最終完成數據來源：中國礦業數據網（二）并購結果分析1.并購帶來的優勢五礦和oz并購夠首先，優化了五礦集團的戰略結構，增強了企業的實力和競爭力，由于五礦集團原來的貿易40%是內貿，20%外貿，其余為實體經濟，通過企業并購，五礦在保證了內貿的基礎上，增加了外貿的占有份額，這樣的戰略結構使五礦集團可以針對不同地區的市場進行判斷和整合，以調整生產經營產品。其次，增加了五礦集團的產品品種，五礦集團本身擁有煤炭、焦炭等具有整層性的歡迎產品的出口權和專項銅的同游進口代理權，而且在鋼材出口只占全國前茅，但是在有色金屬鋅的方面有所欠缺，通過對世界第二大鋅礦公司的收購，使得五礦集團彌補了其經營產品上的不足合理的戰略結構，強大的企業實力。使公司的有色金屬的產業鏈基本形成，公司完完成向資源開發-生產-貿易一體化的綜合服務性資源公司的轉型，最后合并后五礦集團可以有效利用oz的資產，使得五礦集團的業務穩定性和產品多元化帶來的風險分散能力都有很大程度上的提高。2.并購帶來的劣勢五礦集團在并購中充分的展示了中國資源企業的熟練的并購技巧，是企業海外并購的活躍者和領導者，通過并購增加了公司的實力和資本。但是公司本身所擁有的政府的旗下的央企身份，讓澳洲國家對市場背后中國的政治意圖加以警惕，從而會在日后的經營中收到澳大利亞政府的政治阻撓和嚴格監管。而這一劣勢又是五礦集團不可避免和解決，因為任何央企都不可能與國家實體抗衡，更何況是別國實體，而通過企業并購帶來的經濟收益也無法和國家的戰略意義相互抵平。這一問題是央企在海外并購中的固有劣勢3.并購帶來的機遇金融危機過后導致海外資產價值嚴重減值，因此，為中國企業海外并購提供了有利條件，金融危機外幣的貶值，人民幣升值，直接導致國外公司資產價格的大幅度降低，經濟衰退以及生產停滯，從而對資源以及能源產品的需求金融危機導致海外資產價值縮水為中國企業海外并購提。這為以金融并購和資源并購為主的中國企業提供了良好機遇。在經濟危機中，中國政府以充分的外匯儲備對五礦集團給予了支持。通過并購是的中國貿易順差的規模得以擴大，大量的外資的擁有，同時又增加了中國的外匯儲備。4.并購帶來的威脅五礦集團以小搏大收購諾蘭達，融資風險成為本次收購以大障礙。按照五礦和國家開發銀行的計劃，在全面收購后，諾蘭達將成為私人公司，五礦通過出售諾蘭達部分資產收回部分資金，然后重新上市，出售部分股份獲得現金。此外，五礦本身也將在海外上市融資。但在整個計劃中，五礦都沒有考慮諾蘭達因為連續數年虧損，可以分拆售出的資產并不多，而且由于諾蘭達工會的強勢，對這種變賣公司的行為肯定會多加抵制由于還貸計劃的不周全，國外的資本不敢貿然進入，致使五礦所需的40多億美元貸款最終全部由國有銀行解決，而這又引起了加拿大輿論認為五礦收購有中國政府在后支持的質疑。而且，此次收購出價金額過高，資金又絕大部分來自于國內銀行，這對銀行的風險控制和資金壓力都過大，也存在較大問題。再次，文化整合和管理風險。中國五礦在談判過程中始終沒有跟加工會接觸，只同諾蘭達管理層談判，而五礦集團跟諾蘭達的協議未必合乎工會列出的就業及長遠投資等條件特別是牽涉到并購后出售部分資產以及就業問題，使本次收購未得到工會支持；同時，五礦在加拿大擁有失敗的收購記錄，其曾經全面收購過一家加拿大的鋼軌生產商，但由于世界鋼鐵行業形勢不景氣，五礦缺乏國際化人才，國企管理的弊端開始顯現，處理不好與工會的關系，時有罷工現象，以至于工廠最后停產，五礦不得不最終撤出投資。因此，人們也懷疑五礦的管理能力和人員儲備是否可以真正消化諾蘭達鋁業。（三）中國企業并購海外企業的啟示1.充足的事前準備五礦并購澳洲oz的例子給企業最多的啟示就是要在并購前做好所有的準備，海外并購能否成功，在很大的程度上取決于對目標公司的真實信息的了解程度，所以企業在進行海外并購時，一定要認真分析目標供公司的各個方面的信息，盡職盡責的調查目標公司的資產債務以及經營財務，法律以及所面臨的機會成本和不利因素等基本信息。這些信息在企業日后并購目標公司價值的判斷、風險的規避以及并購方案的選擇都有很大的影響。事前準備工作主要從三方面進行調查，經營、財務、以及并購影響三方面入手，找到影響并購的決定性因素。在并購過程中僅僅抓住決定因素，爭取本公司最大利潤進行并購談判。由于資源類投資周期比較長，資金占有量達，對投資環境依賴性強，除了單純的從財務報表和產量價格等因素進行并購方案的選擇，企業還要充分全面的考慮各方面的變數。例如：并購后的各國的貿易壁壘是否會對生產經營產生影響，雖然中國在世界礦產業中受到很多國家的歡迎和支持，大多數國家都以接受中國企業參與礦業集團的并購，并且給予一定的優惠政策，但是隨著中國的國際地位日益上升，很多國家也出臺了很多限華政策和貿易壁壘。例如新近一輪中國企業對澳大利亞礦業公司的投資浪潮所引發的澳國內的不安，很可能會影響到收購的進一步推進。所以中國礦業企業的并購在項目選擇、并購推進等過程中都需要充分調研、反復斟酌，做好充分的事前準備工作。2.充足的戰略準備五礦成功收購澳洲oz公司表寧，戰略準備在海外企業并購中具有非常重要的作用，企業在進行海外并購的時候要明確企業的財務戰略以及發展戰略等，同時，也要對市場環境保持高度關注，其中包括社會環境、經濟環境等因素的變化。只有不斷的隨著市場的變化而進行公司自我認知和調整，才能正確的選擇公司戰略目標和發展方向，若果經過科學的分析和論證，企業的產品處于成長或成熟期，企業就可以通過對目標企業的橫向并購來實現規模生產，達到降低成本，增加效益的目標，如果通過分析，企業的產品已經處于衰退期，不能占領市場，也