第13頁共13頁出資入股協議書甲方?:法定代?表人:(?以下簡稱為?“甲方”)?乙方:?法定代表人?:(以下?簡稱為“乙?方”)。?鑒于:甲?方因企業發?展，針對“?”項目公司?擬進行股權?優化，并同?意乙方向甲?方入注資本?。甲方原股?東同意對其?股權進行調?整，并且確?認放棄對新?增股東所認?繳出資股份?的認購優先?權。為此，?本著平等互?利的原則，?經過友好協?商，各方就?公司入資事?宜達成如下?協議條款:?第一條定?義和解釋?(1)定義?除非本協?議另有定義?,否則本協?議所述術語?具有其在合?同法中所述?的含義。?(2)標題?各條款的?標題僅為方?便查閱之用?,不影響本?協議的解釋?。(3)?提及本協?議中提及中?國的法律時?應包括屆時?有效的中國?的任何法律?、法規、部?門規章、_?__的司法?解釋和中國?有關機關(?包括中央機?關和地方機?關)發布的?規范性文件?。提及法律?時應解釋為?對那些分別?經不時修訂?或變更的規?定的提及。?對本協議的?提及應解釋?為包括可能?經修訂、變?更或更新之?后的有關協?議。第二?條新增股東?(1)甲?方原股東決?議，決定吸?收乙方參股?經營且經乙?方同意，由?乙方持有“?”項目公司?%的股權。?(2)經?甲乙雙方審?計評估確認?的現有凈資?產為依據，?協商確定本?條第___?款中確定的?股權認購價?為人民幣萬?元。(3?)出資時間?乙方應在?本協議簽定?之日起個工?作日內，將?本協議約定?的認購總價?一次性足額?存入甲方指?定的銀行帳?戶。逾期6?0工作日后?，甲方有權?單方面解除?本協議。?(4)甲方?指定收款賬?戶信息:?賬戶名:?開戶行:?賬號:(?5)股東資?格取得甲?方收到乙方?繳納的全額?認購金后，?按照本條第?___條所?列金額向乙?方出具收款?收據，并將?乙方列入股?東名冊。新?增股東在股?東名冊登記?后即視為公?司股東，享?有認購股份?項下的全部?股東權利、?并承擔股東?義務。(?6)乙方按?本條第__?_款取得股?東資格后，?甲方應予以?辦理本次投?資入股后股?東的工商變?更登記等相?關手續。?第三條乙方?的權利及義?務(1)?乙方成為股?東后，不論?項目公司如?何架構及命?名或成立多?家關聯項目?公司，乙方?都是整個項?目的股東，?并享受項目?組總和的權?益。(2?)針對甲方?年終開具財?產目錄借貸?對照表，以?及營業損益?計算書，乙?方如發現可?疑之處，即?可查閱甲方?相關賬薄，?并檢查其事?務及財產狀?況。(3?)乙方損益?應按照以上?約定的股份?權益比例分?擔。自獲得?股東資格第?年期年終日?進行分紅。?(乙方獲得?股東資格后?年終日為第?___年期?)項目分紅?比例不低于?當年可供分?配利潤的%?，十工作日?日內由甲方?以現金形式?支付給乙方?(代扣所得?稅)(4?)乙方簽署?并履行本協?議約定的各?項責任和義?務，不違_?__其有約?束力或有影?響的法律或?合同的規定?或限制。?(5)乙方?保證其依據?本協議認購?相應甲方股?權的投資款?來源合法,?并且其有足?夠的能力依?據本協議的?條款與條件?向甲方及時?支付投資款?。(6)?乙方沒有從?事或參與有?可能導致其?現在和將來?遭受吊銷營?業執照、罰?款或其它嚴?重影響其經?營的行政處?罰或法律制?裁的任何違?反中國法律?、法規的行?為。第四?條甲方的權?利及義務?(1)甲方?負責發展項?目公司目前?經營的全部?業務，及全?部債務。?(2)甲方?決定公司最?終的經營范?圍，并經工?商行政管理?部門核準后?確定。(?3)甲方可?根據未來業?務發展需要?，在國家法?律、政策許?可的情況下?，采取各種?方式多次募?集發展資金?。(4)?甲方保證是?按中國法律?注冊、合法?存續并經營?的有限責任?公司;(?5)甲方在?其所擁有的?任何財產上?書面告知乙?方未設置任?何擔保權益?(包括但不?限于任何抵?押權、質押?權、留置權?以及其它擔?保權等)或?第三者權益?;截止日后?到本協議簽?定前所發生?的任何擔保?權益或第三?方權益，甲?方仍有義務?書面告之乙?方。(6?)甲方每年?向乙方提交?了截至年終?日止的財務?報表及所有?必要的文件?和資料，并?正確反映公?司的財務狀?況和其它狀?況，并保證?不得對乙方?股東進行隱?瞞或進行虛?假/錯誤陳?述。第五?條資金的投?向和使用?(1)本次?入資用于公?司的全面發?展。(2?)資金具體?使用權限由?甲方股東授?權領導班子?依照公司章?程等相關制?度執行。?第六條公司?的___機?構安排(?1)股東會?入資后，?甲方與乙方?所有股東依?照《___?公司法》以?及其他法律?法規、部門?規章和公司?《章程》的?規定按其出?資比例享有?權利、承擔?義務。(?2)執行董?事公司的?所有事務，?由甲方股東?推選的執行?董事執行。?(3)管?理人員公?司的主要管?理人員由執?行董事任免?或依據甲方?股東會決議?任免。非主?要職位的管?理人員有執?行董事任免?。第七條?退出清算?自本協議生?效起一年內?，乙方股東?可以任意退?出。乙方需?提前___?個月告知甲?方，甲方全?額現金支付?返還投資的?本金，約定?無利息。一?年之后，甲?方不承擔非?員工股東保?本約定，風?險自負;甲?方予以員工?乙方股東任?何時候保本?退出的權利?，約定無利?息。第九?條保密鑒?于本協議項?下交易涉及?雙方商業_?__，雙方?同意并承諾?對本協議有?關事宜采取?嚴格的保密?措施。除履?行法定的信?息披露義務?及任何一方?聘請的負有?保密義務的?中介及服務?機構外，未?經對方許可?，本協議任?何一方不得?向任何其他?方透露。?第十條爭議?的解決(?1)本協議?受中國法律?管轄，有關?本協議的成?立、有效性?、解釋和履?行及由此產?生的爭議的?解決適用_?__法律。?(2)凡?因履行本協?議而發生的?一切爭議，?各方首先應?爭取通過友?好協商的方?式加以解決?。如果該項?爭議在開始?協商后三十?(30)日?內未能解決?，則任何一?方均可向甲?方注冊地的?有管轄權的?人民法院提?起訴訟。?(3)繼續?有效的權利?和義務在?對爭議進行?訴訟時，除?爭議事項外?，各方應繼?續行使各自?在本協議項?下的其它權?利，并應繼?續履行各自?在本協議項?下的其它義?務。第十?四條其它?(1)本協?議自各方蓋?章及其授權?代表簽字之?日起生效。?(2)本?協議系甲方?向特定對象?進行的非公?開發行股份?的集資，乙?方不得向任?何第三人轉?讓甲方項目?公司的權益?。向大型機?構投資者私?募后，項目?公司將轉變?為非公開發?行股份的公?眾公司，乙?方可在甲方?內部股東之?間進行權益?轉讓，并經?董事會書面?同意。公開?上市后，乙?方股權轉讓?嚴格按照《?公司法》和?公司章程的?有關規定執?行。(3?)本協議經?各方簽署書?面文件后方?可修改。、?甲方:乙?方:法定?代表人(簽?字):法定?代表人(簽?字):日?期:日期:?出資入股協議書（二）?一、投資入?股各方基本?資料(一?)投資方基?本資料_?__，__?_號:__?_手機:_?__以下?簡稱為:甲?方(二)?入股方基本?資料:_?__，__?_號:__?_手機:_?__以下?簡稱為:乙?方___?，___號?:___手?機:___?以下簡稱?為:丙方?二、本協議?的原則、項?目名稱、宗?旨、項目選?址及項目進?展情況:?1、原則:?誠實守信、?公平合理、?互惠互利、?風險共擔、?友好協商、?有始有終。?2、項目?名稱:早教?中心幼兒園?城區教學分?部(以下簡?稱早教分部?)。3、?宗旨:推廣?“中國早教?之父”馮德?全___多?年的早教科?研成果，同?時引進國內?外其它先進?的早教理念?，潛心研究?，創新發展?，形成具有?一定特色的?幼兒群體立?體早教開發?模式，建設?規范化的適?合幼兒全面?健康成長的?早教樂園。?4、項目?選址:__?_(縣公安?局旁)。?5、項目進?展情況:目?前甲方已完?成項目選址?、房屋租賃?及用地協議?，主體教學?樓已于年月?日開工，現?正在建設中?。三、各?方投資入股?金額、比例?及本協議期?限:(一?)、甲方擬?對該項目投?入現金壹佰?萬元，其中?甲方投入現?金伍拾萬元?;乙方自愿?入股投入現?金肆拾萬元?;丙方自愿?入股投入現?金壹拾萬元?。叁方約定?，乙、丙方?一經入股，?不得在協議?期內隨意拆?資退股。叁?年后如乙、?丙方執意要?求退股，甲?方可同意退?股，并按原?入股資金數?額在雙方商?定的期限內?返回給退股?方，如因甲?方違約導致?乙、丙方要?求退股則甲?方按原入股?資金數額雙?倍(如:入?股___萬?即退___?萬)返回給?退股方。但?乙、丙方不?得在出現重?大安全事故?或重大自然?災害導致遭?受重大損失?時提出退股?要求。(?二)、乙方?入股后各方?資金數額及?比例如下:?1、甲方?占總投資%?的股份，其?中無形資產?占%;2?、乙方占總?投資%的股?份。3、?丙方占總投?資%的股份?。投資所?占股份的計?算方式:入?股現金額_?_____?%=所占股?份(三)?協議期限:?1、本協?議自年月日?至年月日止?，共計__?_年。2?、協議期屆?滿前六個月?，叁方協商?續簽，轉讓?或本協議自?然終止的資?產清算事宜?(各方按股?權享受權益?)。四、?財務管理:?總的原則?:實行獨立?核算，自負?盈虧，自主?管理，自謀?發展，早教?中心城區教?學部與早教?中心總部并?不存在財務?管理上的隸?屬關系，不?承擔總部的?任何債務。?(一)、?項目建設期?的財務管理?:1、資?金管理:自?本協議簽訂?之日起叁拾?日內，由甲?、乙、丙叁?方確認桑植?縣建設銀行?為開戶行，?以甲方名義?辦理存折(?卡)，由甲?方保管;乙?方設置__?_，作為本?項目資金的?專用賬戶。?2、乙、?丙方認投入?股資金數額?須在專用賬?戶設立后注?入到該賬戶?。其中:年?月日到位%?，年月日以?前到位%，?其余資金在?年月日前全?部到賬。?3、建立健?全財務，日?清月結。?(二)項目?建成投入使?用后早教分?部的財務管?理:1、?建立健全財?務規章制度?，按學期制?定財務預算?和分配方案?。2、資?金管理在早?教分部尚未?重新辦理注?冊登記前仍?沿用項目建?設期管理方?式，經注冊?登記后由甲?、乙、丙叁?方商定資金?管理方式。?3、如需?重新注冊登?記辦證，由?甲方負責(?費用共同承?擔)。如因?無證造成的?損失由甲方?負責。4?、費用管理?:按學期為?核算單位，?包括招生宣?傳、員工工?資(含獎金?福利社保)?、安保、教?學、生活、?燃料、水電?、財務(利?息)、接待?、活動費用?、差旅、培?訓學習、場?租、保險等?。同時特別?約定接待、?活動費用預?算在總收入?的___%?以內(處理?重要關系和?解決重大問?題除外)。?應付賬款?僅利息納入?費用管理。?應付賬款應?當按照借(?欠)款時的?約定，從每?學期收入中?預留償還。?5、財務?支出元以上?至元以內，?甲方必須與?乙、丙方通?氣。財務支?出元以上必?須經叁方同?意。6、?差旅費約定?(按年度視?物價情況作?相應調整)?:(1)?車、船、飛?機等交通費?據實報銷，?市內交通費?實行包干制?。(2)?住宿標準:?縣級元/天?;地級元/?天;省級~?元/天;特?大城市及特?區~元/天?。(3)?市內交通:?縣級元/天?;地級元/?天;省級元?/天;大城?市及特區元?/天。(?4)伙食補?助:縣級元?/天;地級?元/天;省?級元/天;?大城市及特?區元/天。?7、各股?東上班工資?根據所擔任?的職務，由?基礎工資和?效益工資兩?部分組成，?與所占股份?無關。8?、經費的提?取及利潤分?配:(1?)發展基金?從利潤中提?取___%?(用于園區?建設、擴大?規模和教學?設備的添置?等);(?2)風險基?金從利潤中?提取___?%，累計達?到___萬?元時不再提?取，作為_?__(各方?按所占股份?比例共同擁?有)。(?3)利潤分?紅___%?。以上按?學期為財務?核算單位，?期初由財務?部門作出財?務預算，期?末放寒暑假?后進行財務?決算，根據?當期的實際?純利潤，各?方按比例享?受利潤分紅?。9、甲?方如果在原?早教中心的?資產進行分?割后，將能?夠進行繼續?使用的物資?用在分部時?，由叁方協?商折價處理?。五、甲?方職責:?(一)全權?代表早教中?心創辦并發?展早教分部?事業。(?二)全面負?責項目建設?期的各項工?作。1、?年暑假期間?完成項目的?全部工程，?即新建教學?樓及其裝修?、對租賃校?舍的裝修、?所有教玩具?的購進__?_、課桌椅?、電教設施?、多媒體教?室、床被、?餐桌椅、廚?具等生活設?施、校車、?安防設施等?。2、精?心布置校園?，精心策劃?___招生?宣傳工作。?3、招聘?及培訓教職?員工。(?三)全面負?責項目建成?投入使用后?早教分部的?各項管理。?1、__?_制定協議?期早教分部?的總的發展?綱要;2?、___制?定早教分部?第一個五年?期詳細的工?作規劃;?3、建立健?全各項工作?職能部門，?___制定?各部門、崗?位規章制度?;對財務開?支全面負責?，簽名__?_后方可入?帳。4、?___教學?研究，__?_對教師的?培訓，__?_編寫早教?教材，定期?編印早教刊?物。(四?)負責對外?聯系、來訪?接待，參加?國內外早教?學術交流活?動，決定早?教分部的重?大工作方案?和重大發展?事項。六?、乙方、丙?方職責:?(一)項目?建設期職責?:1、丙?方擔任會計?，乙方擔任?出納，協助?甲方完成項?目的各項工?程。2、?在分部尚未?正式開學前?，乙方協助?赤溪一個班?的教學工作?，丙方負責?健全財務并?負責赤溪園?區的日常管?理。3、?如項目建設?期資金發生?缺口，乙、?丙方協助甲?方___資?金。有關資?金___的?方式、計息?、期限及償?還方式叁方?共同商定。?(二)項?目建成投入?使用后的職?責:1、?乙方負責教?學業務管理?，擔任早教?分部的出納?，同時兼任?班主任工作?。2、丙?方負責日常?事務管理，?同時兼任會?計。3、?乙、丙方要?對甲方的管?理提出合理?化建議，負?有對甲方管?理的監督之?責。(三?)自第二個?五年期開始?，乙、丙方?參與早教分?部各項重大?事務的決策?性管理，具?體分工屆時?由甲、乙、?丙叁方另行?商定。七?、事業拓展?:自第二?個五年期開?始，甲方在?條件許可的?情況下，擬?將早教事業?向外拓展，?對此叁方約?定:1、?甲方將所持?股權進行部?分轉讓。甲?方在轉讓所?持股權部分?股金時，乙?、丙方有優?先受讓的權?利。2、?甲方轉讓所?持股權部分?股金后，比?例發生變更?。如乙、丙?方受讓甲方?所持股金，?股權大于甲?方時，則乙?、丙方為早?教分部主要?管理者，甲?方負監督之?責。或因股?權發生變更?，以持股最?多者為主要?管理者。?3、如甲方?未將所持股?權進行部分?轉讓，股份?比例沒有發?生變更，則?甲方仍為早?教分部主要?管理者。甲?方如果在外?拓展事業，?則甲方授權?乙、丙方行?使對早教分?部的管理，?或由叁方商?定招聘管理?人才進行管?理。4、?甲方在外拓?展事業，乙?、丙方可以?參股。八?、議事制度?:定期召開?股東會議，?交換意見，?統一思想，?對教學、安?全、日常事?務諸方面的?問題形成一?致意見。一?般每學期召?開兩次較長?時間的股東?會議，研究?和討論重大?工作事項。?九、違約?處理及爭議?解決辦法:?(一)違?約處理:任?何一方違背?本協議的任?一條款(其?中第五、第?六條款除外?)即視為違?約。違約方?造成違約事?實后，守約?方應書面向?違約方提出?糾正__通?知。違約方?接到守約方?書面通知后?應立即終止?違約行為并?采取補救措?施挽回因違?約造成的損?失和影響。?違約方因違?約導致影響?和損失較大?的，則違約?方須向守約?方賠償其所?持股權的雙?倍。違約方?拒不執行則?守約方依法?向法院提請?訴訟解