PAGE第6頁/共6頁協(xié)議編號：xx 保密協(xié)議xx年xx月xx日

目錄前言 31．定義 32．雙方的權(quán)利與義務(wù) 43．違約責(zé)任 54．期限 55．爭議處理 56．完整協(xié)議 57．其它事項(xiàng) 5

前言簽約一方為：xx有限公司（以下簡稱為甲方）。該公司為依據(jù)中國法律成立并存在的法人實(shí)體，其所在地為：xx號。簽約另一方為：xx技有限公司（以下簡稱為乙方）。該公司為依據(jù)中國法律成立并存在的法人實(shí)體，其所在地為：xx。經(jīng)雙方代表充分協(xié)商，乙方同意為甲方汽車發(fā)動(dòng)機(jī)車間提供xx。為對上述產(chǎn)品保密信息（以下簡稱保密信息）予以有效保護(hù)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特簽訂本保密協(xié)議，以資雙方共同遵守。1．定義1.1．本協(xié)議所指保密信息定義雙方在接觸、談判等的任一階段或全部合作過程中，接收方從提供方（或其母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司）獲得的與合作有關(guān)或因合作產(chǎn)生的樣品實(shí)物以及任何商業(yè)、營銷、技術(shù)、運(yùn)營數(shù)據(jù)或其他性質(zhì)的資料，包括但不限于提供方的與研究、開發(fā)、生產(chǎn)、產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、市場有關(guān)的軟件、程序、發(fā)明、工藝、設(shè)計(jì)、圖紙、專有技術(shù)、工程、流程、方式、硬件配置信息、客戶名單、合同、價(jià)格、成本、研究報(bào)告、預(yù)測和估計(jì)、報(bào)表、商業(yè)計(jì)劃、商業(yè)秘密、商業(yè)模式、公司決議等任何或所有的商業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)資料、生產(chǎn)資料以及會(huì)議資料和文件；保密信息既包括書面認(rèn)定為保密或?qū)Ｓ械模职陬^給予，隨即被書面確認(rèn)為保密或?qū)Ｓ械摹Ｉ鲜鏊Q的保密信息不包括如下的信息：在不承擔(dān)保密義務(wù)的情況下，接收方從提供方收到之前就已知曉的；非因任何一方的過錯(cuò)造成的為公眾所了解的；從沒有保密義務(wù)的第三方那里正當(dāng)取得的，并且以該取得方所應(yīng)了解為限，該第三方不是違法的獲得和披露該保密信息；提供方向沒有保密義務(wù)第三方合法披露并且被該第三方合法披露的；在沒有接觸保密信息的情況下，接收方獨(dú)立開發(fā)取得的；接收方事先征得提供方書面同意而發(fā)布的。1.2．接收方和提供方定義“接收方”指：保密信息的獲得方。“提供方”指：保密信息的來源方。1.3．本協(xié)議所指樣品實(shí)物定義簽訂本協(xié)議起至本協(xié)議物流項(xiàng)目搭載本協(xié)議產(chǎn)品批產(chǎn)前，接收方無論以任何方式（包括但不限于有償和無償）從提供方（或其母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司）獲得的與合作有關(guān)或因合作產(chǎn)生的整車及其零部件、總成及其零部件、總成及其零部件以及專用的制造維修器具均為樣品實(shí)物。為本協(xié)議提及的保密信息的一種形式，受本保密協(xié)議的保護(hù)。2．雙方的權(quán)利與義務(wù)2.1．雙方保證該保密信息僅用于與項(xiàng)目合作有關(guān)的用途或目的。任何一方不得在未經(jīng)另一方允許情況下在任何時(shí)候、任何場合、以任何方式向第三方透露提供方所提供的保密信息。2.2．雙方各自保證對對方所提供的保密信息予以妥善保管、保存與保護(hù)。如確因項(xiàng)目合作需要，必須將提供方提供的保密信息提供給第三方，必需提前通知提供方并得到提供方書面允許后方可提供給第三方。2.3．提供方有權(quán)利從接收方獲知其提供的保密信息的用途，接收方有義務(wù)證明其接收的保密信息的用途在本協(xié)議允的許合理范圍之內(nèi)。2.4．雙方各自保證對對方所提供的保密信息按本協(xié)議約定予以保密，并至少采取適用于對自己的保密信息同樣的保護(hù)措施和審慎程度進(jìn)行保密。2.5．任何一方在提供保密信息時(shí)，如以書面形式提供，應(yīng)注明“保密”等相關(guān)字樣；如以口頭或可視形式透露，應(yīng)在透露前告知接收方為保密信息，并在告知后5日內(nèi)以書面形式確認(rèn)，該確認(rèn)應(yīng)包含有所透露的信息為保密信息的內(nèi)容。2.6．雙方保證保密信息僅可在各自一方從事該項(xiàng)目運(yùn)作的負(fù)責(zé)人和相關(guān)雇員范圍內(nèi)知悉。在雙方上述人員知悉該保密信息前，應(yīng)向其提示保密信息的保密性和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，并保證上述人員以書面形式同意接受本協(xié)議條款的約束，確保上述人員承擔(dān)保密責(zé)任的程度不低于本協(xié)議規(guī)定的程度。2.7．所有的保密信息按實(shí)際情況提供。除了本協(xié)議其他各條款另有規(guī)定外，關(guān)于在本協(xié)議下提供的任何保密信息的準(zhǔn)確性和完整性，任意一方或其代表都不得對此做任何陳述和保證（表達(dá)或暗示），由于使用的所披露的保密信息出現(xiàn)錯(cuò)誤或疏漏或其他情形而造成的損失，任意一方都不會(huì)對另一方負(fù)法律責(zé)任。2.8．如果接收方被要求向政府部門、法院或其他有權(quán)部門提供保密信息，接收方應(yīng)立即向提供方予以通報(bào)，以便提供方能以保密為抗辯理由或取得保護(hù)措施，并且應(yīng)用盡適用法的所有程序來保護(hù)該保密信息，由此所花費(fèi)的合理費(fèi)用由提供方承擔(dān)。2.9．保密信息提供方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況，接收方不對此侵權(quán)行為負(fù)責(zé)，且免于由此產(chǎn)生的索賠。2.10．為有效保證雙方產(chǎn)品保密信息，接收方不允許對提供方提供的樣品實(shí)物進(jìn)行分解測繪、理化分析等逆向工程，并有義務(wù)向提供方告知和證明其樣品實(shí)物用途、目前所在地方以及將來去向。2.11．提供方提供的樣品實(shí)物僅用于開發(fā)相關(guān)工作事宜，接收方需妥善保管，嚴(yán)禁用于銷售、租借、贈(zèng)與等涉及第三方的活動(dòng)。2.12．提供方提供的保密信息特別是樣品實(shí)物必須在提供方同意的情況下才可以用于展覽、宣傳、報(bào)道、發(fā)布論文等活動(dòng)。2.13.雙方合作終止時(shí)，在五個(gè)工作日內(nèi)接收方應(yīng)將保密信息、樣品實(shí)物返還給提供方；經(jīng)提供方確認(rèn)不能或不需返還的保密信息或樣品實(shí)物，接收方應(yīng)在提供方監(jiān)督下予以銷毀。3．違約責(zé)任3.1．接收方承認(rèn)提供方的保密信息對于提供方的商業(yè)經(jīng)營是重要的，且是由提供方以一定的成本開發(fā)出來或由別人為之開發(fā)。任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。3.2．任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，另一方有權(quán)決定雙方是否繼續(xù)合作。并且違約方應(yīng)賠償另一方遭受的損失，該等損失包括：為違約行為所涉保密信息已發(fā)生和應(yīng)發(fā)生的一切成本和費(fèi)用，包括但不限于開發(fā)該保密信息而向第三方支付的開發(fā)費(fèi)、開發(fā)人員薪金和為保護(hù)保密信息所發(fā)生的費(fèi)用；應(yīng)得利益的損失，如果該應(yīng)得利益難以計(jì)算，違約方對于該項(xiàng)損失所支付的賠償金額不得低于500萬元人民幣；預(yù)期利益的損失，如果該預(yù)期利益難以計(jì)算，違約方對于該項(xiàng)損失所支付的賠償金額不得低于500萬元人民幣；如接收方在沒有提供方允許的情況下，以任何形式在雜志、報(bào)紙、書籍、學(xué)會(huì)文集、網(wǎng)站等公開傳媒上發(fā)布包含提供方提供的保密信息的論文、圖樣和報(bào)道。即便沒有給提供方造成損失，也要向提供方支付5～50萬元賠償金。因違約行為所遭受的其他損失。 4．期限本協(xié)議有效期為五年。不論雙方就本項(xiàng)目的合作是否達(dá)成最終的合作協(xié)議，均不免除雙方的保密義務(wù)，即本協(xié)議雙方須在五年內(nèi)履行其在本協(xié)議中所涉及的保密義務(wù)。5．爭議處理因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議應(yīng)由雙方協(xié)商，協(xié)商不成的任何一方都可以向協(xié)議簽訂地法院起訴。6．完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議所涉保密義務(wù)的完整協(xié)議，任意一方都必須保護(hù)披露給另一方的保密信息，并取代所有之前和同時(shí)期的與項(xiàng)目有關(guān)的任何口頭或書面協(xié)議或解釋。本協(xié)議的內(nèi)容只可由擬定本協(xié)議的雙方以書面形式簽字并蓋章來進(jìn)行修訂。7．其它事項(xiàng)7.1．本協(xié)議的訂立、解釋和履行，以及雙方由此產(chǎn)生的法律關(guān)系，受中華人民共和國法律管轄并依其解釋。7.2．雙方同意，任何一方?jīng)]有或延遲行使其權(quán)利、特權(quán)，并不意味著放棄；任何個(gè)別地或部分地行使權(quán)利，并不意味著對其它權(quán)利或進(jìn)一步行使權(quán)利的排除，也并不排除其它任何權(quán)利、特權(quán)的行使。對本協(xié)議任何條款的權(quán)利放棄不應(yīng)被視為對違反任何條款而追究責(zé)任的放棄。任何棄權(quán)須以書面作出，并應(yīng)由其簽署。7.3．披露保密信息資料不應(yīng)被視為限制任何一方：訂立任何進(jìn)一步的協(xié)議，或與對方談判，或進(jìn)一步向?qū)Ψ脚缎畔ⅲ蚪K止雙方的接洽、談判與合作；與任何第三方就同樣項(xiàng)目或其它任何事項(xiàng)，進(jìn)行談判或達(dá)成合作協(xié)議。7.4．如果沒有對方的書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或相關(guān)事項(xiàng)向第三方透露或轉(zhuǎn)讓。7.5．本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議為其不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議為主合同不可分割的一部分，與主合同具有同等法律效力。7.6．本協(xié)議用中文書寫，一式三份