第3頁共3頁欠款合同糾紛代理詞?尊敬的審判?長、審判員?：作為本?案上訴人的?代理人，我?在了解本案?基本事實的?基礎上，結?合有關法律?規定，發表?以下幾點代?理意見，請?合議庭考慮?。一、一?審法院在認?定協議是否?生效這一關?鍵事實上存?在錯誤。一?審原告提交?的上訴人與?___sk?機械有限公?司簽訂的轉?讓協議中第?八條明確規?定了：“乙?方向甲方付?清___萬?元后本協議?生效”的合?同生效要件?。在一審原?告根本沒提?交該協議已?生效的任何?證據的情況?下，根據這?個雙方的約?定并按照我?國合同法第?四十五條的?規定，該協?議尚未生效?，即對雙方?沒有產生法?律約束力，?而一審法院?卻誤當成有?效協議進而?缺席判決上?訴人承擔還?款責任，這?是沒有法律?依據的、錯?誤的。二?、一審法院?對轉讓價款?的認定存在?錯誤，與客?觀事實不符?。上訴人與?___sk?機械有限公?司簽訂的轉?讓協議的轉?讓價款不是?一審法院認?定的___?萬，而應是?___萬。?這一關鍵事?實在一審程?序中原告提?交的錄音證?據(五)第?一頁中有明?確體現，而?一審法院卻?沒有注意到?。二審被上?訴人提交的?答辯狀中以?及被上訴人?的證人亦承?認轉讓價款?已為___?萬，這__?_證實一審?法院對轉讓?價款的認定?是錯誤的。?另外，上訴?人也有書證?證實這個問?題，被上訴?人的證人已?認可。三?、一審法院?對支付轉讓?價款余款的?時間條件、?順序的認定?存在嚴重疏?忽。無論上?訴人與__?_sk機械?有限公司簽?訂的哪一份?轉讓協議，?都明確規定?了“余款于?甲方協助乙?方辦理完規?劃許可證、?土地使用證?后付清”這?一重要內容?。這個關鍵?性條款的實?現是簽定該?協議的基礎?和前提條件?，在___?sk有限公?司保證能幫?助辦理規劃?許可證、土?地使用證的?情況下，上?訴人才同意?進行轉讓和?轉讓價款的?。現在上訴?人正在積極?辦理這些手?續但沒有辦?完的情況下?，被上訴人?及___s?k機械有限?公司卻急于?追要余款是?違背當時雙?方約定的，?也是沒有法?律依據的。?而一審法院?卻在上訴人?一審意外缺?席的情況下?偏聽偏信原?告一面之詞?，在對原告?提交的證據?不進行認真?___的情?況下作出了?對原告極為?有利的缺席?判決，而置?上訴人的合?法權益于不?顧。四、?上訴人提交?證據材料已?充分證明上?訴人已還款?至少___?萬。上訴人?提交的__?_sk機械?有限公司出?具的___?萬的收條證?據屬于書面?證據，并且?與上訴人公?司的財務會?計報表互相?印證，真實?合法有效，?被上訴人對?收條如有異?議應提供充?分的、證明?力足夠高的?證據。被上?訴人提交的?錄音證據并?不能推翻此?收條證據，?因為錄音證?據中上訴人?由于礙于情?面和確實記?不清才沒有?明確___?“欠___?萬”，但也?從沒有明確?表示過“欠?___萬”?，卻在被上?訴人提交的?最后一份錄?音證據中反?復明確的表?示“我還真?忘了，我得?從財務上查?查”、“我?現在真不知?道，必須得?上財務上查?查”。因此?，還款事實?還是應以收?到條和財務?資料為準。?五、上訴?人提交證據?材料符合有?關法律規定?及精神，合?議庭應予考?慮。上訴人?提交證據材?料能使法院?更客觀的認?定事實，才?能體現以事?實為依據、?以法律為準?繩的審判原?則。被上訴?人不能僅依?據最高院的?證據規則第?___條_?__上訴人?提交證據，?因為最高院?的證據規則?的制定是建?立在對席審?理基礎上的?，并且該規?則存在一些?問題，因此?，我省高院?制定了《_?__當前審?理民商事案?件中適用法?律若干問題?的意見》，?其中規定了?“為了反駁?對方的主張?或證據而在?證據交換或?舉證期限屆?滿后提出的?證據”是新?證據。按照?這個規定以?及綜合分析?其關于證據?的規定，代?理人認為上?訴人提交的?證據