計算機軟件許可協議

計算機軟件許可協議第1篇

鑒于賣方多年來從事_________系統的設計、生產、銷售業務并為該系統供應服務，并在進一步開發；

鑒于買方情愿建立一個_________系統；

鑒于引進_________系統將會提高科學技術水平，改進_________的質量和類型，在先進技術產品的用法及服務方面供應培訓機會，并且通過制造一種公平、主動的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑒于根據公平互利的原則，經友好協商，買方已打算它愿成為_________系統的用法人，而賣方情愿供應該系統供買方用法。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1．雙方間的協議（簡稱"合同'）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一系統組件

附件二交貨和安裝進度表

附件三價格和支付條件

附件四產品說明和規格

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

2．定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（a）商用_________系統：_________（略）。

（b）用戶_________系統：_________（略）。

（c）掌握用計算機：指由買方用于_________系統及其所掌握的一切_________系統組成部分。

（d）_________（注冊商標）：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產和銷售的_________系統的一個較早版本。

（e）_________（注冊商標）ⅱ：指_________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。

（f）系統：指賣方的_________系統。

（g）標準轉換器：_________（略）。

3．系統的供應

（a）賣方依據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝進度表供應系統，買方依據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。

（b）在買方訂購的_________系統可以供應用法之前，賣方應依據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行打算，通過改進租賃給買方的_________系統、供應一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，供應買方所訂購的_________系統。

4．交貨和安裝

（a）系統按附件二規定的交貨進度表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。假如買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將選擇承運人。但是，賣方不應因此擔當有關運輸的任何責任，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務為買方取得保險。

（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應依據本合同的安裝進度表，根據預先交給買方的場地預備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場預備及買方設施的修改。必要時，買方應根據場地預備指南供應其他測試設備及物資（包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、預備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。

5．遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意為買方從賣方購買的產品和技術，申請_________向中國出口產品和技術所必需的一切_________政府出口許可、同意和批準。假如賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從_________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，則本合同馬上終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守_________出口法律及法規，并且同意，在未取得必要的_________政府批準許可的狀況下，買方不會有意：

（1）挺直或間接地向在出口時_________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、源于_________的技術資料、軟件或該技術資料的任何挺直產品；

（2）向_________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于_________的任何技術資料或軟件。

6．全部權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的全部權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作為買方根據本合同付款的保證。在交付承運人后，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7．驗收測試和驗收

（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應依據前述測試程序進行驗收測試。假如任何該等測試沒有勝利完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，并且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開頭，應賜予買方合理的事先通知，并且賜予買方觀看一切該等測試的合理機會。

（b）"勝利完成'一詞，在本合同中用于任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的勝利完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（c）為附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點勝利完成時，系統的驗收（簡稱"驗收'）應被視為已經進行。

（d）賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、精準、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，并由系統驗收測試的勝利完成予以證明。勝利完成應被視為系統完整、精準、有效并能達到規格所述技術指標的打算性證據。

8．裝運到場和驗收合格

（a）假如系統或其任何部分已按附件二規定的日期預備裝運或安裝，但依據買方懇求或者由于買方不能供應驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_________個日歷日，則賣方可以依據其選擇通知買方，系統或其任何部分作為已事實上裝運、交付并安裝（簡稱"裝運到場'）對待。此外，對于該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（b）通行裝運到場后_________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開動身票：

（1）裝運到場的商用_________系統百分之百（100％）的購買價款：及

（2）就_________系統而言，為該系統已實際裝運狀況下的到期金額，余額在驗收開動身票。

（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱"合格驗收'）：

（1）買方打算并書面通知賣方，系統相宜開頭買方擬用系統進行的操作；

（2）系統已經開頭買方擬用系統進行的操作。

（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但_________系統的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收后到期金額的差額，余額在驗收后開發票。

（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的勝利完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行訂正。

9．稅收

銷售設備和在中國供應修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、用法稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應擔當并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或用法系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，并且該等稅款應在系統交付后到期應付。買方同意就因買方過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切懇求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。

10．付款

（a）作為賣方按本合同供應本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（b）付款應按附件三進行。

（c）假如在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11．操作手冊和其他資料／培訓

（a）賣方應在供應每個商用_________系統時隨附一份用戶指南。

（b）賣方應向買方供應3份_________系統全部操作手冊和安裝指南。

（c）系統安裝以后，賣方或其指定的服務供應商應在系統用法和操作期間給買方雇員供應為期_________日的培訓課程。

12．系統保證

（a）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切學問產權的全部人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述學問產權。賣方保證本合同項下供應的系統和一切設備及有關軟件（除掌握用計算機及掌握用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_________系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝_________系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括掌握用計算機或系統中包含的掌握用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何聞名生產廠商對掌握用計算機或系統中包含的掌握用計算機操作系統軟件的保證。假如不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等掌握用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件修理續期合同，以取代保證，該修理續期合同應自驗收日期后為期一年。假如由于保證范圍外的瑕疵或正常用法和常規安裝外的緣由導致修理和更換，買方應對賣方為訂正該等瑕疵所供應的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常用法并在保證期內發覺瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當用法的物品。

（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性或適合某一特別用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特別、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13．非保修性修理及備件支持

（a）在（1）系統驗收滿_________年之日，或（2）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應供應系統的修理服務和／或備件（簡稱"支持期'）。雙方理解，對不在保證范圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，并在工作完成后盡快開動身票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理準時付款的任何人進一步供應備件或修理服務。

（b）在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止供應系統的備件或修理服務的，可以中止供應。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（1）授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該系統組件（不包括掌握用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，并向買方供應一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

（2）允許買方有機會購買其認為是系統修理和支持所需的足量備件。

（c）為本合同之目的，假如在_________系統裝運后的任何_________個月內，買方沒有在正常用法的儀器上用法賣方供應的系統，作為其正常用法的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_________小時，或者在該等裝運后連續_________個月內，買方在每_________個月內沒有在正常用法的儀器上用法賣方供應的系統，作為其正常用法的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少為_________小時，則買方應視為"停止系統操作'。

14．修理續期

在本合同規定的_________系統的保證期屆滿前，賣方和／或其指定的服務供應商應給買方供應機會，簽訂一份_________系統（包括有關掌握用計算機的軟件，但不包括掌握用計算機的硬件平臺）的修理續期合同，并可連續續展一年。

15．系統許可

（a）掌握用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方供應。

（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方供應。

（c）本合同未在涉及賣方全部的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何全部權方面賜予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未賜予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或示意有分許可權。

16．_________系統的平安要求

雙方同意制定_________系統的平安方案，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期后）被盜竊或有其他泄露，該方案規定將要建立并保持的平安程序。目前的_________系統平安要求以前已供應給買方。買方同意采納和遵守并（或）促使其代理人采納和遵守賣方時常建議的替代和補充平安要求。

17．設備提前訂購的時間

作為本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：_________（略）

買方將對盼望交付的設備供應為期_________個月的用法。用法的頭_________個月被視為確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲處。

18．相互聲明

各方聲明并保證：

（a）它是在其州內或國內正式成立和注冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱"文件'）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行為獲得正式授權。

19．保密

（a）買方同意用法至少與買方用法于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明"專有'或"保密'的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者用法該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的狀況下屬于或成為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務供應保密或專有資料；

（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后連續有效。由賣方供應給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產，并應在賣方懇求時退還給賣方；

（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業隱秘或版權的許可；

（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，用法另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象征）。

20．補償

（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱"損害'）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：_________。

（b）假如第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠懇求，一方（"受補償方'）應在實際可能的狀況下盡早通知另一方（"補償方'），但無論如何不得遲于在收到該等懇求后的第_________日。受補償方未賜予該通知并不排解其按本合同規定尋求補償，除非未賜予該通知使補償方抗辯該索賠懇求的力量受到實質影響。

補償方（與其自行選擇的律師一起）應準時對該索賠懇求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠懇求進行抗辯時與補償方合作，包括根據補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方擔當該和解的一切費用與支出）。假如補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方擔當。在擔當對該等索賠懇求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，假如發生對買方的.訴訟、索賠、訴訟行為或程序是基于以下主見，即賣方制造并銷售給買方的物品侵害了任何第三方的_________國專利、版權、掩模、商標、商業隱秘或其他任何學問產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方擔當的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：

（1）賣方被準時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，

（2）得到該辯護的獨家掌握權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（假如有的話），應嚴格地并且僅僅限于賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權用法費收入金額。假如侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時用法物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無擔當費用或損害賠償的責任。

假如賣方制造并向買方供應的任何物品被判定侵害有效的_________國專利，且賣方被禁止用法該專利，或者假如賣方信任很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：

（1）為買方取得用法該等物品而不產生侵權責任的權利，或

（2）以在其他方面實質上符合本合同全部規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或

（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間用法該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_________年直線式折舊來計算）。假如交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。假如賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方懇求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應當等物品，在此狀況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

假如有人指稱賣方根據買方規格制造的物品侵害了有效的_________國專利，并以此為依據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵害本合同項下許可給買方的學問產權準時通知賣方。假如第三方侵害該等學問產權，雙方應相互合作，實行適當的行動制止該侵權行為。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業隱秘、商標以及其他專有權利的侵權（無論是挺直的還是協從的）所擔當的唯一責任，并且取代就其所做出的全部保證（明示的、示意的或法定的）包括（但不限于）_________中規定的不侵權保證。

21．責任的限度

買方同意，假如買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何狀況下均不擔當金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。在任何狀況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特別或結果性的損失擔當賠償責任。

22．不行抗力

"不行抗力'指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂或動亂、禁運、戰斗，任何將來的法律、指令、法規或其他政府行為，運輸拖延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理掌握之外的賣方供應商延遲交貨。假如不行抗力的緣由阻擋、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不行抗力所延遲或阻擋的部分的履行，但是，賣方應實行合理的措施避開或消退該等造成不履行的緣由，并且一旦該等緣由被消退，則賣方應連續履行原受被消退緣由影響的條款。

23．終止

（a）假如發生下列狀況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

（b）假如買方疏忽或不根據本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后_________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

24．不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被說明為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25．通知

一方根據本合同可能向另一方發出的全部通知、懇求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：_________

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26．適用法律以及爭議解決

除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用_________法律，并根據_________法律說明。

（a）協商。假如發生與本合同或其任何附件的效力、說明或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，假如一方向另一方發出通知開頭協商之后的_________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可根據本其次十六條的規定將該爭議提交仲裁。

（b）仲裁。仲裁應在蘇州仲裁委員會進行，仲裁應根據該仲裁委員會的規章進行。

27．仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列詳細規定：

（a）該仲裁的一切程序均應以英文進行；

（b）仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，并擔當仲裁庭的首席仲裁員；

（c）仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方擔當；

（d）當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將連續行使本合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及

（e）仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，并實行一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認并發出執行令。假如就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院懇求司法承認并發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

28．拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

29．整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，并且合并與取代之前全部的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

30．合同期限屆滿

本合同于生效日起_________起期滿。

賣方（蓋章）：_________買方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

計算機軟件許可協議第2篇

托付人____________與___________律師事務所達成如下協議：

一、________律師事務所指派________律師為_________案的階段代理人，出庭代理。

二、托付律師代理權限：

三、依據《律師業務收費方法》的規定，托付人向________律師事務所繳納托付費用__________元。

四、本托付書有效期自雙方簽訂之日起至_________止。

五雙方的義務。

(一)甲方的義務

1、真實、客