第四講長期融資1

第四講長期融資1主要內容長期融資種類及其優缺點普通股、債券等相關概念及其持有人權利融資租賃認股權證和可轉換債券融資主要內容長期融資種類及其優缺點參考書目《公司理財》（第9版），【美】羅斯等著，第14、15章和第20章

《財務管理》，王斌主編，高等教育出版社，第4章附錄和第7章3參考書目《公司理財》（第9版），【美】羅斯等著，第14、15思考題有效市場假說的內涵、資本市場效率的三種類型以及有效市場假說的應用價值。債務融資與權益融資的區別。普通股和優先股的區別。普通股股東和優先股股東的權利。IPO、增發和配股的區別以及我國公司法的相關規定。股票上市的利弊。新股發行成本的構成。股票發行的核準制與注冊制。債券的基本要素及債券發行價格的確定銀行借款合同條款。各種融資方式的優缺點。4思考題有效市場假說的內涵、資本市場效率的三種類型以及有效第一節融資概述主要問題：企業可以利用的融資方式和種類有哪些，各有什么特點？企業在選擇融資種類和組合時依據的基本原則是什么？融資行為的實質是什么，在這一過程中管理與決策的權責是如何劃分的？5第一節融資概述主要問題：5一、融資概念與種類概念：為滿足生產經營與資本支出的需要而籌措資本的財務行為。種類：（一）股權資本與負債資金（二）長期資本與短期資金（三）直接融資與間接融資（四）表內融資與表外融資6一、融資概念與種類概念：為滿足生產經營與資本支出的需要而籌措一、融資概念與種類（續）（一）股權資本與負債資金定義：股權資本是企業依法籌集并長期擁有、自主支配的資本負債資金是企業依法籌措并依約使用、按期償還的資金區別聯系：在特定條件下，二者可相互轉換，債轉股或股轉債；在一般情況下，企業需要對二者進行組合，以達到既降低財務風險又提高收益的目的。7一、融資概念與種類（續）（一）股權資本與負債資金7股權資本與負債資金之區別8項目類型股權資本負債資金收益性質剩余索取權固定索取權控制權的性質有管理控制權無管理控制權財務風險無有成本相對大相對小期限無期限固定期限是否可抵稅否是被清償順序剩余求償優先求償股權資本與負債資金之區別8項目類型股權資本負債資債轉股是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股(或持股)與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。國家金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以后，通過上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。9債轉股是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，實施債權轉股權是國務院決定的搞活國有大中型企業、實現三年國企脫困的重大舉措。1999年9月2日，中國信達資產管理公司與北京建材集團共同簽訂了北京水泥廠債轉股協議書。北京水泥廠也由此成為中國首家債轉股試點企業。北京水泥廠是日產二千噸水泥的國有大型骨干企業，該廠在投資建設期間，曾向建設銀行貸款5.1億元人民幣，到1998年底本息總額已達9.68億元。實施債權轉股權后，北京水泥廠1999年就可實現扭虧為盈。自2000年起，每年可實現利潤二千萬元以上。資產負債率由原來的百分之八十點一下降為百分之三十二點四10實施債權轉股權是國務院決定的搞活國有大中型企業、實現三年國企一、融資概念與種類（續）（二）長期資本與短期資金區別：長期資本占用期限長、成本高、風險??；短期資金占用期限短、成本低、風險大。聯系：通常企業根據資產的期限結構進行長、短期資金的期限組合，從而達到降低風險和成本的雙重目的。11一、融資概念與種類（續）（二）長期資本與短期資金11一、融資概念與種類（續）（三）直接融資與間接融資直接融資：不經過銀行等金融機構，而直接向資金供應者借入或發行股票、債券等方式進行的融資。間接融資：借助銀行等金融機構進行的融資。12一、融資概念與種類（續）（三）直接融資與間接融資12一、融資概念與種類（續）（四）表內融資和表外融資表內融資：所融資金在資產負債表內予以披露的融資行為。如：銀行借款、發行債券、發行股票等。表外融資：所融資金未在資產負債表內予以披露的融資行為。客觀性融資：讓售帶追索權的應收賬款、應收票據貼現直接表外融資：經營租賃13一、融資概念與種類（續）（四）表內融資和表外融資13二、融資管理的目標與原則目標:實現股東財富最大化在滿足企業資本需求的前提下，通過適當的融資組合，降低所融資本的風險和成本。原則：規模適度、結構合理、成本節約、時機得當、依法融資14二、融資管理的目標與原則目標:實現股東財富最大化14三、融資決策的權責融資決策中的分層治理出資者：對重大融資決策提出審議意見董事會：對重大融資事項作出決策總經理：實施融資項目并對一般融資項目作出決策15三、融資決策的權責融資決策中的分層治理15《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》規定：

企業財會部門負責資金活動的日常管理，參與投融資方案等可行性研究?？倳嫀熁蚍止軙嫻ぷ鞯呢撠熑藨攨⑴c投融資決策過程。以下PPT第15~25頁的內容為對該指引籌資部分的解釋16《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》規定：16籌資活動的主要風險及其控制措施

業務流程主要風險控制點及控制措施會計控制籌資活動的主要風險及其控制措施

業務流程融資法律法規宏觀經濟形勢企業發展戰略融資項目擬定融資方案是否重大股東大會/董事會審議相關部門審批是否通過未通過未通過融資活動業務流程圖融資法律法規宏觀經濟形勢企業發展戰略融資項目擬定融資方案是否融資計劃編制與審批融資計劃執行取得支付利息或股利到期還本融資活動評價與責任追究融資活動業務流程圖（續）融資計劃編制與審批融資計劃執行取得支付利息或股利到期還本融資融資活動的主要風險缺乏完整的融資戰略規劃導致的風險缺乏對企業資金現狀的全面認識導致的風險缺乏完善的授權審批制度導致的風險缺乏對融資條款的認真審核導致的風險因無法保證支付融資成本導致的風險缺乏嚴密的跟蹤管理制度導致的風險融資活動的主要風險缺乏完整的融資戰略規劃導致的風險籌資內部控制的關鍵控制點、控制目標與控制措施籌資內部控制的

關鍵控制點一：提出融資方案控制目標：進行融資方案可行性論證控制措施：

1.進行融資方案的戰略性評估，包括是否與企業發展戰略相符合，融資規模是否適當；2.進行融資方案的經濟性評估，如融資成本是否最低，資本結構是否恰當，融資成本與資金收益是否匹配；3.進行融資方案的風險性評估，如融資方案面臨哪些風險，風險大小是否適當、可控，是否與收益匹配。

關鍵控制點一：提出融資方案關鍵控制點二：融資方案審批控制目標：選擇批準最優融資方案控制措施：1.根據分級授權審批制度，按照規定程序嚴格審批經過可行性論證的融資方案；2.審批中應實行集體審議或聯簽制度，保證決策的科學性。關鍵控制點二：融資方案審批關鍵控制點三：制定融資計劃控制目標：制定切實可行的具體融資計劃，科學規劃融資活動，保證低成本、高效率融資控制措施：1.根據融資方案，結合當時經濟金融形勢，分析不同融資方式的資金成本，正確選擇融資方式和不同方式的融資數量，財務部門或資金管理部門制定具體融資計劃；2.根據授權審批制度報有關部門批準。關鍵控制點三：制定融資計劃關鍵控制點四：實施融資控制目標：保證融資活動正確、合法、有效進行控制措施：1.根據融資計劃進行融資；2.簽訂融資協議，明確權利義務；3.按照崗位分離與授權審批制度，各環節和各責任人正確履行審批監督責任，實施嚴密的融資程序控制和崗位分離控制；4.做好嚴密的融資記錄，發揮會計控制的作用。關鍵控制點四：實施融資關鍵控制點五：融資活動評價與責任追究控制目標：保證籌集資金的正確有效使用，維護融資信用控制措施：1.促成各部門嚴格按照確定的用途使用資金2.監督檢查，督促各環節嚴密保管未發行的股票債券3.監督檢查，督促正確計提、支付利息4.加強債務償還和股利支付環節的監督管理5.評價融資活動過程，追究違規人員責任關鍵控制點五：融資活動評價與責任追究融資業務的會計控制一是對融資業務進行準確的賬務處理。企業應按照國家統一的會計準則，對融資業務進行準確的會計核算與賬務處理，應通過相應的賬戶準確進行籌集資金核算、本息償付、股利支付等工作。二是對融資合同、收款憑證、入庫憑證等，應妥善保管。與融資活動相關的重要文件，如合同、協議、憑證等，企業的會計部門需登記造冊、妥善保管，以備查用。三是企業會計部門應做好具體資金管理工作，隨時掌握資金情況。財會部門應編制貸款申請表、內部資金調撥審批表等，嚴格管理融資程序；財會部門應通過編制借款存量表、借款計劃表、還款計劃表等，掌握貸款資金的動向；財會部門還應與資金提供者定期進行賬務核對，以保證資金及時到位與資金安全。四是財務部門還應協調好企業融資的利率結構、期限結構等，力爭最大限度地降低企業的資金成本。融資業務的會計控制一是對融資業務進行準確的賬務處理。企業應按想一想1、假如你現在剛剛開始創業，在募集資金時，你愿意吸收更多的權益資本還是更多的債務資金？為什么？

2、假如你準備為一個5年期的投資項目發行債券，你的投資顧問建議你發行短期債券，因為它比長期債券更便宜，對嗎？28想一想1、假如你現在剛剛開始創業，在募集資金時，你愿意吸收更第二節股票融資主要問題什么是股票融資？股票融資的優缺點？股票發行的條件、過程如何？29第二節股票融資主要問題29一、股票與股票融資的含義股票：股票融資：普通股股東的權利

——表決權、利潤分配權、剩余資產分配權、優先認股權、股份轉讓權普通股的分類

30一、股票與股票融資的含義股票：30二、股票發行股份公司設立方式

股票發行資格股票發行條件31二、股票發行股份公司設立方式31《公司法》第七十八條股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。32《公司法》第七十八條股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者《公司法》第七十七條規定：設立股份有限公司，應當具備下列條件：發起人符合法定人數；（2～200人）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有公司住所。33《公司法》第七十七條規定：設立股份有限公司，應當具備下列條《公司法》第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。34《公司法》第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券的；向特定對象發行證券累計超過二百人的；法律、行政法規規定的其他發行行為。35公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國《證券法》第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。36《證券法》第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：36發行人財務指標應滿足以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據；②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近1期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未彌補虧損。37發行人財務指標應滿足以下要求：37《證券法》第十四條公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：公司營業執照；公司章程；股東大會決議；招股說明書；財務會計報告；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。38《證券法》第十四條公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管二、股票發行（續）1.股票發行市場2.股票發行方式

直接發行間接發行（包銷/代銷）3.股票發行制度和程序

注冊制核準制

二、股票發行（續）1.股票發行市場4.股票發行價格

影響股票發行價格的主要因素股票發行價格的確定5.股票發行成本

直接成本非正常報酬抑價成本(under-pricing)

綠鞋條款（green-shoesprovision）所帶來的成本4.股票發行價格三、股票上市1.股票上市的含義2.股票上市的目的

實現股份多元化提高股票流動性增強社會公眾對公司的信賴擴大知名度和影響力完善公司治理結構3.股票上市的條件三、股票上市1.股票上市的含義《公司法》第五十條規定：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。42《公司法》第五十條規定：股份有限公司申請股票上市，應當符合四、股票融資的優缺點優點：①

沒有定期股利支付負擔②

沒有固定到期日，不用償還③

財務風險?、?/p>

能增加公司的信譽、增強公司的舉債能力⑤

融資規模大缺點：①

資本成本較高②

容易分散控制權。稀釋原有股權結構、攤薄每股收益從而影響股價上揚

43四、股票融資的優缺點優點：43配股融資（一）配股的概念及實質概念：指向現有股東按持股的一定比例以較優惠的價格配售股份的行為實質：

兼具融資與分配功能，既對原股東進行收益補償，同時也保護了原有股東對公司的控制權44配股融資（一）配股的概念及實質44工商銀行配股本次A股配股以本次發行股權登記日(2010年11月15日)收市后公司A股股本總數250,962,348,064股為基數，按每10股配0.45股的比例向A股股東配售，共計可配股票總數量為11,293,305,662股；配股價格為2.99元/股；配股繳款起止日期為2010年11月16日至22日的上海證券交易所正常交易時間；配股簡稱為“工行配股”，配股代碼為“760398”45工商銀行配股本次A股配股以本次發行股權登記日(2010年11工商銀行配股（續）截至認購繳款結束日，A股有效認購數量為11262153213股，認購金額為人民幣33673838106.87元，占本次A股可配股份總數11293305662股的99.72%，超過了本次A股可配股份總數的70%，故本次A股配股發行成功。經上海證券交易所同意，中國工商銀行股份有限公司本次A股配股的11262153213股人民幣普通股將于2010年11月30日上市。46工商銀行配股（續）截至認購繳款結束日，A股有效認購數量為11工商銀行股票價格11月15日，收盤價為5元，上證指數：301411月26日，收盤價為4.32元，上證指數：287111月30日，收盤價為4.2元，上證指數：282347工商銀行股票價格11月15日，收盤價為5元，上證指數：301配股融資（續）（二）配股對公司股票市價的影響配股后每股收益相對減少、市場價格下降48配股融資（續）（二）配股對公司股票市價的影響48第三節負債融資主要內容企業為什么會負債？負債是必需的嗎？長期借款協議包括哪些主要內容？對企業財務狀況及未來運作有何影響？如何對長期借款融資進行管理？什么是企業債券，它有哪些類型？企業進行債券融資的主要決策事項及決策因素有哪些？融資租賃與經營性租賃的主要不同之處是什么？融資租賃的好處？49第三節負債融資主要內容49一、負債融資概述負債是必須的嗎？是的。原因有兩點：彌補股權融資的有限性提高股權資本收益率負債融資對企業的利弊好處：抵稅、杠桿作用不足：增加了企業的財務風險（破產成本）及股東與債權人之間的代理成本負債融資的形式銀行借款、發行債券、融資租賃等50一、負債融資概述負債是必須的嗎？50二、長期銀行借款（一）長期借款的種類抵押借款：以實物資產、有價證券等資產做抵押獲取借款信用借款：憑借企業信用獲得的借款（二）長期借款融資契約借款協議的基本內容：借款種類、借款用途、金額、利率、期限、還款方式、借貸雙方的權利和義務、違約責任等借款協議的限制性條款實質：債權人參與公司治理的一種方式，對企業經營活動及財務運作有較強的約束作用內容：一般性、特殊性限制性條款51二、長期銀行借款（一）長期借款的種類51（三）長期借款利率與本金的償還1.影響借款利率高低的因素借款期限：期限越長、風險越大則利率越高借款企業的信用：信用是償債能力的綜合，信用度與借款利率成反比2.利率的選擇種類：固定利率和浮動利率主要影響因素：對未來市場利率的預期52（三）長期借款利率與本金的償還1.影響借款利率高低的因素53.借款本金的償還

（1）償還方式：

—到期一次性償還

—定期或不定期償還部分金額（2）選擇：

根據項目的現金流動狀況及承擔償債壓力的能力533.借款本金的償還

（1）償還方式：53（四）長期借款融資的優劣分析

優點：相對于債券融資，其優點是融資速度較快、靈活性強、較低的資本成本且無需公開財務信息相對于股權融資，其優點是稅收抵減效應和低占用成本不足：融資風險大保護性條款對企業的約束和限制較多54（四）長期借款融資的優劣分析

優點：54三、債券融資（一）企業債券的含義與種類1.企業債券是企業為籌集資金而發行的、約期還本付息的有價證券，它通常由面值、期限、利率及付息方式及日期組成。2.企業債券的種類抵押債券：企業以一定的實際資產作為債券的抵押信用債券：又稱無擔保債券，對公司財產沒有特定的留置權可轉換債券：附有可轉換為普通股選擇權的債券可贖回債券55三、債券融資（一）企業債券的含義與種類55二、債券融資（續）（二）債券發行價格決策1、影響發行價格的因素：

面值、票面利率、市場利率、期限等2、發行價格的確定（同債券的估價）

56二、債券融資（續）（二）債券發行價格決策56（三）債券發行資格與發行條件《證券法》第十六條：公開發行公司債券，應當符合下列條件：股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產業政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國務院規定的其他條件。57（三）債券發行資格與發行條件57《證券法》第十六條公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。58《證券法》第十六條公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的

（四）債券融資的優缺點

（1）優點:①資本成本較低。②保證控制權。③可以發揮財務杠桿作用。（2）缺點：①融資風險高。②限制條件多。③融資額有限。59

（四）債券融資的優缺點

（1）優點:59四、融資租賃（一）基本概念1、什么是租賃？

租賃是出租人以收取租金為條件，在規定的期限內將資產租給承租人使用的一種經濟行為。2、為什么要租賃？融資外在成本相對較低靈活的還款安排擁有稅收籌劃的空間

60四、融資租賃（一）基本概念603、融資租賃與經營租賃的主要區別

項目融資租賃經營租賃租賃程序由承租人向出租人提出正式申請，由出租人融通資金引進承租人所需設備，然后再租給承租人使用。承租人可隨時向出租人提出租賃資產要求。租賃期限租期一般為租賃資產壽命的一半以上。租賃期短，不涉及長期而固定的義務。合同約束租賃合同穩定。在租期內，承租人必須連續支付租金，非經雙方同意，中途不得退租。租賃合同靈活，在合理限制條件范圍內，可以解除租賃契約。租賃資產的維修保養租賃期內，出租人一般不提供維修和保養設備方面的服務。租賃期內，出租人提供設備保養、維護、保險等服務。租賃期滿的資產處置租賃期滿后，租賃資產的處置有三種方法可供選擇：將設備作價轉讓給承租人；由出租人收回；延長租期續租。租賃期滿后，租賃資產一般要歸還給出租人。613、融資租賃與經營租賃的主要區別

項目融資租賃經營租賃租賃程4、融資租賃的種類直接租賃銷售租賃售后租回杠桿租賃

624、融資租賃的種類直接租賃62（二）融資租賃融資的優缺點（1）優點：①融資速度快。②限制條款少。③設備淘汰風險小。融資租賃的期限一般為資產使用年限的75%。④財務風險小。⑤稅收負擔輕。（2）缺點：

最主要缺點就是資本成本較高。一般來說，其租金要比舉借銀行借款或發行債券所負擔的利息高得多。63（二）融資租賃融資的優缺點（1）優點：63第四節可轉換債券與認股權證主要內容什么是認股權證？什么是可轉換債券？企業為什么要發行可轉換債券？64第四節可轉換債券與認股權證主要內容64一、認股權證(warrants)

認股權證是由公司發行的一種選擇權，它賦予持有者按特定價格購買特定數額股票的權利。認股權證與優先認股權的異同？相同之處：都具有看漲期權的性質；

不同之處：持有者不同，期限不同。一、認股權證(warrants)

認股權證是由公司發行的一種1.權證的基本類型

——配股權證

——附設公司債的權證分離型非分離型1.權證的基本類型分離型2.權證的基本要素

——標的證券

——行權價格

——行權比例

——到期日2.權證的基本要素3.權證價格——指每份權證的發行價格或交易價格，實質上是權證所代表的期權價格。權證價格＝內在價值+時間價值0權證價格權證實際價格權證價格下限：內在價值行權價格普通股價格3.權證價格——指每份權證的發行價格或交易價格，實質上是權4.權證的特點

——權證為投資者提供獲取無限回報的機會；

——權證鎖定投資者的風險；

——權證的價格具有高度的不穩定性。4.權證的特點二、可轉換債券

(convertiblebonds)

可轉換債券，是發行人依照法定程序發行，在一定期間內按約定條件轉換為普通股股票的公司債券。

1.可轉換債券的基本要素：

基準股票、轉換期、轉換價格、轉換價值、贖回條款、強制性轉股條款、回售條款。二、可轉換債券

(convertiblebon2.可轉換債券的特征及價值特征：債權特征、股權特征、期權特征。價值關系圖：

價值0可轉換債券價值轉換價值普通債券價值正股市價可轉換債券價值下限2.可轉換債券的特征及價值價值0可轉換債券價值轉換價值普通3.可轉換債券融資的利與弊

利：使投資者獲得固定收益；轉股選擇權使投資者擁有分享利潤的機會；融資成本較低。

弊：

轉股后，公司仍需承擔較高的權益成本。3.可轉換債券融資的利與弊

利：本章小結掌握融資的概念、種類和融資原則掌握主要融資方式：發行普通股、銀行借款和發行債券等的含義和優缺點清楚經營租賃與融資租賃的區別理解融資租賃的種類和優缺點了解認股權證的含義和特點了解可轉換債券的含義和特征

熟悉可轉換債券融資的利與弊

73本章小結掌握融資的概念、種類和融資原則731999年，蒙牛創立，最初的啟動資金只有900萬元比較：目前市值超過400億港幣億港元。第一輪投資及對賭：2002年10月，摩根斯丹利、英聯投資及鼎暉投資2,597萬美元，持90.6%B種股票(每股可投1票)，擁有49%投票權。蒙牛管理層持9.4%A種股票(每股可投10票)，擁有51%的投票權。第一輪對賭：如果蒙牛次年業績達到預計標準，則每股A種股票自動轉換成10股B種股票，管理層持股從9.4%增加到51%。第一輪對賭結果：蒙牛勝。管理層持股比例從9.4%增加到51%。國際私募基金案例分析（蒙牛第一輪對賭）國際私募基金案例分析（蒙牛第一輪對賭）2003年及2004年的第二輪投資及對賭：三家基金投資3,523萬美元認購蒙牛的可轉換債券。這些債券在蒙牛上市后以9.9美分價格轉換為3.68億股蒙牛股份（上市后前六個月有權轉換30%；上市后1年內轉換其余的70%）。第二輪對賭：如果蒙牛三年復合年增長率超過50%，三家基金將無償贈送合計不超過7,830萬股票（占已發行股份的7.8%）或等額現金給蒙牛管理層。如果達不到，蒙牛管理層要賠償合計不超過7,830萬股票給三家基金。第二輪對賭結果：2005年4月提前終止對賭協議，三家基金向蒙牛管理層支付598.76萬美元（合計可轉換成6,260萬股蒙牛股票,即7,830萬股的80%）。國際私募基金案例分析（蒙牛第二輪對賭）2003年及2004年的第二輪投資及對賭：國際私募基金案例分其它條款：三家基金以象征性價格轉讓6.1%的蒙牛股份給牛根生，做為對他的獎勵。牛根生向三家基金承諾5年內或在三家基金共同持有蒙牛的股權高于25%的情況下不加盟競爭對手。三家基金有權十年內以凈資產價格認購蒙牛股票。

結果：私募基金和蒙牛管理層雙贏三家基金兩輪共投資6,120萬美元。上市1年后擁有公司31.1%股票。蒙牛管理層上市1年后擁有公司39.5%股票。國際私募基金案例分析（蒙牛第二輪對賭）其它條款：國際私募基金案例分析（蒙牛第二輪對賭）金牛15.8%銀牛33.6%牛根生4.6%摩根斯坦利3.9%鼎暉1.2%英聯0.7%公眾股東40.25%上市公司開曼公司毛里求斯公司蒙牛金牛14.3%銀牛30.3%牛根生4.1%摩根斯坦利10.1%鼎暉3.2%英聯1.8%公眾股東36.2%金牛11.6%銀牛24.6%牛根生3.3%摩根斯坦利20.7%鼎暉6.6%英聯3.8%公眾股東29.4%上市時上市六個月后上市一年后私募基金調控控制下的蒙牛上市一年內股權變動金牛銀牛牛根生摩根斯坦利鼎暉英聯公眾股東上市公司開曼公司毛里

在香港主板上市主要有四個標準，即公司必須擁有(i)不少于三個財政年度的交易紀錄，(ii)至少前三個財政年度管理層大致維持不變，(iii)在至少最近一個經審計財政年度所有權和控制權大致維持不變，以及(iv)下列任何情形之一：盈利測試－最近一年的盈利至少2,000萬港幣，及前兩年的累計盈利不少于3,000萬港幣（不包括正常經營活動之外所得的收入或造成的損失）；或市值／收入／現金流量測試－市值至少20億港幣，最近一個經審計的財政年度的收入至少5億港幣，及前三個財政年度來自運營業務的現金流入合計至少1億港幣；或市值／收入測試－上市時市值至少40億港幣，及最近一個經審計的財政年度的收入至少5億港幣，并且在上市之時股東不少于1,000人。聯交所目前正就落實把上市時的股東數目減少到最少300人的建議咨詢市場。聯交所可接納較短的營業記錄，或是在特殊情況下調整或豁免對礦業公司和新成立的項目公司的盈利或其它財務準則的規定。香港主板上市標準在香港主板上市主要有四個標準，即公司必須擁有(i)

創業板上市標準已于2008年7月修訂，為對有意在創業板上市的公司設立了新的量化上市標準。在創業板上市公司必須達到以下標準，即擁有：至少兩個完整財政年度的營業記錄；上市前兩年合計至少達2,000萬港幣的日常經營業務的現金流（以營運資金變動和計算稅收之前為準）；上市時市值至少1億港幣；在上市前最近一個完整的財政年度內所有權和控制權維持不變；及在最近兩個財政年度，管理層維持不變。在特殊情況下，聯交所可接納較短的營業記錄，或可根據每個案件的可接受理由酌情處理，調整或豁免對新成立的“項目”公司、礦業公司的所有權和管理層應維持不變的要求。香港創業板上市標準創業板上市標準已于2008年7月修訂，為對有意在創業向中信建投總裁王常青提問：請問中國水電破發后，會不會有資金護盤？中信建投總裁王常青答:第一，從長期來看，市場起起伏伏，股票價格的漲漲跌跌是十分正常的，難以準確把握和預計。但是作為全球規模最大、最具實力、行業影響力最強的水利水電建設第一品牌，中國水電建設了中國65%以上的大中型水電站和水利樞紐工程，占據全球水利水電建設市場50%的份額，公司業務遍布世界50多個國家和地區。2008至2010年，公司營業收入復合增長率為29.21%，歸屬母公司凈利潤的復合增長率高達51.66%。正是公司優異的業績、強勁的盈利能力和卓越的市場開拓能力，讓我們堅信從長期來看資本市場將會給中國水電一個合理的定價。

第二，從目前的發行結果來看，本次共有83家詢價對象管理的146家配售對象參與了初步詢價，本次機構投資者的參與較為踴躍，反映出投資者或是較為認同公司的投資價值。實際上，大部分投資者已對目前大盤股發行情況有較為合理的認識和預期，在申報價格和數量上對中簽率等都進行了合理的估計，并且我們最終縮減了一定的發行規模，也是希望給予認可公司投資價值的投資者更多的安全邊際，進一步保護投資者利益。80向中信建投總裁王常青提問：請問中國水電破發后，會不會有資金問向中信建投投資銀行部執行總經理林煊提問：我看到之前報道，你們給中國水電IPO路演報價5.39－6.41元，與最終的定價區間差別很大，是不是存在高估？答:投資價值分析報告是保薦機構分析師根據企業實際業務發展和未來發展前景獨立出具的，其所基于的信息是真實、準確和完整的，其依據是充分的，代表了分析師對公司的投資價值的判斷。我們此次確定的詢價區間是網下機構投資者根據自身對公司投資價值的判斷并結合目前的市場狀況做出的，最終市場價格是由投資者來決定的。作為保薦機構，我們認為，公司是“中國水電建設第一品牌”，代表中國水利水電建設的最高水平，是中國在全球產業布局中少有的具有行業代表性、功能特殊性和不可替代性的明顯競爭優勢的企業之一，公司主業突出、經營穩健、業績良好、抗風險能力強、發展前景廣闊，是一個值得長期持有的公司。81問向中信建投投資銀行部執行總經理林煊提問：我看到之前報道問向中銀國際投資銀行部副總經理、保薦代表人劉華艷提問：中國水電的市場價格定位是如何估計的？答本次股票發行價格的確定主要考慮以下因素：（1）公司的成長性、行業的發展前景以及國家的相關政策；（2）發行人過去三年的經營業績；（3）二級市場上可比公司的股價定位以及適當的一二級市場間價格折扣等因素。本次發行的發行價格區間為4.50元-4.80元，是由發行人和聯席保薦機構根據路演推介和初步詢價情況，并綜合考慮公司基本面、所處行業、可比公司估值水平和市場環境等因素綜合確定的。82問向中銀國際投資銀行部副總經理、保薦代表人劉華艷提問：中向總會計師、黨委常委孫璀提問：請說明公司資產負債率高的原因，以及償債能力如何？截至2011年6月30日，本公司合并報表資產負債率為88.47%。

雖然目前本公司資產負債率相對較高，但償債能力較強，主要體現在以下方面：

（1）預收賬款占比較高：2011年6月30日，本公司負債中，預收賬款的比重為22.84%，本公司的預收賬款主要為業主預先支付的項目工程款，隨著建造合同的執行，預收賬款在未來逐步轉為結算收入，一般不會產生現金流出，不會造成本公司償債的流動性風險。

（2）2008年、2009年、2010年及2011年上半年，利息保障倍數分別為3.67、4.09、4.40及3.62，償債能力有保證。

83向總會計師、黨委常委孫璀提問：請說明公司資產負債率高的原因（3）融資渠道暢通：本公司與建設銀行、中國銀行、工商銀行、農業銀行等境內外多家大型商業銀行及政策性銀行等金融機構保持著長期的業務關系，并簽訂了綜合授信額度協議，截至2011年6月30日，本公司獲得銀行授信額度2,644億元。此外，本公司還通過發行長期債券等債務融資工具，獲得充足的資金支持。

（4）近幾年公司經營規模和效益的快速增長以及對盈利能力較強的電力投資和運營板塊投入的增加導致負債率有一定程度的增長。

（5）本公司IPO上市之后，隨著募集資金到位，公司負債率會有較大程度的下降，能達到同行業上市公司的平均水平。

84（3）融資渠道暢通：本公司與建設銀行、中國銀行、工商銀行、農中國水電A股發行的基本情況中國水電本次采取網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式進行。發行人與聯席保薦機構（主承銷商）協商確定本次發行總量為30億股?；負軝C制啟動前，網下發行數量不超過15億股，占本次發行數量的50%，網上發行數量不超過15億股，占本次發行數量的50%。本次網上申購代碼為“780669”，申購簡稱為“水電申購”，申購區間為4.50元/股——4.80元/股，參與網上資金申購的投資者需按照本次發行價格區間上限4.80元/股進行申購。85中國水電A股發行的基本情況中國水電本次采取網下向詢價對象詢

第四講長期融資86

第四講長期融資1主要內容長期融資種類及其優缺點普通股、債券等相關概念及其持有人權利融資租賃認股權證和可轉換債券融資主要內容長期融資種類及其優缺點參考書目《公司理財》（第9版），【美】羅斯等著，第14、15章和第20章

《財務管理》，王斌主編，高等教育出版社，第4章附錄和第7章88參考書目《公司理財》（第9版），【美】羅斯等著，第14、15思考題有效市場假說的內涵、資本市場效率的三種類型以及有效市場假說的應用價值。債務融資與權益融資的區別。普通股和優先股的區別。普通股股東和優先股股東的權利。IPO、增發和配股的區別以及我國公司法的相關規定。股票上市的利弊。新股發行成本的構成。股票發行的核準制與注冊制。債券的基本要素及債券發行價格的確定銀行借款合同條款。各種融資方式的優缺點。89思考題有效市場假說的內涵、資本市場效率的三種類型以及有效第一節融資概述主要問題：企業可以利用的融資方式和種類有哪些，各有什么特點？企業在選擇融資種類和組合時依據的基本原則是什么？融資行為的實質是什么，在這一過程中管理與決策的權責是如何劃分的？90第一節融資概述主要問題：5一、融資概念與種類概念：為滿足生產經營與資本支出的需要而籌措資本的財務行為。種類：（一）股權資本與負債資金（二）長期資本與短期資金（三）直接融資與間接融資（四）表內融資與表外融資91一、融資概念與種類概念：為滿足生產經營與資本支出的需要而籌措一、融資概念與種類（續）（一）股權資本與負債資金定義：股權資本是企業依法籌集并長期擁有、自主支配的資本負債資金是企業依法籌措并依約使用、按期償還的資金區別聯系：在特定條件下，二者可相互轉換，債轉股或股轉債；在一般情況下，企業需要對二者進行組合，以達到既降低財務風險又提高收益的目的。92一、融資概念與種類（續）（一）股權資本與負債資金7股權資本與負債資金之區別93項目類型股權資本負債資金收益性質剩余索取權固定索取權控制權的性質有管理控制權無管理控制權財務風險無有成本相對大相對小期限無期限固定期限是否可抵稅否是被清償順序剩余求償優先求償股權資本與負債資金之區別8項目類型股權資本負債資債轉股是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，把原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的控股(或持股)與被控股的關系，債權轉為股權后，原來的還本付息就轉變為按股分紅。國家金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以后，通過上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。94債轉股是指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，實施債權轉股權是國務院決定的搞活國有大中型企業、實現三年國企脫困的重大舉措。1999年9月2日，中國信達資產管理公司與北京建材集團共同簽訂了北京水泥廠債轉股協議書。北京水泥廠也由此成為中國首家債轉股試點企業。北京水泥廠是日產二千噸水泥的國有大型骨干企業，該廠在投資建設期間，曾向建設銀行貸款5.1億元人民幣，到1998年底本息總額已達9.68億元。實施債權轉股權后，北京水泥廠1999年就可實現扭虧為盈。自2000年起，每年可實現利潤二千萬元以上。資產負債率由原來的百分之八十點一下降為百分之三十二點四95實施債權轉股權是國務院決定的搞活國有大中型企業、實現三年國企一、融資概念與種類（續）（二）長期資本與短期資金區別：長期資本占用期限長、成本高、風險??；短期資金占用期限短、成本低、風險大。聯系：通常企業根據資產的期限結構進行長、短期資金的期限組合，從而達到降低風險和成本的雙重目的。96一、融資概念與種類（續）（二）長期資本與短期資金11一、融資概念與種類（續）（三）直接融資與間接融資直接融資：不經過銀行等金融機構，而直接向資金供應者借入或發行股票、債券等方式進行的融資。間接融資：借助銀行等金融機構進行的融資。97一、融資概念與種類（續）（三）直接融資與間接融資12一、融資概念與種類（續）（四）表內融資和表外融資表內融資：所融資金在資產負債表內予以披露的融資行為。如：銀行借款、發行債券、發行股票等。表外融資：所融資金未在資產負債表內予以披露的融資行為?？陀^性融資：讓售帶追索權的應收賬款、應收票據貼現直接表外融資：經營租賃98一、融資概念與種類（續）（四）表內融資和表外融資13二、融資管理的目標與原則目標:實現股東財富最大化在滿足企業資本需求的前提下，通過適當的融資組合，降低所融資本的風險和成本。原則：規模適度、結構合理、成本節約、時機得當、依法融資99二、融資管理的目標與原則目標:實現股東財富最大化14三、融資決策的權責融資決策中的分層治理出資者：對重大融資決策提出審議意見董事會：對重大融資事項作出決策總經理：實施融資項目并對一般融資項目作出決策100三、融資決策的權責融資決策中的分層治理15《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》規定：

企業財會部門負責資金活動的日常管理，參與投融資方案等可行性研究。總會計師或分管會計工作的負責人應當參與投融資決策過程。以下PPT第15~25頁的內容為對該指引籌資部分的解釋101《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》規定：16籌資活動的主要風險及其控制措施

業務流程主要風險控制點及控制措施會計控制籌資活動的主要風險及其控制措施

業務流程融資法律法規宏觀經濟形勢企業發展戰略融資項目擬定融資方案是否重大股東大會/董事會審議相關部門審批是否通過未通過未通過融資活動業務流程圖融資法律法規宏觀經濟形勢企業發展戰略融資項目擬定融資方案是否融資計劃編制與審批融資計劃執行取得支付利息或股利到期還本融資活動評價與責任追究融資活動業務流程圖（續）融資計劃編制與審批融資計劃執行取得支付利息或股利到期還本融資融資活動的主要風險缺乏完整的融資戰略規劃導致的風險缺乏對企業資金現狀的全面認識導致的風險缺乏完善的授權審批制度導致的風險缺乏對融資條款的認真審核導致的風險因無法保證支付融資成本導致的風險缺乏嚴密的跟蹤管理制度導致的風險融資活動的主要風險缺乏完整的融資戰略規劃導致的風險籌資內部控制的關鍵控制點、控制目標與控制措施籌資內部控制的

關鍵控制點一：提出融資方案控制目標：進行融資方案可行性論證控制措施：

1.進行融資方案的戰略性評估，包括是否與企業發展戰略相符合，融資規模是否適當；2.進行融資方案的經濟性評估，如融資成本是否最低，資本結構是否恰當，融資成本與資金收益是否匹配；3.進行融資方案的風險性評估，如融資方案面臨哪些風險，風險大小是否適當、可控，是否與收益匹配。

關鍵控制點一：提出融資方案關鍵控制點二：融資方案審批控制目標：選擇批準最優融資方案控制措施：1.根據分級授權審批制度，按照規定程序嚴格審批經過可行性論證的融資方案；2.審批中應實行集體審議或聯簽制度，保證決策的科學性。關鍵控制點二：融資方案審批關鍵控制點三：制定融資計劃控制目標：制定切實可行的具體融資計劃，科學規劃融資活動，保證低成本、高效率融資控制措施：1.根據融資方案，結合當時經濟金融形勢，分析不同融資方式的資金成本，正確選擇融資方式和不同方式的融資數量，財務部門或資金管理部門制定具體融資計劃；2.根據授權審批制度報有關部門批準。關鍵控制點三：制定融資計劃關鍵控制點四：實施融資控制目標：保證融資活動正確、合法、有效進行控制措施：1.根據融資計劃進行融資；2.簽訂融資協議，明確權利義務；3.按照崗位分離與授權審批制度，各環節和各責任人正確履行審批監督責任，實施嚴密的融資程序控制和崗位分離控制；4.做好嚴密的融資記錄，發揮會計控制的作用。關鍵控制點四：實施融資關鍵控制點五：融資活動評價與責任追究控制目標：保證籌集資金的正確有效使用，維護融資信用控制措施：1.促成各部門嚴格按照確定的用途使用資金2.監督檢查，督促各環節嚴密保管未發行的股票債券3.監督檢查，督促正確計提、支付利息4.加強債務償還和股利支付環節的監督管理5.評價融資活動過程，追究違規人員責任關鍵控制點五：融資活動評價與責任追究融資業務的會計控制一是對融資業務進行準確的賬務處理。企業應按照國家統一的會計準則，對融資業務進行準確的會計核算與賬務處理，應通過相應的賬戶準確進行籌集資金核算、本息償付、股利支付等工作。二是對融資合同、收款憑證、入庫憑證等，應妥善保管。與融資活動相關的重要文件，如合同、協議、憑證等，企業的會計部門需登記造冊、妥善保管，以備查用。三是企業會計部門應做好具體資金管理工作，隨時掌握資金情況。財會部門應編制貸款申請表、內部資金調撥審批表等，嚴格管理融資程序；財會部門應通過編制借款存量表、借款計劃表、還款計劃表等，掌握貸款資金的動向；財會部門還應與資金提供者定期進行賬務核對，以保證資金及時到位與資金安全。四是財務部門還應協調好企業融資的利率結構、期限結構等，力爭最大限度地降低企業的資金成本。融資業務的會計控制一是對融資業務進行準確的賬務處理。企業應按想一想1、假如你現在剛剛開始創業，在募集資金時，你愿意吸收更多的權益資本還是更多的債務資金？為什么？

2、假如你準備為一個5年期的投資項目發行債券，你的投資顧問建議你發行短期債券，因為它比長期債券更便宜，對嗎？113想一想1、假如你現在剛剛開始創業，在募集資金時，你愿意吸收更第二節股票融資主要問題什么是股票融資？股票融資的優缺點？股票發行的條件、過程如何？114第二節股票融資主要問題29一、股票與股票融資的含義股票：股票融資：普通股股東的權利

——表決權、利潤分配權、剩余資產分配權、優先認股權、股份轉讓權普通股的分類

115一、股票與股票融資的含義股票：30二、股票發行股份公司設立方式

股票發行資格股票發行條件116二、股票發行股份公司設立方式31《公司法》第七十八條股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。117《公司法》第七十八條股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者《公司法》第七十七條規定：設立股份有限公司，應當具備下列條件：發起人符合法定人數；（2～200人）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；股份發行、籌辦事項符合法律規定；發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；有公司住所。118《公司法》第七十七條規定：設立股份有限公司，應當具備下列條《公司法》第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。119《公司法》第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券的；向特定對象發行證券累計超過二百人的；法律、行政法規規定的其他發行行為。120公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國《證券法》第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。121《證券法》第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：36發行人財務指標應滿足以下要求：①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據；②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近1期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未彌補虧損。122發行人財務指標應滿足以下要求：37《證券法》第十四條公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：公司營業執照；公司章程；股東大會決議；招股說明書；財務會計報告；代收股款銀行的名稱及地址；承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。123《證券法》第十四條公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管二、股票發行（續）1.股票發行市場2.股票發行方式

直接發行間接發行（包銷/代銷）3.股票發行制度和程序

注冊制核準制

二、股票發行（續）1.股票發行市場4.股票發行價格

影響股票發行價格的主要因素股票發行價格的確定5.股票發行成本

直接成本非正常報酬抑價成本(under-pricing)

綠鞋條款（green-shoesprovision）所帶來的成本4.股票發行價格三、股票上市1.股票上市的含義2.股票上市的目的

實現股份多元化提高股票流動性增強社會公眾對公司的信賴擴大知名度和影響力完善公司治理結構3.股票上市的條件三、股票上市1.股票上市的含義《公司法》第五十條規定：股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。127《公司法》第五十條規定：股份有限公司申請股票上市，應當符合四、股票融資的優缺點優點：①

沒有定期股利支付負擔②

沒有固定到期日，不用償還③

財務風險?、?/p>

能增加公司的信譽、增強公司的舉債能力⑤

融資規模大缺點：①

資本成本較高②

容易分散控制權。稀釋原有股權結構、攤薄每股收益從而影響股價上揚

128四、股票融資的優缺點優點：43配股融資（一）配股的概念及實質概念：指向現有股東按持股的一定比例以較優惠的價格配售股份的行為實質：

兼具融資與分配功能，既對原股東進行收益補償，同時也保護了原有股東對公司的控制權129配股融資（一）配股的概念及實質44工商銀行配股本次A股配股以本次發行股權登記日(2010年11月15日)收市后公司A股股本總數250,962,348,064股為基數，按每10股配0.45股的比例向A股股東配售，共計可配股票總數量為11,293,305,662股；配股價格為2.99元/股；配股繳款起止日期為2010年11月16日至22日的上海證券交易所正常交易時間；配股簡稱為“工行配股”，配股代碼為“760398”130工商銀行配股本次A股配股以本次發行股權登記日(2010年11工商銀行配股（續）截至認購繳款結束日，A股有效認購數量為11262153213股，認購金額為人民幣33673838106.87元，占本次A股可配股份總數11293305662股的99.72%，超過了本次A股可配股份總數的70%，故本次A股配股發行成功。經上海證券交易所同意，中國工商銀行股份有限公司本次A股配股的11262153213股人民幣普通股將于2010年11月30日上市。131工商銀行配股（續）截至認購繳款結束日，A股有效認購數量為11工商銀行股票價格11月15日，收盤價為5元，上證指數：301411月26日，收盤價為4.32元，上證指數：287111月30日，收盤價為4.2元，上證指數：2823132工商銀行股票價格11月15日，收盤價為5元，上證指數：301配股融資（續）（二）配股對公司股票市價的影響配股后每股收益相對減少、市場價格下降133配股融資（續）（二）配股對公司股票市價的影響48第三節負債融資主要內容企業為什么會負債？負債是必需的嗎？長期借款協議包括哪些主要內容？對企業財務狀況及未來運作有何影響？如何對長期借款融資進行管理？什么是企業債券，它有哪些類型？企業進行債券融資的主要決策事項及決策因素有哪些？融資租賃與經營性租賃的主要不同之處是什么？融資租賃的好處？134第三節負債融資主要內容49一、負債融資概述負債是必須的嗎？是的。原因有兩點：彌補股權融資的有限性提高股權資本收益率負債融資對企業的利弊好處：抵稅、杠桿作用不足：增加了企業的財務風險（破產成本）及股東與債權人之間的代理成本負債融資的形式銀行借款、發行債券、融資租賃等135一、負債融資概述負債是必須的嗎？50二、長期銀行借款（一）長期借款的種類抵押借款：以實物資產、有價證券等資產做抵押獲取借款信用借款：憑借企業信用獲得的借款（二）長期借款融資契約借款協議的基本內容：借款種類、借款用途、金額、利率、期限、還款方式、借貸雙方的權利和義務、違約責任等借款協議的限制性條款實質：債權人參與公司治理的一種方式，對企業經營活動及財務運作有較強的約束作用內容：一般性、特殊性限制性條款136二、長期銀行借款（一）長期借款的種類51（三）長期借款利率與本金的償還1.影響借款利率高低的因素借款期限：期限越長、風險越大則利率越高借款企業的信用：信用是償債能力的綜合，信用度與借款利率成反比2.利率的選擇種類：固定利率和浮動利率主要影響因素：對未來市場利率的預期137（三）長期借款利率與本金的償還1.影響借款利率高低的因素53.借款本金的償還

（1）償還方式：

—到期一次性償還

—定期或不定期償還部分金額（2）選擇：

根據項目的現金流動狀況及承擔償債壓力的能力1383.借款本金的償還

（1）償還方式：53（四）長期借款融資的優劣分析

優點：相對于債券融資，其優點是融資速度較快、靈活性強、較低的資本成本且無需公開財務信息相對于股權融資，其優點是稅收抵減效應和低占用成本不足：融資風險大保護性條款對企業的約束和限制較多139（四）長期借款融資的優劣分析

優點：54三、債券融資（一）企業債券的含義與種類1.企業債券是企業為籌集資金而發行的、約期還本付息的有價證券，它通常由面值、期限、利率及付息方式及日期組成。2.企業債券的種類抵押債券：企業以一定的實際資產作為債券的抵押信用債券：又稱無擔保債券，對公司財產沒有特定的留置權可轉換債券：附有可轉換為普通股選擇權的債券可贖回債券140三、債券融資（一）企業債券的含義與種類55二、債券融資（續）（二）債券發行價格決策1、影響發行價格的因素：

面值、票面利率、市場利率、期限等2、發行價格的確定（同債券的估價）

141二、債券融資（續）（二）債券發行價格決策56（三）債券發行資格與發行條件《證券法》第十六條：公開發行公司債券，應當符合下列條件：股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產業政策；債券的利率不超過國務院限定的利率水平；國務院規定的其他條件。142（三）債券發行資格與發行條件57《證券法》第十六條公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。143《證券法》第十六條公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的

（四）債券融資的優缺點

（1）優點:①資本成本較低。②保證控制權。③可以發揮財務杠桿作用。（2）缺點：①融資風險高。②限制條件多。③融資額有限。144

（四）債券融資的優缺點

（1）優點:59四、融資租賃（一）基本概念1、什么是租賃？

租賃是出租人以收取租金為條件，在規定的期限內將資產租給承租人使用的一種經濟行為。2、為什么要租賃？融資外在成本相對較低靈活的還款安排擁有稅收籌劃的空間

145四、融資租賃（一）基本概念603、融資租賃與經營租賃的主要區別

項目融資租賃經營租賃租賃程序由承租人向出租人提出正式申請，由出租人融通資金引進承租人所需設備，然后再租給承租人使用。承租人可隨時向出租人提出租賃資產要求。租賃期限租期一般為租賃資產壽命的一半以上。租賃期短，不涉及長期而固定的義務。合同約束租賃合同穩定。在租期內，承租人必須連續支付租金，非經雙方同意，中途不得退租。租賃合同靈活，在合理限制條件范圍內，可以解除租賃契約。租賃資產的維修保養租賃期內，出租人一般不提供維修和保養設備方面的服務。租賃期內，出租人提供設備保養、維護、保險等服務。租賃期滿的資產處置租賃期滿后，租賃資產的處置有三種方法可供選擇：將設備作價轉讓給承租人；由出租人收回；延長租期續租。租賃期滿后，租賃資產一般要歸還給出租人。1463、融資租賃與經營租賃的主要區別

項目融資租賃經營租賃租賃程4、融資租賃的種類直接租賃銷售租賃售后租回杠桿租賃

1474、融資租賃的種類直接租賃62（二）融資租賃融資的優缺點（1）優點：①融資速度快。②限制條款少。③設備淘汰風險小。融資租賃的期限一般為資產使用年限的75%。④財務風險小。⑤稅收負擔輕。（2）缺點：

最主要缺點就是資本成本較高。一般來說，其租金要比舉借銀行借款或發行債券所負擔的利息高得多。148（二）融資租賃融資的優缺點（1）優點：63第四節可轉換債券與認股權證主要內容什么是認股權證？什么是可轉換債券？企業為什么要發行可轉換債券？149第四節可轉換債券與認股權證主要內容64一、認股權證(warrants)

認股權證是由公司發行的一種選擇權，它賦予持有者按特定價格購買特定數額股票的權利。認股權證與優先認股權的異同？相同之處：都具有看漲期權的性質；

不同之處：持有者不同，期限不同。一、認股權證(warrants)

認股權證是由公司發行的一種1.權證的基本類型

——配股權證

——附設公司債的權證分離型非分離型1.權證的基本類型分離型2.權證的基本要素

——標的證券

——行權價格

——行權比例

——到期日2.權證的基本要素3.權證價格——指每份權證的發行價格或交易價格，實質上是權證所代表的期權價格。權證價格＝內在價值+時間價值0權證價格權證實際價格權證價格下限：內在價值行權價格普通股價格3.權證價格——指每份權證的發行價格或交易價格，實質上是權4.權證的特點

——權證為投資者提供獲取無限回報的機會；

——權證鎖定投資者的風險；

——權證的價格具有高度的不穩定性。4.權證的特點二、可轉換債券

(convertiblebonds)

可轉換債券，是發行人依照法定程序發行，在一定期間內按約定條件轉換為普通股股票的公司債券。

1.可轉換債券的基本要素：

基準股票、轉換期、轉換價格、轉換價值、贖回條款、強制性轉股條款、回售條款。