管理層持股的融資機制(PPT27頁)2022/11/5管理層持股的融資機制(PPT27頁)管理層持股的融資機制(PPT27頁)2022/11/2管理層1可選擇的融資方式負債混合證券權益現金流要求契約性要求剩余性要求費用負擔稅前扣除不在稅前扣除優先權財務危機中有優先求償權財務危機中無優先求償權期限固定期限無期限經營權不參與公司經營參與公司經營管理層持股的融資機制(PPT27頁)2可選擇的融資方式負債混合證券權益現金流要求契約性要求剩余性要國外的融資方式整體融資權益融資債務融資權益融資次級債務定期貸款周轉性貸款權益融資次級債務優先債務管理層持股的融資機制(PPT27頁)3國外的融資方式整體權益融資債務權益融資次級債務定期貸款周轉性國外融資方式（續）＋1～1.51～3年15～35％存貨、應收帳款商業銀行、財務公司＋1～25～10年25～50%固定資產商業銀行、財務公司＋3～75～10年10～25％固定資產（次級求償權）養老基金、財務公司、保險公司、專項基金等年收益率30～403～7年10～20％無管理層、戰略投資者等利率(%)期限比例擔保來源權益融資次級債務定期貸款周轉性貸款管理層持股的融資機制(PPT27頁)4國外融資方式（續）＋1～1.51～3年15～35％存貨、商業我國融資渠道的瓶頸資金來源受限制不得用貸款從事股本權益性投資禁止企業間資金拆借金融創新環境不成熟垃圾債券等證券化方式不可行民間投資主體發育不健全缺乏成熟的專業投資機構管理層持股的融資機制(PPT27頁)5我國融資渠道的瓶頸資金來源受限制管理層持股的融資機制(PPT國內管理層持股的融資實踐資金來源賣方融資（分期付款）特許銀行貸款銀行抵押貸款民間私人借貸民間風險資本融資方式借貸融資國內管理層持股融資特點債務融資方式為主個案，不具普遍意義不規范、存在法律風險據公開披露的信息，國內管理層持股交易金額2000萬至4億人民幣不等，……管理層持股的融資機制(PPT27頁)6國內管理層持股的融資實踐資金來源國內管理層持股融資特點國內管理層持股統計目標企業殼公司投資額（元）注冊資本（元）錢江生化鼎興投資2807.19萬3000萬方大集團邦林科技16039.20萬3000萬萬家樂匯順投資16716.74萬未披露宇通客車宇通創業投資未披露12053.8萬尖峰集團峰聯實業15105萬200萬大眾科創大眾企業管理15180萬3000萬粵美的美托投資32108.38萬1036.87萬佛塑股份佛山富碩宏信投資32457.198萬2236萬特變電工上海宏聯創業投資6586.88萬8500萬洞庭水殖湖南泓鑫控股7163.358000萬勝利股份山東勝利投資股份3676.03萬11000萬注：1.該統計為不完全統計.2.由于殼公司往往專為管理層持股而設，注冊資本基本上可以反應殼公司的凈資產水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山東勝利投資股份.3.殼公司融資方式資料未獲得.管理層持股的融資機制(PPT27頁)7國內管理層持股統計目標企業殼公司投資額（元）注冊資本（元）錢管理層持股融資解決方案組合融資通過杠桿借貸獲得過橋貸款，增強收購實力，以未來收益償還當前負債。引入戰略投資人，實現戰略性鎖倉，并在其幫助下掌握目標公司控制權，擇機購回。債權性融資股權性融資管理層持股的融資機制(PPT27頁)8管理層持股融資解決方案組合融資通過杠桿借貸獲得過橋貸款，增強管理層持股之目的－融資方案的前提管理層持股收購之目的獲得控制權資產業務剝離激勵機制融資來源融資方式融資時機技術路線融資主體管理層持股實施之目的管理層持股的融資機制(PPT27頁)9管理層持股之目的－融資方案的前提管理層持股收購之目的融資來源融資方案的五個要素哪種方式？如何獲得？向誰融資？誰來融資？何時融資？融資方案的五個要素：融資主體融資來源融資方式技術路線融資時機管理層持股的融資機制(PPT27頁)10融資方案的五個要素哪種方式？如何獲得？向誰融資？誰來融資？何法律規范法律禁止/限制稅務成本自然人公司法&并購法規持股比例限制：任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上發行在外的普通股（《股票發行與交易管理暫行條例》）人數限制：為防止政策風險，擬上市公司最好不要設太多自然人股東和大面積自然人持股。中國證監會《首次公開發行股票公司改制重組意見（公開征求意見稿）》“發起人或股東不得以任何形式受托他人財產為他人間接持有擬上市公司的股份，符合法律規定的機構除外”。準入限制

國內自然人不可以成為外商投資的股份公司股東存在二次課稅(公司所得稅,個人所得稅)管理層殼公司對外投資限制：對外股權投資累計不得超過凈資產的50％強制收購：控制上市公司股份達已發行股份30％，全面要約收購無二次課稅(公司所得稅)公司財務杠桿降低稅收負擔員工持股會不合法。民政部、中國證監會、及全國總工會確認職工持股會不具法人資格，不能成為公司股東誰來融資？管理層持股的融資機制(PPT27頁)11法律規范法律禁止/限制稅務成本自然人公持股比例限制：存在二次哪種方式？法律關系融資成本風險擔保債權性融資債權債務利息支出償債壓力破產需要股權性融資股權轉讓權益出讓收益分享存在控制權流失的可能不需要如何保證企業控制權？管理層持股的融資機制(PPT27頁)12哪種方式？法律關系融資成本風險擔保債權性債權債務利息支出償債向誰融資？特設基金風險投資基金信托投資公司股權出售方股權投資公司上下游企業其它利益相關方戰略投資者戰略合作伙伴其它私人投資者管理層持股的融資機制(PPT27頁)13向誰融資？特設基金風險投資基金信托投資公司股權出售方股權投資如何獲得？－債權性融資如何規避企業間直接借貸產生的風險？法律關系法律依據技術路線成本擔保自然人民間借貸民法通則及司法解釋直接協議取得四倍以內銀行同期貸款利率自有財產擔保（房產、有價證券等）管理層殼公司金融貸款金融法規（貸款通則、商業銀行法、信托法等）信托/商業銀行委托貸款取得同期銀行貸款利率上下限浮動，手續費法人財產擔保（固定資產、存貨、應收帳款等）管理層持股的融資機制(PPT27頁)14如何獲得？－債權性融資如何規避企業間直接借貸產生的風險？法律如何獲得？－股權性融資戰略投資方選擇引入方式選擇購回/轉讓條款安排控制權保障獲得股權性融資的五個關鍵點子公司層面（直接)母公司層面（間接）戰略資源資本運作能力對管理層控制權有無影響……股權托管固定價格購回溢價轉讓期權設計管理層持股的融資機制(PPT27頁)15如何獲得？－股權性融資戰略投資方選擇引入方式選擇購回/轉讓條何時融資？恰當的時機選擇有利于低成本收購有利于吸引外部投資者有利于后續資本運作管理層持股的融資機制(PPT27頁)16何時融資？恰當的時機選擇管理層持股的融資機制(PPT27頁)融資時機選擇：兩項重要評估評估企業價值及其增長空間凈資產價值市場價值（包括渠道、品牌、市場份額、知識產權以及未來預期對企業價值的影響）評估企業股權價值及其增值空間增發配股并購確定適宜的管理層持股融資時機管理層持股的融資機制(PPT27頁)17融資時機選擇：兩項重要評估評估企業價值及其增長空間評估企業股錢江生化案例的時機選擇（管理層殼公司直接收購上市公司）1.772.4499/7簽約99/10配股00/1批準每股凈資產錢江生化1.38倍2.44融資時機選擇：案例一管理層持股的融資機制(PPT27頁)18錢江生化案例的時機選擇1.772.4499/7簽約99/10永鼎光纜案例的時機選擇（管理層控股母公司）2.92.901/1202/4轉制02/5配股每股凈資產永鼎光纜1.33倍3.85融資時機選擇：案例二管理層持股的融資機制(PPT27頁)19永鼎光纜案例的時機選擇2.92.901/1202/4轉制02公司名稱百瑞信托投資有限責任公司注冊資本3.5億元人民幣(其中美元1500萬元)針對中國管理層持股困境，百瑞信托將以獨特的角度切入管理層持股投資業務，以深厚的專業積累和卓越的創新能力服務于中國企業……管理層持股的融資機制(PPT27頁)20公司名稱針對中國管理層持股困境，百瑞信托將以獨特的角度切入管行業特點

信托公司是名符其實的金融“超級市場”，是金融機構中唯一跨越貨幣市場、資本市場和實業的實體。廣泛的經營領域獨特的財產隔離制度優勢獨特的全功能投資銀行業務優勢產品設計具有高度靈活性管理層持股的融資機制(PPT27頁)21行業特點廣泛的經營領域管理層持股的融資機制(PPT27經營優勢

經營者持股運作過程中，會遇到許多無法回避的障礙，如持股主體問題、持股資金不足、預留股份、股份繼承、重復納稅、對外投資規模的限制等。通過獨特的信托渠道，可以在現行的法律法規框架內，解決管理層持股面臨的一系列制度和技術難點。管理層持股的融資機制(PPT27頁)22經營優勢管理層持股的融資機制(PPT27頁)22功能定位：融資支持&技術支持策略投資過橋貸款債權性融資融資支持管理層百瑞信托股權性融資管理層持股實施方案策劃管理層持股后企業價值提升方案咨詢管理層持股后企業價值提升方案技術支持管理層持股實施方案百瑞信托以發行信托計劃、單筆資金信托或自有資金等多種資金渠道，采取策略投資、貸款方式開展管理層持股業務。管理層持股的融資機制(PPT27頁)23功能定位：融資支持&技術支持策略投資過橋貸款債權性融資融資支角色定位提供股權性融資，戰略性鎖倉，幫助管理層掌握目標公司的控制權；策略投資者提供債權性融資，幫助管理者收購公司的股權；過橋資金提供者提供融資、談判、定價及后期業務重組與管理提升的全過程解決方案;全程方案提供者百瑞信托的目標：搶占先機，把握時代步伐，抓住國有經濟戰略性退出的歷史機遇，與產業整合相銜接，服務于企業，樹立市場形象，奠定行業地位。管理層持股的融資機制(PPT27頁)24角色定位提供股權性融資，戰略性鎖倉，幫助管理層掌握目標公司的信托服務的模式一信托公司信托帳戶(受托人)經營者(委托人)大股東公司股權現金經營者(受益人)信托合同不融資信托方案：經營者與百瑞信托簽訂指定用途的資金信托合同，由百瑞信托出面向大股東購買股權，百瑞信托按照合同的約定向經營者分批簽發受益權憑證管理層持股的融資機制(PPT27頁)25信托服務的模式一信托公司經營者大公司股權現金經營者(受益人信托服務的模式二投資公司信托公司大股東公司股權現金經營者過橋融資方案：經營者設立投資公司，由百瑞信托提供部分資金(過橋貸款)，用于收購大股東股權。目標公司提供抵押擔保，并優先償還過橋資金。本模式可以同時參考信托模式一的部分內容。過橋融資設立擔保目標公司管理層持股的融資機制(PPT27頁)26信托服務的模式二投資信托公司大公司股權現金經營者過橋融資方案演講完畢，謝謝聽講!再見，seeyouagain3rew2022/11/5管理層持股的融資機制(PPT27頁)演講完畢，謝謝聽講!再見，seeyouagain3rew27管理層持股的融資機制(PPT27頁)2022/11/5管理層持股的融資機制(PPT27頁)管理層持股的融資機制(PPT27頁)2022/11/2管理層28可選擇的融資方式負債混合證券權益現金流要求契約性要求剩余性要求費用負擔稅前扣除不在稅前扣除優先權財務危機中有優先求償權財務危機中無優先求償權期限固定期限無期限經營權不參與公司經營參與公司經營管理層持股的融資機制(PPT27頁)29可選擇的融資方式負債混合證券權益現金流要求契約性要求剩余性要國外的融資方式整體融資權益融資債務融資權益融資次級債務定期貸款周轉性貸款權益融資次級債務優先債務管理層持股的融資機制(PPT27頁)30國外的融資方式整體權益融資債務權益融資次級債務定期貸款周轉性國外融資方式（續）＋1～1.51～3年15～35％存貨、應收帳款商業銀行、財務公司＋1～25～10年25～50%固定資產商業銀行、財務公司＋3～75～10年10～25％固定資產（次級求償權）養老基金、財務公司、保險公司、專項基金等年收益率30～403～7年10～20％無管理層、戰略投資者等利率(%)期限比例擔保來源權益融資次級債務定期貸款周轉性貸款管理層持股的融資機制(PPT27頁)31國外融資方式（續）＋1～1.51～3年15～35％存貨、商業我國融資渠道的瓶頸資金來源受限制不得用貸款從事股本權益性投資禁止企業間資金拆借金融創新環境不成熟垃圾債券等證券化方式不可行民間投資主體發育不健全缺乏成熟的專業投資機構管理層持股的融資機制(PPT27頁)32我國融資渠道的瓶頸資金來源受限制管理層持股的融資機制(PPT國內管理層持股的融資實踐資金來源賣方融資（分期付款）特許銀行貸款銀行抵押貸款民間私人借貸民間風險資本融資方式借貸融資國內管理層持股融資特點債務融資方式為主個案，不具普遍意義不規范、存在法律風險據公開披露的信息，國內管理層持股交易金額2000萬至4億人民幣不等，……管理層持股的融資機制(PPT27頁)33國內管理層持股的融資實踐資金來源國內管理層持股融資特點國內管理層持股統計目標企業殼公司投資額（元）注冊資本（元）錢江生化鼎興投資2807.19萬3000萬方大集團邦林科技16039.20萬3000萬萬家樂匯順投資16716.74萬未披露宇通客車宇通創業投資未披露12053.8萬尖峰集團峰聯實業15105萬200萬大眾科創大眾企業管理15180萬3000萬粵美的美托投資32108.38萬1036.87萬佛塑股份佛山富碩宏信投資32457.198萬2236萬特變電工上海宏聯創業投資6586.88萬8500萬洞庭水殖湖南泓鑫控股7163.358000萬勝利股份山東勝利投資股份3676.03萬11000萬注：1.該統計為不完全統計.2.由于殼公司往往專為管理層持股而設，注冊資本基本上可以反應殼公司的凈資產水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山東勝利投資股份.3.殼公司融資方式資料未獲得.管理層持股的融資機制(PPT27頁)34國內管理層持股統計目標企業殼公司投資額（元）注冊資本（元）錢管理層持股融資解決方案組合融資通過杠桿借貸獲得過橋貸款，增強收購實力，以未來收益償還當前負債。引入戰略投資人，實現戰略性鎖倉，并在其幫助下掌握目標公司控制權，擇機購回。債權性融資股權性融資管理層持股的融資機制(PPT27頁)35管理層持股融資解決方案組合融資通過杠桿借貸獲得過橋貸款，增強管理層持股之目的－融資方案的前提管理層持股收購之目的獲得控制權資產業務剝離激勵機制融資來源融資方式融資時機技術路線融資主體管理層持股實施之目的管理層持股的融資機制(PPT27頁)36管理層持股之目的－融資方案的前提管理層持股收購之目的融資來源融資方案的五個要素哪種方式？如何獲得？向誰融資？誰來融資？何時融資？融資方案的五個要素：融資主體融資來源融資方式技術路線融資時機管理層持股的融資機制(PPT27頁)37融資方案的五個要素哪種方式？如何獲得？向誰融資？誰來融資？何法律規范法律禁止/限制稅務成本自然人公司法&并購法規持股比例限制：任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上發行在外的普通股（《股票發行與交易管理暫行條例》）人數限制：為防止政策風險，擬上市公司最好不要設太多自然人股東和大面積自然人持股。中國證監會《首次公開發行股票公司改制重組意見（公開征求意見稿）》“發起人或股東不得以任何形式受托他人財產為他人間接持有擬上市公司的股份，符合法律規定的機構除外”。準入限制

國內自然人不可以成為外商投資的股份公司股東存在二次課稅(公司所得稅,個人所得稅)管理層殼公司對外投資限制：對外股權投資累計不得超過凈資產的50％強制收購：控制上市公司股份達已發行股份30％，全面要約收購無二次課稅(公司所得稅)公司財務杠桿降低稅收負擔員工持股會不合法。民政部、中國證監會、及全國總工會確認職工持股會不具法人資格，不能成為公司股東誰來融資？管理層持股的融資機制(PPT27頁)38法律規范法律禁止/限制稅務成本自然人公持股比例限制：存在二次哪種方式？法律關系融資成本風險擔保債權性融資債權債務利息支出償債壓力破產需要股權性融資股權轉讓權益出讓收益分享存在控制權流失的可能不需要如何保證企業控制權？管理層持股的融資機制(PPT27頁)39哪種方式？法律關系融資成本風險擔保債權性債權債務利息支出償債向誰融資？特設基金風險投資基金信托投資公司股權出售方股權投資公司上下游企業其它利益相關方戰略投資者戰略合作伙伴其它私人投資者管理層持股的融資機制(PPT27頁)40向誰融資？特設基金風險投資基金信托投資公司股權出售方股權投資如何獲得？－債權性融資如何規避企業間直接借貸產生的風險？法律關系法律依據技術路線成本擔保自然人民間借貸民法通則及司法解釋直接協議取得四倍以內銀行同期貸款利率自有財產擔保（房產、有價證券等）管理層殼公司金融貸款金融法規（貸款通則、商業銀行法、信托法等）信托/商業銀行委托貸款取得同期銀行貸款利率上下限浮動，手續費法人財產擔保（固定資產、存貨、應收帳款等）管理層持股的融資機制(PPT27頁)41如何獲得？－債權性融資如何規避企業間直接借貸產生的風險？法律如何獲得？－股權性融資戰略投資方選擇引入方式選擇購回/轉讓條款安排控制權保障獲得股權性融資的五個關鍵點子公司層面（直接)母公司層面（間接）戰略資源資本運作能力對管理層控制權有無影響……股權托管固定價格購回溢價轉讓期權設計管理層持股的融資機制(PPT27頁)42如何獲得？－股權性融資戰略投資方選擇引入方式選擇購回/轉讓條何時融資？恰當的時機選擇有利于低成本收購有利于吸引外部投資者有利于后續資本運作管理層持股的融資機制(PPT27頁)43何時融資？恰當的時機選擇管理層持股的融資機制(PPT27頁)融資時機選擇：兩項重要評估評估企業價值及其增長空間凈資產價值市場價值（包括渠道、品牌、市場份額、知識產權以及未來預期對企業價值的影響）評估企業股權價值及其增值空間增發配股并購確定適宜的管理層持股融資時機管理層持股的融資機制(PPT27頁)44融資時機選擇：兩項重要評估評估企業價值及其增長空間評估企業股錢江生化案例的時機選擇（管理層殼公司直接收購上市公司）1.772.4499/7簽約99/10配股00/1批準每股凈資產錢江生化1.38倍2.44融資時機選擇：案例一管理層持股的融資機制(PPT27頁)45錢江生化案例的時機選擇1.772.4499/7簽約99/10永鼎光纜案例的時機選擇（管理層控股母公司）2.92.901/1202/4轉制02/5配股每股凈資產永鼎光纜1.33倍3.85融資時機選擇：案例二管理層持股的融資機制(PPT27頁)46永鼎光纜案例的時機選擇2.92.901/1202/4轉制02公司名稱百瑞信托投資有限責任公司注冊資本3.5億元人民幣(其中美元1500萬元)針對中國管理層持股困境，百瑞信托將以獨特的角度切入管理層持股投資業務，以深厚的專業積累和卓越的創新能力服務于中國企業……管理層持股的融資機制(PPT27頁)47公司名稱針對中國管理層持股困境，百瑞信托將以獨特的角度切入管行業特點

信托公司是名符其實的金融“超級市場”，是金融機構中唯一跨越貨幣市場、資本市場和實業的實體。廣泛的經營領域獨特的財產隔離制度優勢獨特的全功能投資銀行業務優勢產品設計具有高度靈活性管理層持股的融資機制(PPT27頁)48行業特點廣泛的經營領域管理層持股的融資機制(PPT27經營優勢

經營者持股運作過程中，會遇到許多無法回避的障礙，如持股主體問題、持股資金不足、預留股份、股份繼承、重復納稅、對外投資規模的限制等。通過獨特的信托渠道，可以在現行的法律法規框架內，解