北京XX創業投資中心（有限合伙）有限合伙協議XXXX年X月本有限合伙協議（下稱“本協議”）由XXX有限公司（作為普通合伙人）與本協議8.2條中所列明并簽署本協議之有限合伙人（與普通合伙人合稱“合伙人”或“各方），根據中華人民共和國合伙企業法于2007年5月20日簽署。鑒于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本協議所定條款及條件，根據中華人民共和國合伙企業法發起設立一家有限合伙企業，從事創業投資業務，各方茲按照本協議所定的相互承諾及約定事項，達成如下協議條款，約定共同遵守：第一條定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有如下含義：“本協議”或“合伙協議”指本有限合伙協議及其相關附件，包括其最初的簽署文本及不時進行的修改、變更及補充。“資本帳戶”指有限合伙在其會計帳簿中為每一合伙人開立的帳戶，該帳戶中的金額因合伙人以現金及按公允價格向有限合伙繳納的實物出資的帳面價值及該合伙人分配利益的份額而增加；因向合伙人分配現金及按公允價格分配有限合伙財產的帳面價值及該合伙人分擔的有限合伙虧損而減少。“出資”指合伙人向有限合伙繳付的現金總額。“承諾總出資額”指全體合伙人承諾的向有限合伙繳付的現金總額。“實際總出資額”指全體合伙人實際向有限合伙繳付的現金總額。“承諾出資額”指某一個合伙人承諾的向有限合伙繳付的現金金額。實際出資額”指某一個合伙人實際向有限合伙繳付的現金金額有限合伙人”指本協議8.2條中所列明的有限合伙人“普通合伙人”指深圳市輔銀投資管理有限公司，系注冊于中華人民共和國廣東省深圳市的有限責任公司，其初始的主要專業人員名單及簡歷見附件一。“合伙人”指普通合伙人及有限合伙人。“有限合伙”指合伙人根據中華人民共和國及本協議所設立的創業投資機構，其名稱根據本協議暫定為“北京輔銀創業投資中心”。“權益比例”指本協議8.2條中所列明的合伙人所持有有限合伙權益的比例，該比例將根據本協議不時進行調整。“管理費”指有限合伙向普通合伙人支付的用于管理有限合伙的費用，管理費具體包括：普通合伙人聘用代理人、雇員、經紀人、律師及會計師對有限合伙業務的管理所發生的費用；普通合伙人開發投資項目所發生的費用；普通合伙人投資委員會的相關費用；以及本協議約定的應由普通合伙人承擔的其他費用。“人”指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。“工作日”指中國法定節假日之外的日期。“關聯方”指非因普通合伙人和管理團隊或代表管理團隊權益的機構持有有限合伙的權益而與普通合伙人存在資產、人事或商業利益關系的自然人或法人。關聯事務”指與關聯方發生的與有限合伙事務有關的一切事務“托管機構”由有限合伙確定的受托管理有限合伙資產的銀行及其他中介機構。相關的托管協議另行確定。第二條設立有限合伙各方同意依照中華人民共和國合伙企業法參與并發起設立一家有限合伙企業（下稱“有限合伙”）。除本協議約定之外，各方之權利義務關系應遵從中華人民共和國合伙企業法之規定。第三條有限合伙之名稱有限合伙之中文名稱定為“XXXXX（有限合伙）”。有限合伙之英文名稱定為“XXXXX.”第四條有限合伙之經營場所有限合伙之經營場所為 或普通合伙人決定改遷并經政府工商行政主管部門核準變更的其他地點。如普通合伙人認為需要，有限合伙可在其他地點設立分支機構。第五條有限合伙之宗旨及經營范圍有限合伙之宗旨為從事創業投資，為合伙人創造滿意的投資回報。本有限合伙依法開展經營活動，法律、法規禁止的，不經營；需要前置審批的經營項目，報審批機關批準，并經工商行政管理機關核準注冊后開展經營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規規定需要專項審批的，經工商行政管理機關登記注冊，并經審批機關批準后開展經營活動；其他經

營項目，本有限合伙領取《營業執照》后自主選擇經營，開展經營活動。第六條注冊登記本協議一經簽署，普通合伙人應在盡可能短的時間內向北京市工商行政管理局遞交申請注冊文件，完成有限合伙的工商登記及其他相關的企業設立手續。第七條經營期限有限合伙的經營期限為自營業執照標明的成立日期起五年，除非按照本協議的規定得以提前終止或延長。經營期間具體劃分為：投資期2年，有限合伙在2年內完成有限合伙的全部資金的對外投資。如不能完成，剩余部分資金在預留以后年度的管理費及本協議第九條規定的與有限合伙管理事務相關的其他費用后退還給合伙人。經普通合伙人提議和代表有限合伙人實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意，投資期可延長1年。培育期2年，有限合伙在此期間內應盡最大努力增加投資項目的價值。如果在此期間內所有的投資項目全部完成了變現，則有限合伙提前終止經營。若投資期獲得延長一年，則培育期為兩年。回收期1年，有限合伙在此期間內應盡最大努力回收所有投資。在此期間屆滿時，如投資項目仍沒有完全變現，經普通合伙人提議且代表有限合伙人實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意，可再適當延長回收期；否則有限合伙終止經營，進入清算程序。第八條合伙人及認繳出資等初始合伙人指有限合伙設立時的每一合伙人，其名稱、住所及認繳出資額、權益比例見本協議8.2條。承諾總出資額有限合伙之承諾總出資額為 萬元人民幣，各合伙人實際出資額見下表；對表內所列出資額，各合伙人按照本協議8.3條之約定分期繳付。合伙人情況及承諾出資額、初始權益比例表出資之繳納合伙人均應對有限合伙按照下述方式以貨幣現金形式出資。作為有限合伙之資本，有限合伙注冊設立之日起十五個工作日之內，各合伙人均應向有限合伙繳納承諾出資額的40%（“首期出資”）。余款有限合伙注冊設立之日起三十個工作日之內繳納。普通合伙人可以根據投資項目的具體進展情況，提出改變出資比例和出資時間的建議，經全體有限合伙人一直同意，可以調整出資比例和出資時間。如果任一合伙人不能按照本協議的約定如期足額進行出資，則按照如下約定執行：普通合伙人可以發出書面通知催繳，自此通知發出之日起十五個工作日內，有限合伙人依據本協議第8.3.1條的約定履行繳付出資的義務；若有限合伙人在上述十五個工作日內仍舊未能履行繳付出資義務，則協議各方一直同意設定3個月的寬限期，自上述十五個工作日屆滿之日起開始計算。在3個月的寬限期內，對于有限合伙人應繳未繳的出資額按照雙倍一年期銀行貸款利率和在本寬限期內的實際延遲支付天數加收利息，該利息歸有限合伙所有；若有限合伙人在上述3個月寬限期內仍舊未能履行繳付出資義務，經代表已經履行應繳納出資義務的有限合伙人實際出資額三分之二以上的有限合伙人同意，以該有限合伙人實際出資額的70%作為投資成本，重新計算各合伙人之間的權益比例。8.4關于吸收新的有限合伙人之授權普通合伙人依此條款取得授權，以人民幣30億元為有限合伙承諾總出資額之上限，在有限合伙設立后一年內，普通合伙人有權依本協議約定的程序及條件私募新的有限合伙人入伙（唯需符合有關監管規定）。新入伙的有限合伙人必須以貨幣方式繳納出資；其第一次實際出資額應附加自初始合伙人出資之時起到新入伙有限合伙人出資之日止、按同期銀行一年期定期存款利率計算的利息，該附加利息作為有限合伙之收益；普通合伙人對新入伙的有限合伙人之實際出資額，有權追加收取自有限合伙成立之日起計算的管理費，該等追加的管理費由普通合伙人和有限合伙按照各自50%的比例平均分配。新的有限合伙人入伙須經代表二分之一以上的出資的合伙人一致同意。初始合伙人對原承諾出資額增加的規定在本協議附件二中規定。8.5不要求追加出資合伙人不應被要求對有限合伙繳納其承諾出資額以外的出資。第九條普通合伙人的權利義務及有限合伙事務的管理普遍及特別權利普通合伙人作為有限合伙的管理人，行使對有限合伙的經營管理權，執行合伙事務，作為有限合伙之對外代表。普通合伙人應擁有《合伙企業法》所規定的作為普通合伙人的相關權利，包括但不限于作為普通合伙人的對有限合伙的業務及事務所擁有的獨占及排他的管理權，以及根據本協議的規定收取管理費的權利。有限合伙的合伙事務執行人為刁金梅。在此基礎上，本協議還授權普通合伙人，以有限合伙的名義，從事或執行對有限合伙之業務必需或有益的相關事務的權利，包括：按照本協議第9.3條之規定管理和處分有限合伙財產；聘用代理人、雇員、經紀人、律師及會計師對有限合伙業務的管理提供服務，并支付相應的報酬；為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴；與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與有限合伙有關的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；根據國家有關稅務管理規定處理有限合伙的收入、所得、虧損、折舊等事務；經合伙人會議同意，普通合伙人根據誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動。義務對有限合伙債務承擔無限連帶責任；普通合伙人應積極尋求、開發有投資價值的項目，并對項目進行審慎的投資調查，負責中介機構的聘任，進行投資條款的談判，準備有關投資的文件，實施投資項目的監管，投資的回收等；普通合伙人應當在每季度結束后的一個月內向有限合伙人提交投資管理季度報告，簡要報告有關投資企業的投資管理及財務情況；為了保證普通合伙人業務操作能力和投資質量，普通合伙人應確保擁有足夠的高素質專業人員。普通合伙人應按照本協議第8.3條規定繳付其承諾的出資。普通合伙人應確保管理團隊獨立、專業、穩定、誠信。普通合伙人應基于誠實合理之原則為有限合伙謀求最大利益。如普通合伙人利益與有限合伙之利益發生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協議或違反有限合伙最佳利益之措施損害有限合伙之利益；若普通合伙人有欺詐行為，而致使有限合伙因之產生任何損害或債務責任時，普通合伙人負連帶賠償責任。普通合伙人應確保勤勉盡責，因普通合伙人有故意之過錯行為，從而導致有限合伙提前終止，普通合伙人應承擔相應的連帶賠償責任普通合伙人管理團隊的主要成員、因離職、免職或其他原因離開有限合伙事務之管理時，在兩年之內不得參與或幫助他人發起、設立、管理與有限合伙相同或相似的基金或其他基金管理式的直接投資業務相關的工作。對有限合伙財產的管理和處分普通合伙人負責以有限合伙資金在有限合伙的經營范圍之內進行股權投資。負責和因該等投資行為而形成的資產（包括但不限于股權或股份，也可稱為“投資性資產“）的處分（處分方式包括但不限于投資、轉讓和置換等）。對有限合伙流動資金的處分，按照本協議第十四條規定執行。除非經代表有限合伙人實際出資額三分之二以上的有限合伙人同意，有限合伙不得購買上述投資性資產和流動資金之外的其他固定資產。而且，對已有和通過合法程序購買的固定資產的處分，需經全體合伙人一直同意方可執行。同意的責任限制及補償除非出于重大過失、惡意或欺詐行為或有明顯證據表明沒有履行勤勉盡責義務，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的對有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。但是，若普通合伙人存在與其聘用的代理人、專業人員、雇員、經紀人及律師、會計師等中介機構惡意串通或放任其出具虛假法律文件和財務數據等欺詐行為的，或未履行勤勉盡職、誠實信用之行為義務時，則普通合伙人對因該等行為而給有限合伙造成的損失承擔連帶賠償責任。有限合伙人不得參與經營管理有限合伙人（普通合伙人即使在有限合伙中擁有有限合伙人的權益，亦不應被當作此處所稱的“有限合伙人”）除本協議明確規定的權利外不得干預有限合伙業務的日常經營管理，但已有明顯證據表明普通合伙人的作為或不作為有損于有限合伙利益時除外。同業競爭的限制普通合伙人在完成對有限合伙承諾總出資額之 70%的對外投資之前，不得在中國境內以普通合伙人的身份參與其他人民幣投資基金的設立和經營活動。在普通合伙人完成對有限合伙承諾總出資額之70%的對外投資之后，普通合伙人在提前告知情況下，可在中國境內以普通合伙人的身份參與和發起設立其他人民幣投資基金；在此情況下，對該等新成立的投資基金，在同等條件下，有限合伙人有優先參與權。本協議所稱“投資基金”是指以從事對中華人民共和國境內（不包括港澳臺地區）的企業提供中長期股權資本，然后通過股權轉讓等退出機制獲得中長期資本增值收益的投資行為為主營業務的投資基金。該等投資基金的組織形式包括但不限于有限合伙。除非另有約定，有限合伙不得投資于其他投資基金。有限合伙投資于與有限合伙人或普通合伙人或管理團隊成員有利害關系的企業或項目時，或有限合伙轉讓所投資項目屬關聯交易時，由合伙人會議審議并決策；普通合伙人及關聯方應事先聲明，審議時應回避投票，由出席會議的其他代表有限合伙實際出資額三份之二以上的代表通過，方可投資或交易。管理費和與有限合伙的管理事務有關的其他費用管理費：作為普通合伙人對有限合伙所提供的管理服務的對價，普通合伙人向有限合伙按季收取管理費。管理費具體支付方法如下：管理費按季收取，首個收費期間以有限合伙注冊日為起點按當季所余其實際天數計收，其后每季的初期向有限合伙收取。該等管理費的支付采用憑普通合伙人指示，由托管人根據資金托管協議從有限合伙資金中扣劃的方式。年終根據專業審計機構的審計結果及時調整。普通合伙人有權指示托管人將管理費資金直接劃轉到其指定的帳戶。在三年投資期內，每季管理費按有限合伙實際出資額的 0.375%收取；若有投資期延長一年，則管理費按相同比例收取。若投資期不延長，在培育期第一年內，每季管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數之0.375%的收取；若投資期延長一年，則在培育期的第一年內，每季管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數之 0.5%收取。在剩余培育期和回收期內，每季管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數之0.5%收取。在延長期內，每季管理費按投資項目尚未退出項目的投資成本為基數的0.25%收取。與有限合伙的管理事務有關的其他費用：該等費用由有限合伙自行負擔，根據實際發生列支，采用由托管機構根據資金托管協議從有限合伙資金中扣劃的方式支付。年終根據專業審計機構的審計結果及時調整。開辦費：有限合伙籌建所發生的費用，包括差旅費、注冊費、聘請中介機構的費用等。普通合伙人應控制使此項費用不超過人民幣50萬元。超過的部分將由普通合伙人承擔。該部分費用先由普通合伙人墊付，待有限合伙成立后由托管機構根據資金托管協議從有限合伙資金中劃付至普通合伙人指定的銀行帳戶。合伙人會議會務所發生的費用。托管機構所發生的托管費。有限合伙年度審計所發生的審計費。有限合伙自身發生的與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等費用。該等費用每年度超過人民幣30萬元的，需經代表有限合伙人實際出資額二分之一以上的有限合伙人批準。第十條合伙人會議和通知合伙人會議為有限合伙的最高權力機構。合伙人會議由所有合伙人組成，每一合伙人委派一名代表參加合伙人會議并按照其代表的合伙人實際出資額比例行使表決權。有限合伙每年至少召開一次年度合伙人會議。經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上有限合伙人提議，可召開臨時合伙人會議。合伙人會議行使下列職權：商討有限合伙投資方向和原則；締結、變更和終止有限合伙協議；強制普通合伙人退伙；討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；討論并批準合伙人的權益轉讓和處置事宜；處分有限合伙的非投資性資產；決定有限合伙的解散及清算事宜；評估普通合伙人的業績表現并提出建議；法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。10.4會議的通知所有本協議要求或允許的通知及其他聯絡均應以書面做出。通知可當面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當面遞交的視為當日送達，郵送的視為寄出后第四天送達。第十一條有限合伙人的權利義務權利參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權；有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料；有權了解和監督有限合伙的經營狀況并提出意見；收益分配權；出資轉讓權；決定《合伙企業法》規定的其他事項；在普通合伙人對有限合伙造成重大損失或管理團隊主要人員變動時強制普通合伙人退伙。11．2 義務11．2．1按照本協議的規定及時足額地繳付出資；有限合伙人對有限合伙的責任以其最終被認可的實際承諾出資額為限；除本協議明確規定的義務外，有限合伙人不承擔任何其他責任。11．2．2按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對有限合伙的出資不能按期繳納到位的，則根據本協議第8.3.3條款之有關約定執行。11．2．3除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預有限合伙的正常經營管理。11．2．4保密義務：有限合伙人僅得將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于有限合伙相關的事務，不得向第三方公開或用于有限合伙無關的商業活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以有限合伙的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。第十二條對有限合伙財產的所有權有限合伙的投資性資產的所有權應歸屬于有限合伙名下。經普通合伙人提議、代表有限合伙人實際出資額三分之二以上的有限合伙人同意，普通合伙人可將有限合伙的投資性資產分配給各合伙人實際持有。該等分配行為并不影響普通合伙人依據本協議第九條之約定收取管理費的權利以及本協議中約定的普通合伙人和有限合伙人之間的其他經濟利益關系。具體分配方式、分配后剩余投資性資產的處置以及分配后財產的管理等問題，屆時由全體合伙人共同協商確定。第十三條投資管理為了提高投資決策的專業化程度，提高投資業務的操作質量，由普通合伙人邀請3至5名投資專業人士組成投資委員會，對投資機會進行專業的決斷，并向普通合伙人負責。投資委員會可邀請數名國內外專業顧問以觀察員身份出席投資委員會會議，但不參加投票。投資決策需要投資委員會半數以上委員同意，但要充分考慮所有投資委員會委員的意見。在投票決定提交合伙人會議批準對關聯企業的投資和股權進行處置的方案時應遵循關聯人回避的原則，與該等投資和股權處置有關聯的投資委員會委員不參加投票。投資委員會的組成和詳細的議事規則由普通合伙人決定并報有限合伙人備案。普通合伙人將于每季度結束后十五個工作日內向投資委員會及有限合伙人提交工作報告，并對有限合伙人的建議給予及時反饋。在投資過程中，普通合伙人在投資項目的開發、審慎調查、投資條款談判、投資項目管理等環節，及時向投資委員會通報。第十四條流動資金管理由普通合伙人提議，經有限合伙人一致同意，選擇一家信譽卓著的商業銀行作為存款銀行，有限合伙未投資的現金應存入存款銀行，并與托管機構簽訂托管協議。具體的托管協議另行確定。第十五條投資收益的分配總收益分成在有限合伙的總體年平均投資收益率達到并超過10％（含10％）前提下，普通合伙人將參與有限合伙的投資收益分成，分成比例為投資收益的 30％。單項投資收益的計算投資年限：合伙人對有限合伙實際出資到位至具體投資項目之投資退出的期間。有限合伙的投資收入：包括投資項目的變現收入，分紅，利息及由有限合伙派出到被投資企業擔任董事或監事的人員所獲得的董、監事酬勞，以及其他可歸結于有限合伙名義獲得的收入；有限合伙的投資成本：為有限合伙投入項目的資金成本，包括項目投入的資金、該項目應分攤的管理費及其他費用；有限合伙的投資收益：為投資收入減去投資成本的凈收益。15．3 期間現金收入的分配：經營期間有限合伙所取得的現金收入不得用于再投資，對每一投資項目取得投資回報時，按下列順序分配（在有限合伙終止前，僅以現金分配）；15．3．1按出資比例讓合伙人收回投入到該投資項目的有限合伙的本金15．3．2按出資比例返還有限合伙人累計已支付應由該項目分攤的管理費及其他費用。15．3．3所有的投資收入將首先按照合伙人（包括普通合伙人）在有限合伙中的權益比例進行分配，直到分配總量達到有限合伙在此項目投資中的投資成本及按年10％的投資收益率計算出的投資收益。15．3．4然后普通合伙人最多可提取總收益的 30％存入中間獨立利潤分成帳戶（下稱“利潤分成帳戶”），此帳戶中的資金首先備用于保證對有限合伙人總體年平均投資收益率達到10％的承諾；總體年平均投資收益率是指使下述方程式成立時的R值：nCi刀 =0i=1 （1+RXTi/365）其中：R總體年平均投資收益率；Ci:指有限合伙第i筆現金流；Ti：指有限合伙人首次出資日到發生第i筆現金流的間隔天數；15．3．5余下部分再按合伙人在有限合伙的權益比例進行分配；15．3．6有限合伙在每財務年結束時和有限合伙到期或終止時，聘請審計機構對上述利益分配進行審計，一旦發現錯誤，必需進行及時的調整。15．4 利潤分成帳戶的管理15．4．1利潤分成帳戶內的利潤分成資金，根據已經退出項目部分總成本的年投資收益率的變化進行調整，當已經退出部分的年投資收益率低于 10％，則利潤分成帳戶內的資金進行回撥（補足到實現前述回報率為限），按合伙人的權益比例分配給合伙人。15．4．2利潤分成帳戶設立于有限合伙的存款銀行，并由托管機構按照托管協議進行管理，利潤分成帳戶的資金的所有權歸普通合伙人所有，在有限合伙終止之前，該帳戶內的資金只能按本協議規定的流動資金管理方式來運作。僅在以下情況下，普通合伙人可以自由支配利潤分成帳戶中的資金：已經收回的投資收入在扣除有限合伙實際總出資額后，有限合伙投資總體年平均投資收益率達到10％以上。15．4．4在普通合伙人可以自由支配利潤分成帳戶中的資金后，普通合伙人有權接受利潤分成的權益及將分成帳戶資金直接劃轉到其指定的公司。第十六條財務記錄有限合伙帳簿普通合伙人應保存以下記錄：16．1．1按復式記帳法記錄的反映有限合伙所有財務活動的帳簿及憑證；及16．1．2所有法律、法規要求必須保留的業務記錄。上述記錄應由普通合伙人妥善保存，在工作日的工作時間內，應允許有限合伙人在提前五個工作日通知后，自行或通過其授權的代表（由有限合伙人承擔費用）進行檢查及審計。出具財務報表普通合伙人應于有限合伙的每一會計年度終了之日起120日內，向每一有限合伙人出具包括資產負債及損益表在內的經審計的財務報表。會計決定所有關于有限合伙的財務管理制度均應由普通合伙人制定。普通合伙人所制定的財務管理制度及進行審計的會計師應取得代表有限合伙人實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意，財務管理制度應能被對有限合伙進行審計的獨立注冊會計師所接受。第十七條合伙人實際出資額的轉讓有限合伙人可以部分或全部轉讓其在有限合伙中持有的實際出資額，但應當經合伙人會議審議，包括普通合伙人以及代表有限合伙人實際出資額之三分之二以上的有限合伙人同意；受讓人成為有限合伙的有限合伙人，并承接原有限合伙人在有限合伙的一切權利與義務。經合伙人會議同意的實際出資額轉讓，在同等條件下，其他有限合伙人有優先受讓的權利；不同意轉讓的有限合伙人享有同比例捆綁出售權。若經合伙人會議審議，轉讓未能獲得包括普通合伙人以及代表有限合伙人實際出資額之三分之二以上的有限合伙人同意，且不同意的有限合伙人也不行使前述捆綁出售權的，則不同意的合伙人有義務按同等轉讓條件接受轉讓，若不接受轉讓，則視為同意轉讓。普通合伙人在有限合伙存續期間不得轉讓其實際出資額，如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其實際出資額，且受讓人愿意承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經其他合伙人一致書面同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。第十八條解散及清算解散當下列任何情形之一發生時，有限合伙應被終止并清算：全體合伙人同意終止；有限合伙期限屆滿；有限合伙所有投資項目提前收回；有限合伙發生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營（本款之“嚴重虧損”指虧損達有限合伙實際總出資額50％）；普通合伙人退出有限合伙且無受讓人承接其責任和義務的；普通合伙人對關聯交易未予公開通報或關聯方未回避決策表決的；合伙人一方或數方不履行本協議規定的義務，致使有限合伙無法繼續經營；有限合伙被吊銷營業執照；本協議規定的其他解散原因已經出現。清算指定清算人：清算人由合伙人會議代表實際出資額三分之二以上合伙人同意選定。在指定清算人以后，所有有限合伙未變現的資產的管理由清算人承擔，但普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。有限合伙清算期限定為一年，正常情況下有限合伙存續5年后即進入一年清算期。普通合伙人對有限合伙所擁有的資產在有限合伙存續期內應盡量變現。清算期結束時原則上按合伙人的權益比例進行非貨幣資產的分配，亦可經合伙人會議同意，通過其他途徑（包括但不限于委托其他資產管理公司）予以變現回收。有限合伙的全部資產在清算后按本協議第18.3條規定的清償順序和原則進行清償后，其剩余財產按如下原則進行分配：有限合伙存續期間，有限合伙的財產形成兩種形態：已變現資產和未變現的股權。已變現資產應包括有限合伙目前及曾經持有的所有現金資產。該等現金資產在有限合伙存續期間，已經按本協議第十五條的規定，逐年分配給全體合伙人。若僅就已變現資產，扣除有限合伙所有投資項目的總投資成本后，有限合伙的總體年平均投資收益率已達到10％，則已變現資產部分和未變現股權部分在扣除所有投資項目的總投資成本及其10％的年投資收益的條件下，普通合伙人應取得已變現資產部分及未變現股權部分的總增值的 20％，已變現資產及未變現股權部分此后按全體合伙人當時持有的有限合伙的權益比例進行分配。若僅就已變現資產，有限合伙的總體年平均投資收益率不能達到 10%，則經普通合伙人要求和合伙人會議三分之二實際出資額的合伙人同意，有限合伙可以延長一年清算期。若有限合伙經過一年延長的清算期后，僅就已變現資產，有限合伙的總體年平均投資收益率達到10%，則按本協議第18.2.5條之③規定分配；若有限合伙經過一年延長的清算期后，僅就已變現資產，有限合伙的總體平均投資收益率仍不能達到10%，則已變現資產及未變現股權部分按全體合伙人當時持有的有限合伙的權益比例進行分配。但普通合伙人有權對未變現股權部分進行跟蹤，并享有資產變現時的收益分成追討權，如果資產變現使得有限合伙的總體年平均投資收益率達到10%，則按本協議第18.2.5條之③規定分配；各有限合伙人有義務給普通合伙人對此部分股票和股權的跟蹤提供方便，并在變現時及時通知普通合伙人。在涉及有限合伙人與普通合伙人存在利益沖突的所有事項表決時， 與普通合伙人有關聯的有限合伙人應予以回避表決。18.3清算清償順序有限合伙到期或終止清算時，合伙財產在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配。其中對第①②兩項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第③項應與債權人協商清償方式。對其他項目，應以剩余的現金、上市流通股票、非流通股票及其他