1、泓域/產業用紡織品公司治理結構與股票期權制度分析產業用紡織品公司治理結構與股票期權制度分析xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113684023 一、 項目概況 PAGEREF _Toc113684023 h 2 HYPERLINK l _Toc113684024 二、 公司概況 PAGEREF _Toc113684024 h 4 HYPERLINK l _Toc113684025 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113684025 h 4 HYPERLINK l _Toc113684026 公司合并利潤表主要數據 PAG

2、EREF _Toc113684026 h 5 HYPERLINK l _Toc113684027 三、 股份公司的本質是社會資本 PAGEREF _Toc113684027 h 5 HYPERLINK l _Toc113684028 四、 現代公司制度的特征與歷史作用 PAGEREF _Toc113684028 h 9 HYPERLINK l _Toc113684029 五、 現代企業制度的含義與特征 PAGEREF _Toc113684029 h 14 HYPERLINK l _Toc113684030 六、 錢德勒對“現代企業”的描述 PAGEREF _Toc113684030 h 17

3、HYPERLINK l _Toc113684031 七、 公司治理機構設置的比較 PAGEREF _Toc113684031 h 19 HYPERLINK l _Toc113684032 八、 經營者的激勵與約束機制比較 PAGEREF _Toc113684032 h 21 HYPERLINK l _Toc113684033 九、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc113684033 h 24 HYPERLINK l _Toc113684034 十、 公司治理的理論淵源與發展 PAGEREF _Toc113684034 h 26 HYPERLINK l _Toc1136

4、84035 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113684035 h 31 HYPERLINK l _Toc113684036 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113684036 h 33 HYPERLINK l _Toc113684037 十三、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113684037 h 35項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx集團有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯系人：林xx（二）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。（三）項目總投資及資金構成項目總投資包括建設投資、

5、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資10022.63萬元，其中：建設投資8198.76萬元，占項目總投資的81.80%；建設期利息88.74萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金1735.13萬元，占項目總投資的17.31%。（四）項目資本金籌措方案項目總投資10022.63萬元，根據資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）6400.57萬元。（五）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額3622.06萬元。（六）項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：17400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：14758.88萬

6、元。3、項目達產年凈利潤（NP）：1927.22萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：13.02%。5、全部投資回收期（Pt）：6.66年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：7509.23萬元（產值）。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：林xx3、注冊資本：880萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-11-137、營業期限：2012-11-13至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月

7、2018年12月資產總額4382.673506.143287.00負債總額2596.162076.931947.12股東權益合計1786.511429.211339.88公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入13035.5610428.459776.67營業利潤2777.632222.102083.22利潤總額2365.031892.021773.77凈利潤1773.771383.541277.11歸屬于母公司所有者的凈利潤1773.771383.541277.11股份公司的本質是社會資本按照馬克思自己擬定的研究資本主義經濟制度的政治經濟學著作的“六冊計劃”，將

8、在資本論的“續篇”中用專門的一篇，即第一冊資本第四篇股份資本，來研究股份制經濟問題。這個計劃雖未能實現，但在現行的資本論中，特別是在其第3卷第27章中，留下了關于股份公司的許多精彩論述。這些論述的核心問題，是提出了股份公司的本質是社會資本，即聯合起來的個人資本，并圍繞這一問題做出了多方面的闡述。1.資本主義股份公司是在信用事業廣泛發展的基礎上產生的。股份公司是合資經營的企業，需要向社會廣泛地發行股份以募集資金。股票作為一種有價證券，是在債券、不動產抵押券、匯票等信用工具的基礎上產生的，而且最初的股票也是通過銀行發行的。所以，沒有信用事業的廣泛發展，就不會出現股票，就沒有股份制經濟。正如馬克思在

9、資本論第3卷中指出的：“信用制度是資本主義的私人企業逐漸轉化為資本主義的股份公司的主要基礎”2.股份制促進了資本集中，推動了生產的社會化。馬克思在資本論第1卷中指出，股份公司作為資本集中的一種形式，促進了耗資巨大的資本主義企業的出現和大工程的興建。他說：“假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份公司轉瞬之間就把這件事完成了。”在第3卷，馬克思進一步指出，由于股份公司的成立使“生產規模驚人地擴大了，個別資本不可能建立的企業出現了。同時，這種以前由政府經營的企業，成了公司的企業。”3.股份制采取了社會資本的形式，是對私人資本的揚

10、棄。馬克思指出，股份資本是“建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本”。在這里，“那種本身建立在社會生產方式的基礎上并以生產資料和勞動力的社會集中為前提的資本，在這里直接取得了社會資本（即那些直接聯合起來的個人的資本）的形式，而與私人資本相對立，并且它的企業也表現為社會企業，而與私人企業相對立。這是作為私人財產的資本在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄。”這一論述高度概括了股份制經濟的性質，說明股份資本是一種新型的資本組織形式，是聯合經營的資本即社會資本，與此同時，私人企業也轉變成社會化的企業。4.股份制實現了資本所有權與經營權的分離。馬克思說，“與信用事業一起發展的

11、股份企業，一般地說也有一種趨勢，就是使這種管理勞動作為一種職能越來越同自有資本或借入資本的所有權相分離”。他還指出，“實際執行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家。”5.股份資本和信用制度的發展還會出現一些腐朽現象，表現出它的局限性。首先，股份公司的發展也“再生產出了一種新的金融貴族，一種新的寄生蟲，一發起人、創業人和徒有其名的董事；并在創立公司、發行股票和進行股票交易方面再生產出了一整套投機和欺詐活動。這是一種沒有私有財產控制的私人生產”。其次，股票交易的投機性。“因為財產在這里是以股票的形式存在的，所以它的運動和轉移就純粹

12、變成了交易所賭博的結果；在這種賭博中，小魚為鯊魚所吞掉，羊為交易所的狼所吞掉。”最后，資本主義制度下的股份制經濟的局限性還在于：“在股份制度內，已經存在著社會生產資料借以表現為個人財產的舊形式的對立面；但是，這種向股份形式的轉化本身，還是局限在資本主義界限之內；因此，這種轉化并沒有克服財富作為社會財富的性質和作為私人財富的性質之間的對立，而只是在新的形態上發展了這種對立。”6.股份公司是通向新的生產形式一社會主義的公有制一的過渡點。馬克思說：“資本主義生產極度發展的這個結果，是資本再轉化為生產者的財產所必需的過渡點，不過這種財產不再是各個互相分離的生產者的私有財產，而是聯合起來的生產者的財產，

13、即直接的社會財產。另一方面，這是所有那些直到今天還和資本所有權結合在一起的再生產過程中的職能轉化為聯合起來的生產者的單純職能，轉化為社會職能的過渡點。”0“這是資本主義生產方式在資本主義生產方式本身范圍內的揚棄，因而是一個自行揚棄的矛盾，這個矛盾首先表現為通向一種新的生產形式的單純過渡點。”后來，馬克思在給恩格斯的信中，談到資本論“續篇”中將要寫的股份資本篇時，認為股份資本是“導向共產主義的”“最完善的形式”。7.恩格斯對股份公司的補充論述。恩格斯在編輯資本論第3卷時，對股份公司的性質、作用等問題做了總的補充。他在第27章中插寫的一段話中指出：一些新工業企業形式（如卡特爾、托拉斯）代表著股份公

14、司的二次方、三次方。這時，自由競爭已經日暮途窮，競爭已經為壟斷所代替，在每個國家里，一定部門的大工業家聯合成一個壟斷組織。只要生產的發展程度允許，就把該工業部門的全部生產，集中成一個大股份公司，實行統一領導。股份公司和壟斷組織的發展，加深了資本主義的矛盾和經濟危機，“并且已經最令人鼓舞地為將來由整個社會即全民族來實行剝奪做好了準備”。這些論述表明，股份制本質上是與私人資本相對立的“社會資本”，是對資本主義生產方式的揚棄。但這里所說的社會資本，并不是歸社會全體成員共同所有的共有資本，而是聯合起來的個人資本。這種社會資本的發展趨勢，必將引起社會生產形式的變革。因此，我們不能簡單地將股份制與私有制等

15、同起來。因為：（1）在資本主義條件下，股份制是對私有制的“揚棄”；（2）股份制是一種聯合的資本，實際上是包容各種經濟形式的混合所有制。現代公司制度的特征與歷史作用（一）現代公司制度的特征股份制作為典型的現代企業制度，同其他企業制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企業法人資格，使股權的分散化與經營權的集中化統一起來，從制度上保證企業運作效率的提高。公司可以以自己的法人名義從事各種經濟活動，享受民事權益，承擔民事義務，這與合伙制企業有根本的區別。2.股份制實行有限責任原則，鎖住了投資者的風險，這是股份制得以廣泛進行社會集資的先決條件。股份制企業以公司的資產對公司債務負清償責任，股東僅以自己的出

16、資額為限對公司承擔責任，這使得股東的投資具有了獨立性，與個人的其他資產分離開來。這與個人獨資企業、合伙制企業的無限責任明顯不同，股份公司的信譽不是靠其無限責任來維護的，而主要是靠其雄厚的資產實力來維持的。3.公司實行出資者所有權與法人財產權相分離。這種兩權分離實際上分為兩個層次：一是股東會與董事會職權的分離；二是董事會與總經理之間的職權分離。公司的股東享有重大事項決策權、高層管理人員任免權和收益權；董事會是公司常設的權力機構，負責執行董事會的決議，公司的日常經營管理活動則由總經理負責執行。4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易。股票是一種虛擬資本，即資本的“紙的復本”，它可以使

17、資本價值形態所有權與實物形態控制權發生分離，使股權的分散化與生產的集中化統一起來。同時，股票的自由流動可以進一步分解投資者的風險，也有利于產權重新組合和產業結構的調整。5.股份公司的運作要求規范化和法制化。股份公司的本質是一種社會資本，為了保護廣大投資者利益，制止欺詐行為，就必須加強對股份制的立法管理。目前，從公司的股票發行、公司設立，到公司的財務管理、股票交易、公司的終止，都有嚴格的法律條規加以約束。6.股份制實行公平、公正和公開的“三公”原則，體現投資者之間和股東之間的平等原則。一方面，股票的發行與交易要實行“公平、公正、公開”的原則，使社會投資者擁有平等的認購股票的權利；另一方面，股份公

18、司的運作過程也要體現“三公”原則，如股份公司的創立、股東大會的召集和組織、公司的信息披露等，都應最大限度地體現股權平等的原則。7.股份公司實行財務公開制度，有利于社會對公司管理人員的監督。各國的公司法都明確規定，通過社會募集股份而成立的股份公司，必須定期公布其財務和經營狀況，包括公司的年報和中期報告，并要及時披露其重要的信息。所以，人們稱公司法為“藍天法”，稱股份公司為“玻璃房子”。這有利于股東及全社會對公司經營人員的監督，但不利于保護公司的財務秘密。（二）股份制對經濟發展的歷史作用股份制對經濟發展的作用，可以從生產力與生產關系兩個方面進行考察。從生產力的角度考察，股份制經濟極大地促進了資本集

19、中和社會生產力的發展。主要表現在如下幾個方面：1.股份制是社會集資的最有效形式，促進了生產規模的擴大和科技水平的提高。現代市場經濟的競爭，最重要的就是籌資功能的競爭。因為沒有資金，技術創新、擴大市場占有率都是不可能的。企業籌集資金的方式主要有向銀行貸款、發行債券和股票等。銀行貸款不僅要歸還，而且貸款數量和期限都有限；發行債券手續繁雜、成本較高，籌集的資金最終都是要歸還的。只有股票的發行，企業在終止前不必將籌集的資金歸還投資者，所以它才是真正意義上的社會集資。有些統計資料表明，在發達國家的資本市場中，股份融資只占15%左右，有些人由此認為股份籌資不是主要的集資方式。這是一種誤解。因為股份集資不必

20、歸還，而其他融資方式還要還本付息，因此，從長期的動態的角度來看，股份融資的比重就很高了。例如，現實的大公司的資產負債率一般都在50%上下，這就說明了股份融資的重要性。由于這一問題比較復雜，并超出了本書的研究內容，這里就不展開論述了。2.股份制能加速資本集中，促進產業結構調整。股份制作為企業擴張、兼并和改組的有力工具，能夠通過股票市場，使社會資本迅速地集中起來，成為大資本打敗小資本的有力武器。同時，股份制還可以使資金迅速地向有前途的產業部門和效益高的企業匯集，使產業結構愈加合理、不斷升級。3.股份制促使資本所有權與法人財產權分離，創立了一種新型的企業管理體制，包括股東大會、董事會、監事會等，突破

21、了私人企業和家族式企業的種種局限。隨著股份公司規模的不斷擴大，企業的管理越來越復雜，促進了以專業化管理為職責的企業家階層的形成。這使得社會分工不斷深化，適應了社會化生產的要求，提高了資本的運作效率。4.股份制同金融業互相促進、共同發展，成為推動經濟發展的兩個車輪。金融是現代市場的龍頭，也是股份制存在和發展的基礎；同時，股份制也促進了金融市場包括信貸、債券和股票市場的發展和完善，促進了資本市場的不斷創新。而且，銀行業也是最先實行股份制的行業。在充分肯定股份制的積極作用的同時，也應看到它的一些弊端和局限，包括欺詐行為、幕后交易、過度投機等，這些都應通過完善法規加以解決。從生產關系和經濟體制的角度分

22、析，股份制又是一種企業制度的創新。它是與個人資本相對立的“社會資本”，使生產的社會化得到巨大的發展。正如馬克思所說：“資本主義的股份企業，也和合作工廠一樣，應當被看作是由資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式，只不過在前者那里，對立是消極地揚棄的，而在后者那里，對立是積極地揚棄的。”。因此，股份制成為資本主義私有制轉向社會主義公有制的“過渡點”。顯然，把股份制與資本主義私有制簡單地等同起來，籠統地加以批判和排斥是不對的。股份制要求資本的社會化，要求資本所有權與經營權相分離，這是同社會化大生產相適應的，它是現代企業制度的典型形式。我國國有企業股份制改革的實踐說明，這一改革的方向是正確的。

23、（1）我國國有企業的股份制改革，實際上是把多種經濟成分的社會并存濃縮為企業內部并存，這不等于私有化，相反，這有利于加強國有經濟的控制力；（2）股份制改革有利于國有企業政企職能分離，提高國有資產的運營效率。現代企業制度的含義與特征（一）現代企業制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度，現代企業制度的基本特征是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業進行改革的方向，就是現代公司制度。從此，在我國理論界和政府經濟管理部門，展開了對現代企業制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經濟的認

24、識。所謂“現代企業制度”，是在企業制度前加上一個時間限定詞“現代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現代市場經濟相適應的企業制度，都可以叫做現代企業制度；也有人認為，在市場經濟中最先進的企業制度才能叫做現代企業制度。我認為，現代企業制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態的概念，在不同的歷史時期應有不同的內容。一般而言，現代企業制度是指在現代市場經濟中占有主導地位的、最具發展前途的企業制度。在現代市場經濟國家中，企業制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業主制、合伙制、公司制和合作制四種企業制度。在這四種企業制度中，只有公司制企業在現代市場經濟中占有主導的和

25、支配的地位，才是最先進、最具發展前途的現代企業制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業，其中公司制企業224萬家，只占企業總數的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業企業前500強中，全都采取了公司制。可見，現代企業制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。（二）現代企業制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現代企業制度的基本特征是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現代企業制度的特征包括以下幾個方面：1.企業資產的所有權屬于出資者，企業擁有全部法人財產權，成

26、為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調的是資本所有權與法人產權的分離，而在私人獨資企業和合伙制企業中，所有權與經營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業，具有法人地位。2.企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業本身所擁有的法人財產權，反映在對資產負債，表的左邊“資產”項目的控制權，即對法人財產擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業法人產權的確立，保證企業可以根據市場環境的變動，及時做出相應的反應和決策。3.出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業破產時，出資者只以投入企業的

27、資本額對企業債務負有限責任。在資本所有權與控制權分離之后，出資者不再直接參與企業的經營管理活動，但是企業的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業的最終所有者，對企業享有終極所有權。4.企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。國有企業改革的關鍵，就是要實現政企分離，由政府對企業直接管理轉變為間接管理。5.建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明確的企業科層管理制度

28、，并將每個管理者和職工的業績同他們的收入緊密結合起來。特別是對企業的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。錢德勒對“現代企業”的描述美國經濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業制度發展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業大量史料的研究，論證了現代大型聯合工商企業的誕生乃是市場和技術發展的必然結果。他在看得見的手一一美國企業的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經濟的發展。他還把“現代企業”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高

29、層管理人員所管理的多單位企業即可適當地稱之為現代企業。”現代企業有兩個特點：即包含許多不同的營業單位，且由各層級支薪的行政人員管理。現代企業包含著許多不同的營業單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業形式運轉的。這些獨立的營業單位，通常經營于不同的地點，或者進行不同類型的經濟活動，生產經營不同類型的產品和服務。這種多單位結構，最終發展成公司的事業部體制。而總公司的總部一般只設總經理辦公室、財務部、規劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協調、資金調度、技術開發和法律咨詢等。由此，分權的多事業部型的公司管理結構代替了集權的功能式單廠管理結構，

30、奠定了現代公司的基本模式。錢德勒認為，最早出現現代企業的行業是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術的創新帶動了制度創新，原本可以分開經營的地方小鐵路，逐步合并成為統一經營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎設施的發展，為大量生產和大量營銷的企業的出現提供了條件，企業的信息網絡和營銷半徑不斷地擴張，生產規模以空前的速

31、度擴張。19世紀末，大量生產與大量分銷的結合現代工業公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業內部化了。大企業用行政管理手段協調著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。公司治理機構設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執行官三者組成。其中股東大會是公司最高權力機構。董事會是最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人士擔任，根據波士頓的Korn/Ferry公司所做的調查，一般的董事會現，在約有9名獨立董事和3名內部董事，3名內部董事一般

32、為首席執行官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種專門委員會：（1）執行委員會，負責監督公司的日常經營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負責確定高級管理人員的報酬數，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權）的公式等。董事會既是決策機構，又承擔監督功能，首席執行官依附于董事會，負責公司的日常經營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經營者的監督。由于董事會結構的精巧設計，具有相當的權

33、利分散和相互制衡的特點，可以發揮其監管職能，因此美英國家公司治理結構中不單設監事會。日德公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結構框架也存在較大的差異。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。日本的公司由于同行企業交叉持股，而又很少干預對方的經營活動，所以股東會的重大決策權形同虛設。據了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會。董事會中內部董事占80%左右，內部董事多從內部高級專職人員，中提升，其余由控股、參股

34、企業委任。董事會成員主要來自公司內部，一般不設外部獨立董事。共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會（也稱監事會）和管理董事會（也稱董事會）。監事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監督董事會，其成員由股東大會選舉產生，但并不直接參與企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；董事會由監事會招聘的董事組成，負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。值得一提的是，德國公司的監事會有職工代表參與決策與監督。德國法律對不同規模的公司監事會中的職工代表有具體規定，少的要占監事會成員的30%，多的高達50%。1988年，在

35、德國100家大公司中的1496名監事中，職工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監事會設置與我國的監事會設置是不同的。經營者的激勵與約束機制比較兩種公司治理模式在對經營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。英美國家對經營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導的外部控制機制，而日德模式對經營者的激勵與約束主要采取內部控制機制。（一）對經營者的激勵機制英美兩國對經理人員的激勵主要通過經濟收入來進行，采取薪金、獎金和股票期權等形式進行物質激勵為主，其中，前兩部分占經理收入的比例不大，企業高層經理的實際收入絕大部分來自股票期權。據統計，在財富雜志排名前1000家的美國企業之中，有90%

36、已向其高級主管采用股票期權報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經理人員進行長期激勵。兩種模式對經營者的激勵機制的比較還體現在激勵的效果上。從經理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業總經理年平均收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經理常常依靠其發達的經理市場頻繁流動，而日本經理則基于年功序列制而很少“跳槽”。總之，英美公司對經理人的激

37、勵主要采取物質激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經理為公司的發展而長期努力。（二）對經營者的約束機制在英美國家，對經營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業經理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經營不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經理人員改善經營。如果經營狀況繼續惡化，公司股票持續下跌，就可能發生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司

38、的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發達的經理市場、產品市場及完善的法規和中介機構對經營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權人直接進入公司，公司治理實際上表現為內部人控制。日本對經營者的約束主要通過以下機制：（1）“主銀行”的有效監督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網狀的股權關系。公司的經營管理決策通常由相互持股機構的代表所組成的總裁委員會集體做出；（3）高級經理的終身聘用與經理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經理來說，如果經營業績很差，特別是出現損害股東利益的管理腐

39、敗的行為，一經發現將會受到嚴厲的處罰，可能失去現有的工作，甚至終身不能從事經理工作。所以，日本經理人員的前途利益同公司的前途利益結成共同體，經理人員一般能做到自我約束。德國公司對經理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東和持股機構對經理人員的有效監督和約束，此外，德國公司對經理人員的約束還通過職工參與制來實現。公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發展和股權的日益分散化，股東對公司的監控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理人員和內部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎上，

40、如何加強對經理人員的激勵與約束，就成為現代企業理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權，卻能有效發揮作用。與統治不同，治理指的是一種由共同的目標支

41、持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現。按照現代企業理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業這一特殊合同的治理。對企業治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：企業治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公

42、司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優先控制權，董事過分屈從于管理階層，工人在企業管理上沒有發言權以及政府監管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式。”將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企

43、業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生。”美國伯克利加州大學錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系；并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。”公司治理的理

44、論淵源與發展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業因此，在這些企業中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業論一書中也對所有權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規模巨大的開放型公司的大量出現，股東對生產經營的控制越來越難，從而控制權發生了向經理人員的轉移，公司治理理論也就隨之發展起來。（一）委托一代理理論。在現代企業理論的發展過程中，委托一代

45、理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發表的企業理論：經理行為、代理成本和所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經采取了什么行動或將采取什么行動的信息是不完全的。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”。“道德風險”的出現，是因為“經理階層”與股東的目標函數并非

46、完全一致，“經理階層”不是公司財產的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進行有效的監控，經理人員的管理決策就可能偏離企業投資者的利益取向，出現“道德風險”問題。其具體的表現是：（1）經理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據，來顯示自己的威望、權力和地位；（3）“搭便車”行為，如經理人員會用“轉移價格”的方法，以低價將企業的資產出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的

47、利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經理職位的穩定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經營者的嚴格監督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經營者之間對企業信息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經營者的有效監督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經營者進行最有效的監督，其成本也是十分昂貴的，而且監督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經理人員的選聘上還會出現“逆向選

48、擇”的問題，即不一定能夠選聘最優秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現“劣質品驅逐良質品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監督經理行為而支付的監督費用等，這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結構的重點，是如何解決對經理人員的激勵與約束問題。對經理人員的激勵機制主要

49、有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權制度；對經理人員的約束主要有公司的內部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業理論發展了現代產權理論，為公司治理開辟了新的研究領域。該理論認為，進入企業的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。該理論還將企業控制權問題提升到了獨立的“企業所有權”的高度，認為要素所有者的原始財產權在企業的合約群中發生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。（三）狀態依存所有權理論或利益相關者理論。20世紀80年代，美英等

50、國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發展戰略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關者”理論。在這種理論的影響下，美英等國的公司治理相繼發生了深刻的變化。經濟學家克拉科森認為，利益相關者區分為兩類：基本利益相關者是“持續不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應商政府和共同體。第二類利益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團。”該理論認為，股權分散與兩權分離的發展，使得股東失去公司資產的控

51、制權，而進行日常管理的經理們又沒有法律上的所有權。所以空談公司財產毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關系結構”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協調不同利益集團之間的關系，促進他們的合作關系，以降低交易費用和管理費用。總之，狀態依存所有權或利益相關者治理模型將股東以外的利益相關者，也納入治理結構的分析框架，形成股東、經營者、雇員、債權人，以及消費者和政府等多方博弈的模型，這是公司治理在理論基礎上的一次飛躍，它突破了單一股東主權模式，更加注重企業契約中人力資本所有者的治理權能，這一多重利益方的共同治理模型也更加符合現實的企業治理狀況，更加強調企業權利束的多重解析和相應的權利主體多元化。項目

52、風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款

53、確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和

54、物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（

55、一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和

56、收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入

57、。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。發展規劃分析（一）公司發展規劃1、公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值

58、觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行

59、業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。3、技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。4、技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品