1、香港創業板市場上市建議書武漢瑞得信息工程有限責任公司香港創業板市場上市建議書武漢瑞得信息工程有限責任公司企業資本運作策略企業發展過程中公司及其股東所要關注的問題： 1、融資途徑 2、退出機制融資途徑內部融資：留存盈利和折舊外部融資：銀行及私人借貸、債券融資、私募、公開發行股票融資企業融資方式企業資本運作策略企業發展過程中公司及其股東所要關注的問題：融目前股票發行實行核準制，企業上市不再由政府推薦，預示著將有更多的中小背景的公司能夠上市融資。但對于中小企業來說，其企業現狀根本不具備上國內主板的條件，而香港創業板由于上市門檻低、上市等候時間短、退出機制完善等原因而頗受青睞。銀行及私人貸款發行債券在

2、國內資本市場不夠完善的情況下，成為中小企業獲取資金的最主要渠道。商業銀行給予的貸款數量較少，而且多數屬于流通資金的短期貸款，從銀行獲得長期資金限制過多。私人資金成本比銀行貸款大很多。由于嚴格的計劃管理和規模控制，中小企業幾乎沒有利用發行企業債券籌資的可能性。至于可轉換債券、長期票據等現代融資工具更是處于幾乎空白狀態。發行股票外部融資途徑私募或風險投資資金引進投資者增加注冊資本的行為。目前很多中小企業采取此模式壯大公司，待發展到一定規模后尋找上市的機會。目前股票發行實行核準制，企業上市不再由政府推薦，預示著將有更一級市場戰略投資：在上市公開募集之前先通過私募引進一些策略性的投資伙伴，同時也可以將

3、一部分原有股權轉讓給戰略投資者。股權轉讓并購資產剝離出售企業資產重組之后控股權將發生變動，領導層也會發生相應變動。.企業將公司擁有的部分資產出售，實現股東部分套現。股份上市上市公司二級市場出售或者股權轉讓。上市階段配售部分原有股權。退出途徑一級市場戰略投資：在上市公開募集之前先通過私募引進一些策略性香港創業板國內A股市場的目的為有主線業務的增長公司籌集資金，行業類別及公司規模不限目的眾多，包括為大中型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金，但主要是國有企業可接受的司法地區香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國中華人民共和國投資者對象以專業及充份了解市場的投資者為對象以所有投資者營業紀錄須顯示

4、公司有兩年的活躍業務紀錄，須顯示公司最少一年從事活躍業務活動的紀錄（規模龐大並受公眾追捧的公司，若符合下列規定，最短活躍業務記錄期為12個月：1. 專注於一種主營業最少達12個月；2.過去12個月總收入不少於5億港元，總資產最少達5億元，或上市時市值最少達5億港元；3.上市時公眾持有市值最少達1億5仟萬港元，由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名及25名股東分別合共有不超過公眾持股量的35%及50%。及4. 證券的首次公開發售招股價最少為1港元。須具備三年業務紀錄，且在向中國證監會提出股票發行申請前，須接受具有主承銷商資格的證券公司輔導一年。主營業務須主力經營一項業務而非兩項或多項不

5、相干的業務。不過，涉及主線業務的周邊業務是容許的要求主營業務突出業務目標聲明須載列申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標并無有關具體規定5香港創業板與國內A股上市條件比較香港創業板國內A股市場的目的為有主線業務的增長公司籌集資金，香港創業板國內A股附屬公司經營的活躍業務申請人的活躍業務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經營。若活躍業務由一家或多家附屬公司經營，申請人必須控制有關附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少于50%的實際經濟權益無允許控股公司上市的法律規定，事實上控股上市無先例，最新的“股份改制意見”征求意見稿規定，投

6、資公司或控股公司的上市，需經中國證監會特別批準。盈利要求不設盈利要求申請人開業時間須在三年以上，且在最近三年連續盈利，但無最低盈利要求。管理層、擁有權或控制權于業務紀錄期間有變除非在聯交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業務紀錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運無此方面的規定競爭業務只要于上市時并持續地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務（主要股東則不需要作持續全面披露）控股股東如進行任何與申請人有競爭的業務，屬應避免事項，否則會導致申請人不適合上市最低市值或股本要求對于股本規模無具體規定，但實際上在上市時市值不能少于46,10萬港元（活躍業

7、務記錄期少於24個月者，市值至少達5億港元）新成立的股份有限公司的注冊資本最少為1000萬元人民幣，發行股份后的股本不少于5000萬元人民幣最低公眾持股量1.市值40億港元以下，公眾持有最低市值為3,000萬港元或25%（以較高者為準）2.市值40億港元以上，公眾持有最低市值為10億港元或20%（以較高者為準）3. 上市時公眾股東至少有100名1.向公眾人士發行的股份須達公司股本總額的25%；惟如發行人的股本總額超過4億元，則占已發行股本的百份比可降至15%。2.持有股票面值人民幣1000元以上的個人股東不少于1000人。6香港創業板與國內A股上市條件比較香港創業板國內A股附屬公司經營的活躍業

8、務申請人的活躍業務可由7香港創業板國內A股管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發行股本的35%1.發起人所持的股東數額不少于申請人上市后的股本總額的35%；2.發起人持有申請人的股本總額不少于人民幣3000萬元，但國家另有規定的除外。股份禁售期上市時的管理層股東的股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持有創業板上市發行人股權不超過1%，股份禁售期將為6個月；高持股量股東在股份上市后首6個月內不出售其擁有的股份。上市的第一大股東必須承諾，自申請人股票上市之日起12個月內不轉讓其持有的申請人股份；發起人持有的股票自申請人成立之日起3年內不

9、得轉讓；公司董事、監事及高級管理人員所持有的股份在任職期間內及任職屆滿后6個月不得轉讓；法人股尚無法安排上市流通。員工持股計劃可以安排員工持股計劃，只是未行使購股權的整體限額在任何時侯均不得超過已發行證券的30%不允許上市后融資公司上市半年后，就可以增發新股，公司股東大會只要給予公司董事會授權，不須要香港證監會或聯交所審批，董事會就可以決定每半年增發不超過公司總股本20%的新股予公眾，并無盈利或凈資產收益率等方面的要求上市公司申請配股，須滿足：最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于6%；原則上不超過股本總額的30%（控股股東全額認購所配售股份的，不受此限制）；距前次發行間隔不少于一個會計年度。

10、上市公司申請增發，須滿足：最近三年加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且發行完成當年不低于6%；距前次發行間隔不少于12個月。香港創業板與國內A股上市條件比較7香港創業板國內A股管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上大鵬金翅的建議引入戰略投資，私募資金，發展提升公司規模分拆業務國內上市二次融資轉香港主板香港創業板上市境外運作境內運作大鵬金翅的建議引入戰略投資，私募資金，發展提升公司規模分拆業大鵬金翅的建議：香港創業板上市香港創業板上市的主要優勢對比香港創業板與國內A股上市規則及相關法律制度，對于貴公司，選擇香港創業板上市比國內上市更有利于公司的快速發展：1.公司如果要國內A股上市，需等待較長

11、時間考慮到海外二板的狀況、國內創業板與香港創業板的競爭關系，尤其是推出國內創業板對有國有股減股的不利影響，大陸推出創業板的時間已被無限期推遲；貴公司如果繼續等待國內創業板市場推出再發行股票并上市，可能會因不能及時籌集到所需資金而影響企業發展。2.在香港創業板市場上市后，公司可以更多的接觸到國際相關領域的資訊公司在香港創業板上市后，由于是在一個相對嚴格、透明度高的資本市場上掛牌，更容易接觸到國際同行和國際投資者或合作伙伴。3.在上市時間上，香港創業板上市所需時間遠短于國內上市。香港創業板上市，不分流國內資金及占用國內上市額度，中國證監會對國內企業到香港創業板上市的審批較寬松，且香港聯交所的審查僅

12、限于形式審查，所提交申請文件只要符合相關法律規定的格式要求，就可以獲得審批通過；香港創業板上市不需要輔導期，從中介機構進場作業到公司股票的香港創業板掛牌，只需要約6個月的時間；針對貴公司情況，大鵬金翅認為，按照以往經驗，從現在開始動作，公司可以在2003年在香港創業板市場上市，從而及時籌集資金。大鵬金翅的建議：香港創業板上市香港創業板上市的主要優勢4.公司在香港創業板上市后，進行增發新股等后續融資遠比國內方便根據香港創業板的有關規定，公司上市半年后，就可以增發新股，公司股東大會只要給予公司董事會授權，不須要香港證監會或聯交所審批，董事會就可以決定每半年增發不超過公司總股本20%的新股，后續融資

13、十分方便。而根據國內有關增發或配股的規定，公司進行增發或配股必須經中國證監會的審批，且公司必須滿足連續三年盈利、此次增發或配股距前一次募集資金間隔十二個月或一個完整的會計年度以上等嚴格條件，后續融資很難。5.公司在香港創業板上市，可以安排員工持股計劃公司在香港創業板上市，可以安排員工持股計劃，對于企業高級管理人員實行股票期權制度，從而最大限度的激勵員工。而根據國內公司法等有關規定，公司國內上市，將無法解決員工持股的股份來源問題，從而無法實行期權制度。 6.公司在香港創業板市場上市，有利于股東進行資本運作根據香港創業板的上市規則，公司可以在首發或增發時，在發行新股的同時賣出部分老股，有利于公司股

14、東以較高價格套現，獲限投資收益；其次，公司股東也可以通過“以舊換新”的方式，在向上市公司注入優質資產的同時，將原所持部分非流通股份換為流通股，實現股權增值(非流通股與流通股的價格存在較大差距)。而國內A股市場法人股尚不能安排流通。綜上，我們認為貴公司選擇在香港創業板上市是現實、可行。大鵬金翅的建議：香港創業板上市4.公司在香港創業板上市后，進行增發新股等后續融資遠比國內方大鵬金翅的建議：上市前首先私募私募企業的發展方向大鵬金翅的建議：上市前首先私募私募企業的發展方向大鵬金翅私募過程中的增值服務大鵬金翅的建議：上市前私募大鵬金翅私募過程中的增值服務大鵬金翅的建議：上市前私募大鵬金翅提供的規劃重點

15、13說明公司在每項產品或服務上的業務活動銷售及推廣生產流程研發團隊管理層及技術人員背景申請專利或牌照（若適用）與合資伙伴之合作行業環境分析上市保薦人證實合理會計賬目審核過去兩年活躍營業紀錄聲明敘述公司未來兩年的整體目標預定達成目標之策略及時間表與策略伙伴之合作人力資源運用及成本支出市場潛力分析預期財務狀況主要環境假設及風險分析董事會對業務目標之聲明保證保薦人對假設合理性之審核未來兩年業務目標聲明確認上市架構及進行重組所有法律及會計事項須做審慎調查中國民營企業須向中國證監會申請審批上市架構規劃及審批財務報表經過國際四大會計師行審計發行公司稅務事項之釐清公司未來資金用途規劃未來股利發放之匯出問題財

16、務及稅權規劃大股東持股量及鎖定期安排管理層職工購股選擇權安排一般職工認股問題策略投資者入股百分比公眾持股比例股權規劃上市過程中，大鵬金翅將結合貴公司的特點制定戰略規劃，以滿足上市的要求，縮短準備時間，募集到最大的資金量。13大鵬金翅提供的規劃重點13說明公司在每項產品或服務上的業務活私募及上市大體時間表在香港上市時間遠遠小于國內上市準備工作，大鵬金翅相信，只要在上市前期工作準備充分，利用一年的時間可以完成私募及上市的工作。大鵬金翅將會全程為公司的發展服務。一般情況上市的時間安排如下，但是券商及律師會計師等會根據公司的實際情況作出適當的調整。第1月第2月第3月第4月第5月第6月第7月財務顧問盡職

17、調查及前期財務法律重組行業研究及投資重點分析，會計師出具審計報表推介、談判委任主承銷/全球協調人及中介機構第9月第十一月第十二月組織發行結構前期推介全球路演 中國、香港等地區配售定價及香港公開認購發行結束公司重組盡職調查草擬文件和完成交易辦理批文及有關部門審批14私募及上市大體時間表在香港上市時間遠遠小于國內上市準備工作，財務顧問盡職調查及前期財務法律重組行業研究及投資重點分析，會計師出具私募審計報表私募推介、談判委任主承銷/全球協調人及其它中介機構公司重組盡職調查及會計師上市審計草擬文件和完成重組交易辦理批文及有關部門審批組織發行結構，制作研究報告及推介報告前期推介全球路演中國、香港、臺灣、

18、美國及國際配售定價及香港公開發售發行結束，股票上市第一月第二月第三月第四月第五月第七月第九月第十一月第十二月私募及上市大體時間表（將根據情況調整）財務顧問盡職調查及前期財務法律重組第一月私募及上市大體時間表公司估值 抓住好的市場機會，爭取最高的估值，以獲得最理想的融資所得公司預測的2003年稅後利潤為人民幣560萬元，我們認為經過一系列的資產重組、債務重組的運作，公司2003年的贏利超過1200萬元是完全有可能的。根據我們多年來資本市場的經驗及已經上市的類比公司的情況分析，公司上市的市盈率將會在10-15倍之間，但這并非是不是一成不變的，券商的實力、顧問公司的水平及發行時資本市場的狀況是發行的

19、關鍵。武漢瑞得上市的融資金額 假設上市發行的股份為上市后股本的30%，公司的上市融資所得初步為：市盈率(倍)籌資金額 人民幣萬元假設2003年盈利：1200萬元103,600113 , 960124, 32013 4 , 68014 5 ,04015 5, 400第一次上市融資金額相對數量不是很大，重要的是首次上市提供了后續在資本市場融資的機會，公司在以后的發展過程中通過二次增發、國內上市等運作，實現公司發展的大飛躍。公司估值 抓住好的市場機會，爭取最高的估值，以獲得最理想的融上市方案核心要素可能遇到的問題上市主體的確定上市公司的資本市場形象定位資產、業務與股權構架的重組財務規范法律規范投資者

20、關系的建立和維護上市方案核心要素可能遇到的問題上市主體的確定核心要素之一：上市主體的確定武漢瑞得缺乏足夠的現金支撐其主營業務的發展，迫切需要引進資金解決目前存在的問題；國內上市的審批程序繁瑣、要求嚴格，同時目前尋求國內上市的企業數量眾多，不能完全國內上市條件；香港上市的審批程序相對簡單，上市周期較短，且上市后再融資功能較強；以目前武漢瑞得的規模和盈利情況，完全滿足在香港上市的條件。武漢瑞得現在是有限公司，所以可以重組成境外權益的模式或者以H股模式在香港上市。因此我們建議武漢瑞得將所屬的資產進行重組，在2002年進行私募，在2003年底在香港聯交所創業板上市。核心要素之一：上市主體的確定武漢瑞得

21、缺乏足夠的現金支撐其主營核心要素之二：資本市場形象的定位對于擬發行上市的公司，整體概念和市場形象定位將決定投資者對公司未來發展空間的預期，從而決定公司未來股票發行的市盈率，進而直接影響未來公司股票發行的成敗，因此，在上市計劃啟動之前，需要根據武漢瑞得的發展戰略明確未來的資本市場形象定位，并對公司的投資價值進行挖掘和完善，同時初步明確上市募集資金的使用方向：明確擬上市公司的主營業務、主要概念以及由此確定的資本市場形象定位；完善公司將來的發展戰略和盈利預期，并為公司將來的發展打開想象空間，以爭取承銷商和投資者的認可。核心要素之二：資本市場形象的定位對于擬發行上市的公司，整體概武漢瑞得的市場定位市場

22、定位總體形象：中國首屈一指的GIS軟件系統發展和服務商。以品牌運營為核心，以軟件開發企業為形象基礎，集銷售網絡為平臺，集品牌運營、塑造香港資本市場概念獨特的國際化企業形象投資價值以強大的品牌塑造和經營能力提升利潤水平新興的朝陽產業GIS應用軟件產業在巨大的市場發展空間GIS應用軟件的市場需求前景廣闊公司的專有技術優勢豐富的產品結構武漢瑞得的市場定位市場定位核心要素之三：資產、業務與構架的重組重組原則使公司價值最大化實現公司的整體發展戰略及時完成上市融資或者私募計劃重組內容資產重組：協助企業圍繞戰略目標，采用整合、剝離等方式進行資產重新組合 業務重組：協助企業圍繞核心業務，采用合并、分立、出售、

23、聯盟等方式調整業務方向和組合財務重組：協助企業面向財務目標，利用債股轉換、債務重組、債權重組等方式優化企業的財務結構股權重組：協助企業面向優化治理結構、引進戰略股東等目標，通過股權回購、增資擴股、股權轉讓等多種方式促進股權結構優化管理重組：協助企業優化組織架構、決策程序、業務流程、考核激勵、制定經營計劃、實施財務預算等工作核心要素之三：資產、業務與構架的重組重組原則重組內容核心要素之三：資產、業務與構架的重組H股模式： 股份制改造以公司凈資產折股變更為股份公司。在變更前可以通過協議轉讓的模式受讓國有資產。以避免上市募集到的資金10%作為國有股退出的資金。紅籌模式： 以境外資金受讓國有資產，將國

24、內身份的股東以信托模式委托境外人士持有境內股權。以境外股權的模式在境外上市 以紅籌模式上市可以流通，通過二級市場套現。核心要素之三：資產、業務與構架的重組H股模式： 核心要素之四：財務的規范香港聯交所對于擬上市企業的財務和會計規范方面的要求非常嚴格，因此武漢瑞得在上市之前需要按照聯交所的有關要求對公司內部的財務問題進行規范：按照國際會計準則對公司內部財務進行規范和調整，及早發現并解決可能存在的問題；建立并完善公司內控制度，以滿足上市要求；根據重組方案規范的處理新公司的財務和會計問題；對過去不規范的財務問題等進行調整。對于歷史稅賦、員工福利等可能存在的問題按照國家規定進行調整。有形資產需作出適當

25、調整，編制“經調整有形資產凈值表”。財務規范是上市成功的關鍵，也是募集資金量的主要因素核心要素之四：財務的規范香港聯交所對于擬上市企業的財務和會計重大交易是否合乎國家法律的規定銷售收入的確認應收帳款準備的提取關連公司及股東往來帳之處理 -創業板上市公司須明確列舉集資所得用途，不能用以清還股東往來帳或關連交易，香港交易所會要求企業在上市時清還所有關聯公司的往來帳。 -企業要按照相應的會計準則的標準，重新審核其關聯交易價格的公允性、關聯交易行為的合理性和有效性。-所有的關聯方交易及其相應定價原則和持續性等相關資料在會計師報告及招股說明書中予以披露。核心要素之四：財務的規范財務規范是上市成功的關鍵，

26、也是募集資金量的主要因素重大交易是否合乎國家法律的規定核心要素之四：財務的規范財務規核心要素之五：法律的規范香港聯交所和中國證監會對于H股上市會進行嚴格的法律審查，因此在上市之前需要按照聯交所和中國證監會的要求對公司重組以及經營中的法律問題進行規范：解決公司設立過程中存在的不規范問題；解決并彌補公司在過去的經營和管理中存在的不完善的法律問題（例如合法取得土地使用權等）。對公司歷史沿革將詳細審查，如果發現有不規范的地方，將彌補相關缺陷（例如董事會決議、股東會決議，政府批文等）。香港創業板禁止與上市公司的控股公司有同業競爭的行為，所以在上市前必須通過重組剝離或者收購同業競爭的項目，以滿足上市要求。

27、核心要素之五：法律的規范香港聯交所和中國證監會對于H股上市會國有股減持如果公司涉及國有資產，在股票發售階段將有10%的募集資金用于國有股減持。稅務問題 -地方財政稅務部門所給予企業的一些地方性優惠政策有悖于國家現行的法規或規定，從而在政策性規定的銜接及優惠政策的合法合規性等方面也會存在一些問題，需要進行合理的財務安排。 -企業在上市前為了少納稅賦，一般隱藏銷售收入及利潤。 -上市前須把稅務漏報、漏繳清理或通過財務整理將稅務問題合法化；若有稅務上之訴訟，須於上市時披露及於帳目中作合理撥備，務求把稅務事宜正常化。核心要素之五：法律的規范國有股減持核心要素之五：法律的規范核心要素之六：投資者關系的建立和維護投資者對公司的了解和認同將直接決定公司發行的結果，而要在股票發行時獲得令人滿意的市盈率，需要從現在開始就與潛在的投資者進行預先溝通，為公司建立良好的投資者關系，從而為將來股票的成功發行創造理想的外部環境：尋找潛在投資者，并在整個上市過程中持續的向投資者推介公司價值；與投資者建立持續的聯系與溝通，加