1、并購會計處理：購買法與權益結合法作者：楊有紅來源：新理財2004年2月 企業業并購的的會計方方法選擇擇一直是是會計學學界最有有爭議的的問題之之一。220044年1月30日中中國主要要的消費費電子和和移 動電話話生產商商TCLL集團在在深交所所以換股股合并的的方式完完成其首首次公開開募股(IPOO)，籌籌得資金金人民幣幣25.1億元元。TCCL集團團在此次次并購的的會計處處理中選選用了權權益結合合法，再再次引發發了業界界的巨大大關注。在在我國,這方面面的準則則尚未出出臺,要了解解這一問問題，首首先應弄弄清楚企企業合并并的分類類以及與與會計的的關系。 企企業并購購的分類類企業并并購按法法律形式式分

2、類企業并并購按法法律形式式分為吸吸收合并并、創立立合并和和控股合合并。1.吸吸收合并并。吸收收合并也也稱兼并并，是指指一個企企業通過過發行股股票、支支付現金金或發行行債券等等的方式式取得其其他一個個或若干干個企業業。吸收收合并完完成后，只只有合并并方仍保保持原來來的法律律地位，被被合并企企業失去去其原來來的法人人資格而而作為合合并企業業的一部部分從事事生產經經營活動動。2.創創立合并并。創立立合并是是指合并并是兩個個或兩個個以上的的企業聯聯合成立立一個新新的企業業，用新新企業的的股份交交換原來來各公司司的股份份。創立立合并結結束后，原原來的各各企業均均失去法法人資格格，而由由新成立立的企業業統

3、一從從事生產產經營活活動。3.控控股合并并?？毓晒珊喜⒁惨卜Q取得得控制股股權，是是指一個個企業通通過支付付現金、發發行股票票或債券券的方式式取得另另一企業業全部或或部分有有表決權權的股份份。取得得控制股股權后，原原來的企企業仍然然以各自自獨立的的法律實實體從事事生產經經營活動動。企業并并購按經經濟實質質分類按照企企業合并并的性質質進行分分類，企企業合并并可以分分為購買買性質的的合并和和股權聯聯合性質質的合并并。1.購購買。購購買指通通過轉讓讓資產、承承擔負債債或發行行股票等等方式，由由一個企企業(購買企企業)獲得對對另一個個企業(被購買買企業)凈資產產和經營營控制權權的合并并行為。在在企業合合

4、并活動動中，通通?？傆杏幸粋€參參與合并并的企業業能夠控控制其他他參與合合并的企企業。只只要一個個參與合合并的企企業能夠夠控制其其他參與與合并的的企業，就就能夠辨辨別出哪哪個企業業是購買買方。2.股股權聯合合。股權權聯合是是指各參參與合并并企業的的股東聯聯合控制制他們全全部或實實際上是是全部凈凈資產和和經營，以以便共同同對合并并實體分分享利益益和分擔擔風險的的企業合合并。當當參與合合并的企企業根據據簽訂平平等協議議共同控控制其全全部或實實際上是是全部的的凈資產產和經營營，參與與合并的的企業管管理者共共同管理理合并企企業，并并且參與與合并企企業的股股東共同同分擔合合并后主主體的風風險和利利益時，這

5、這種企業業合并屬屬于股權權聯合性性質的企企業合并并。會計方方法選擇擇的基礎礎：經濟濟實質而而非法律律形式厘清并并購按法法律形式式分類和和按經濟濟實質分分類是正正確選擇擇會計處處理方法法的鑰匙匙。我們們不能望望文生義義地將兩兩種分類類簡單地地聯系起起來：吸吸收合并并屬于購購買性質質的，兼兼并方屬屬于購買買方，而而被兼并并方屬于于被購買買方；創創立合并并就是股股權聯合合形式的的合并，因因為它們們是聯合合成立一一個新企企業。事事實上，兩兩種分類類間沒有有必然的的內在聯聯系。吸吸收合并并從法律律上看，一一方被取取消法律律資格并并入另一一方從而而成為另另一方的的下屬單單位，另另一方則則以原來來的法律律實

6、體和和地位繼繼續從事事生產經經濟活動動。但是是，在實實質上，雙雙方股東東可能是是以平起起平坐的的身份通通過股權權的聯合合、董事事會的構構成和高高管人員員的安排排共同控控制并購購后的企企業。例例如，119988年浙江江大學與與杭州大大學、浙浙江農業業大學、浙浙江醫科科大學合合并組建建新浙江江大學，并并不是浙浙江大學學吸收合合并了后后三所學學校，而而是沿用用浙江大大學校名名對原四四所大學學資源的的整合。創立合合并從法法律形式式上看是是兩個或或兩個以以上的企企業聯合合成立一一個新的的企業，用用新企業業的股份份交換原原來各公公司的股股份，但但并不是是說創立立合并不不存在主主并購方方。如果果有主并并購方

7、存存在，從從實質上上講就屬屬于購買買形式的的合并。并并購按法法律形式式分類與與按經濟濟實質分分類的關關系如圖圖表1。 對于購購買性質質的合并并，會計計核算必必然采用用購買法法；對于于股權聯聯合性質質的合并并，理論論上應采采用權益益結合法法。圖示示如圖表表2。 購購買法與與權益結結合法：大相徑徑庭的結結果購買法法運作機機理購買法法假定企企業合并并是一個個企業取取得其他他參與合合并企業業凈資產產的一項項交易，與與企業購購置普通通資產的的交易基基本相同同。購買買法要求求按公允允價值反反映被購購買企業業的資產產負債表表項目，并并將公允允價值體體現在購購買企業業的賬戶戶和合并并后的資資產負債債表中，所所

8、取得的的凈資產產的公允允價值與與購買成成本的差差額表現現為購買買企業購購買時所所發生的的商譽。因因此，購購買法的的關鍵問問題在于于購買成成本的確確定、被被購買企企業可辯辯認凈資資產公允允價值的的確定和和商譽的的處理。權益結結合法運運作機理理1.采采用權益益結合法法時無需需對被合合并企業業進行公公允價值值的確定定。不論論合并方方發行新新股的市市價是否否低于或或高于被被合并方方凈資產產的賬面面價值，一一律按被被合并企企業的賬賬面凈值值入賬。2.在在權益結結合法下下，被合合并企業業在合并并日前的的盈利作作為合并并方利潤潤的一部部分并入入合并企企業的報報表，而而不構成成合并方方的投資資成本。3.賬賬面

9、換出出股本的的金額加加上現金金或其他他資產形形式的額額外出價價與賬面面換入股股本金額額之間的的差額，應應調整股股東權益益。其理理由是，當當企業合合并采用用權益結結合的形形式進行行時，所所發生的的僅僅是是股權的的交換，并并非現實實的資產產交換，其其升值部部分不應應視為商商譽，而而應作為為所有者者權益的的增加，即即資產的的量度是是以原始始成本表表述的，其其公允市市價超過過原始成成本的部部分都應應體現在在股東權權益之中中。4.合合并過程程的費用用，如注注冊登記記費、財財務顧問問費等應應作為合合并后企企業的費費用并抵抵減合并并后的凈凈收益。5.實實施并購購以后，參參與并購購的各方方均采用用統一的的會計

10、政政策。6.并并購完成成后的兩兩年內處處理并購購前各企企業的資資產而產產生的重重大損益益應在合合并會計計報表中中作為非非常事項項進行充充分披露露。 購購買法與與權益結結合法的的比較購買法法和權益益結合法法是分別別在購買買性質的的合并和和股權聯聯合性質質的合并并下使用用的兩種種方法。這這兩種方方法不僅僅會計處處理過程程不同，同同時也會會對合并并后公司司的財務務狀況產產生不同同的影響響。兩種方方法在操操作過程程中的差差異從上文文的論述述不難看看出，購購買法與與權益結結合法在在處理合合并事項項過程中中的主要要差異在在于：第一、在在企業合合并業務務的會計計處理中中是否產產生新的的計價基基礎，即即對被合

11、合并企業業的資產產和負債債是按其其賬面價價值入賬賬，還是是按其公公允價值值入賬。針針對購買買性質的的合并，購購買法通通常要確確定被合合并企業業資產和和負債的的公允價價值，進進而為購購買成本本的確定定提供依依據，第二、是是否確認認購買成成本和購購買商譽譽。第三、合合并前收收益及留留存收益益的處理理。在購購買法下下，合并并前收益益與留存存收益是是作為購購買成本本的一部部分，而而不納入入合并企企業的收收益及留留存收益益；在權權益結合合法下，被被合并企企業的收收益及留留存收益益要納入入合并后后主體的的報表中中。第四、合合并費用用的處理理。在購購買法下下，與合合并事項項有關的的直接費費用增加加了購買買成

12、本，而而在權益益結合法法下，與與合并事事項有關關的直接接費用則則計入當當期費用用。兩種方方法對報報表的影影響1.購購買法下下是按資資產公允允價值將將被合并并企業的的凈資產產并入合合并企業業報表中中的，在在通常情情況下，資資產的公公允價值值會大于于其賬面面價值，這這就使得得購買法法下資產產的價值值高于權權益結合合法。當當然，兩兩種方法法下資產產總額的的差別一一部分來來源于資資產公允允價值與與賬面價價值的差差額，另另一部分分則是由由于商譽譽所致。公公允價值值大于賬賬面價值值以及商商譽的存存在，會會引起合合并后固固定資產產折舊費費和商譽譽攤銷費費用的增增加。2購買買法下合合并前被被合并企企業的收收益

13、和留留存收益益作為購購買成本本的組成成部分，而而權益結結合法則則直接將將這一部部分收益益及留存存收益納納入合并并企業的的報表，因因此，只只要被合合并企業業合并前前有收益益和留存存收益，合合并后的的收益及及留存收收益必然然會大于于購買法法下報表表中的收收益和留留存收益益數額。關于并并購會計計處理方方法的選選擇，國國際通行行的作法法是取消消權益結結合法，只只允許采采用購買買法。美美國財務務會計準準則委員員會(FFASBB)早在在19999年就就發布了了取消權權益結合合法的公公告。220011年新成成立的國國際會計計準則委委員會(IASSB)也也要求取取消權益益結合法法，對所所有的企企業并購購均采用

14、用購買法法核算。IASB根據日本等國企業并購中存在的無法確定購買方和被購買方的特殊情況，允許采用新起點法(Fresh-start method)，而不是權益結合法。FASB和IASB取消權益結合法主要從以下角度考慮：1.由由于權益益結合法法不將并并購視為為交易，因因此，沒沒有確認認并購中中實際支支付的全全部價格格，造成成盈余高高估、投投資低估估，從而而夸大了了并購后后的投資資回報率率，大大大降低了了會計信信息的決決策相關關性。2.權權益結合合法存在在利潤操操縱的空空間，從從而降低低會計信信息的可可靠性。購買法法是一個個被廣泛泛接受的的科學方方法。并并購會計計方法選選擇的焦焦點在于于是否允允許采

15、用用權益結結合法。對對此，筆筆者談談談自己的的看法：第一、權權益結合合法可以以成為合合法運用用的會計計方法。通通過對并并購歷史史的考察察，人們們不難發發現，股股權聯合合性質的的并購一一直是創創造經濟濟巨人的的重要方方式。對對于權益益結合法法，人們們擔心的的問題在在于采用用權益結結合法可可能存在在以下兩兩方面的的利潤操操縱空間間。一方方面，將將權益結結合法納納入企業業合并可可供選擇擇的會計計方法以以后，企企業合并并可供選選擇的會會計方法法增多，從從而使報報表編制制者有可可能通過過方法的的選擇操操縱利潤潤；另一一方面，權權益結合合法運用用中本身身存在的的利潤操操縱問題題。一般般而言，某某一事項項或

16、交易易可供選選擇的會會計方法法越多，利利潤操縱縱的空間間越大。企企業合并并如此，存存貨計價價、固定定資產折折舊、研研究開發發費用等等事項也也未償不不是這樣樣。這一一問題可可以通過過嚴格界界定合并并的性質質、明確確購買法法和權益益結合法法的運用用條件、制制定可操操作的權權益結合合法的測測試步驟驟來解決決；第二二個問題題可以通通過完善善權益結結合法的的運作過過程來解解決。事事實上，購購買法也也存在著著利潤操操縱問題題，通過過準則和和制度制制定者們們對此法法的科學學規范和和對其運運作過程程的完善善，購買買法下的的利潤操操縱問題題已在我我國得到到了有效效的解決決。第二、對對權益結結合法的的運用條條件做出出明