1、編號： 本協議于年月日簽訂。 簽約第一方：公司，該公司系中國公司，在中國注冊（以下簡稱“甲方”）； 簽約第二方：公司，系美國公司，在美國注冊（以下簡稱“乙方”） 茲證明 鑒于甲方在中國生產和銷售產品； 鑒于乙方生產和銷售產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和號注冊商標； 鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的； 為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下： 第一條定義 在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思： “合營企業”，系指根據本協議建立的公司。 “

2、許可產品”，系指。 “專利”，系指。 “商標”，系指。 。 第二條建立合營企業 甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。 合營企業稱為，地址：。 合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。 第三條生產經營的目的、范圍和規范 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面

3、具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。 合營企業生產（許可產品）。生產能力為每年。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。 合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。 第四條資本結構 合營企業的注冊資本為，其中甲、乙方各出資。 甲方出資： （）廠房：； （）國產設備：； （）現金：； （）合資企業廠地：； 乙方出資： （）現金：； （）先進設備：； （）工業產權：。 乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。 合營企業各方必須在年月日前交付其出資。遲交必

4、須交納利息或賠償因此而造成的損失。 甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。 第五條專利許可 乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可： （）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。 （）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。 （）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。 甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。 第六條產品銷售 甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。 通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷

5、售量為總產量的。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。 許可產品也可以在中國市場出售。 合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。 第七條董事會 董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。 董事會由名董事組成，其中名（包括董事長）由甲方指定；名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為年，若雙方同意，任期可以延長。 董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。 若在任

6、期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。 對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。 （）修改合營企業章程； （）終止和解散合營企業； （）增加或轉讓合營企業的注冊資本； （）合營企業同其他經濟組織合并。 其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。 第八條管理 合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。 經營管理機構設經理人，副經理人，任期年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定人，協助總經理工作。 管理機構設若干部門

7、，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。 第九條勞動管理 合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。 合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例決定。 第十條財務與會計 協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。 合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。 合營企業的財政

8、年度自月日至月日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。 第十一條稅費 合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。 合營公司的職員和工人必須按照中華人民共和國個人所得稅法納稅。 合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。 第十二條合營期限 合營期限為年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。 第十三條解散與清算 董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。 合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦

9、理。 第十四條保險 合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。 第十五條仲裁 有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。 第十六條協議的修改 本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。 第十七條不可抗力 本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。 遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有

10、關問題。 第十八條通知 一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下： 公司地址： 公司地址： 合營企業地址： 通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。 第十九條唯一協議 本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。 第二十條適用法律 本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。 第二十一條文字 本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。 茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。 公司：公司： （簽字）（簽字）

11、2中外合資經營企業合同 （參考文本） 第一章總則 中國公司和國公司，根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資興趣辦合資經營企業，特訂立本合同。 第二章合營各方 第一條本合同的各方為： 中國公司（以下簡稱甲方），在中國地登記注冊，其法定地址在中國市區街號，法定代表人：姓名職務國籍。國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在。 法定代表人：姓名職務國籍。 （注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂方。） 第三章成立合資經營公司 第二條甲、乙方根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關法規，同意在中

12、國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條合營公司的名稱為有限責任公司。 外文名稱為。 合營公司的法定地址為：省市路號。 第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第四章生產經營目的、范圍和規模 第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投

13、資各方獲知得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫） 第七條合營公司生產經濟范圍是： 生產產品； 對銷售后的產品進行維修服務； 研究和發展新產品。（注：根據具體情況寫） 第八條合營公司的生產規模如下： 合營公司投產后的生產能力為。 隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產。產品品種將發展。（注：要根據具體情況寫） 第五章投資總額與注冊資本 第九條合營公司的投資總額為人民幣元（或雙方商定的一種外幣）。 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣元，以此為合營公司的注冊資本。 其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一條甲、乙方將以下列作為出資： 甲方：現金元 機械設備元 廠房元 土地使用權元 工業

14、產權元 其他元共元。 乙方：現金元 機械設備元 工業產權元 其他元共元。 （注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同作為本合同的組成部分。） 第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫） 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。 一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。 第六章合營各方的責任 第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜： 甲方責任： 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜； 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續

15、； 組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工； 按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房； 協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸； 協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施； 協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 負責辦理合營公司委托的其他事宜。 乙方責任： 按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口； 辦理合營公司委托在中國境外選購

16、機械設備、材料等有關事宜； 提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 培訓合營公司的技術人員和工人； 如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 負責辦理合營公司委托的其他事宜。 （注：要根據具體情況寫。） 第七章技術轉讓 第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。 第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中

17、才有此條款。） 乙方保證為合營公司提供的（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力； 乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求； 乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施； 圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交； 在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進

18、的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用； 乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的。 提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。 第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 （注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準）。 第八章產品的銷售

19、 第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占，內銷部分占。 （注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占。 由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占。 由合營公司委托乙方銷售的占。 第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 第二十四

20、條合營公司的產品使用商標為。 第九章董事會 第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。 第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。 第二十八條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。 第二

21、十九條董事會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 第十章經營管理機構 第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。 第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。 第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職

22、的，經董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章設備購買 第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。 第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。 第十二章籌備和建設 第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人。籌建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做

23、好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。 第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。 第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。 勞動

24、合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。 第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅行費標準等，由董事會會議討論決定。 第十四章稅務、財務、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。 第四十三條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第四十四條合營公司按照中華人民共和國中外合資經營企業法的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一

25、種外文書寫。） 第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。 第十五章合營期限 第四十八條合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。 經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。 第十六章合營期滿財產處理 第四十九條合營期滿或提前終止合營，

26、合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章保險 第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章合同的修改、變更與解除 第五十一條對本合同及其附件的修改。必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。 第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無

27、法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 第十九章違約責任 第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 第二十章不可抗力 第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應