1、目錄一、掛牌上市基本流程二、所需中介機構主要職責三、新三板掛牌上市規劃實例展示股改申報及掛牌流程第1頁一、掛牌上市基本流程企業從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列步驟，能夠分為四個階段：第一階段為決議改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份企業；第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統企業與中國證監會審核階段；第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。股改申報及掛牌流程第2頁一、掛牌上市基本流程（一）決議改制階段決議改制階段主要工作為企業下定改制掛牌決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變

2、更為股份企業。整體變更后設置股份企業應到達以下基本要求：（1）形成清楚業務發展戰略目標；（2）突出主營業務，形成關鍵競爭力和連續發展能力；（3）防止同業競爭，降低和規范關聯交易；（4）產權關系清楚，不存在法律障礙；（5）建立企業治理基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；（6）含有完整業務體系和直接面向市場獨立經營能力；（7）建立健全財務會計制度；（8）建立健全有效內部控制制度。股改申報及掛牌流程第3頁一、掛牌上市基本流程（二）材料制作階段（1）申請掛牌企業董事會、股東大會決議經過新三板掛牌相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要

3、工作由券商牽頭，企業、會計師、律師配合完成。股改申報及掛牌流程第4頁一、掛牌上市基本流程（三）反饋審核階段反饋審核階段工作主要是交易所與證監會審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會依據情況進行反饋。反饋審查工作流程以下：1、全國股份轉讓系統企業接收材料2、全國股份轉讓系統企業審查反饋3、全國股份轉讓系統企業出具審查意見股改申報及掛牌流程第5頁一、掛牌上市基本流程（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核經過后工作，主要工作包含：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）企業掛牌敲鐘。股改申報及掛牌流程第6頁目錄一、掛牌上市基本流程二、所需中介機構主要職責三、新三板掛牌上

4、市規劃實例展示股改申報及掛牌流程第7頁二、所需中介機構主要職責新三板掛牌上市普通需要聘請以下中介機構：（1）證券企業，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評定機構（如需要評定）。股改申報及掛牌流程第8頁二、所需中介機構主要職責（一）主辦券商主辦券商主要負責掛牌企業改制、掛牌企業規范、申請材料制作與內核、掛牌申請及后續連續督導等工作，詳細工作以下：1、按照國家相關法律、法規要求幫助企業進行股份制改制、成立股份有限企業。2、對企業改制后設置股份有限企業進行新三板掛牌前輔導工作。3、按新三板掛牌相關要求對股份有限企業進行盡職調查，對發覺問題提出處理方法并幫助企業落實相關方法。

5、4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。5、幫助企業與相關主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。股改申報及掛牌流程第9頁二、所需中介機構主要職責6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯工作提供參考意見。7、企業申請新三板掛牌材料內核。8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請相關材料，并進行及時反饋。9、企業掛牌之后，主辦券商應連續督導所推薦掛牌企業老實守信、規范推行信息披露義務、完善企業治理機制。股改申報及掛牌流程第10頁二、所需中介機構主要職責（二）會計師事務所企業申請新三板掛牌，須聘請含有證券從業資格會計師事務所負擔相關審計和驗資

6、等工作。主要工作以下：（1）負責企業改制審計，并出具審計匯報；（2）負責企業資本驗證，并出具相關驗資匯報；（3）負責企業財務報表審計，并出具兩年及一期審計匯報；（4）對發行人原始財務報表與申報財務報表差異情況出具專題意見；（5）提供與新三板掛牌相關財務會計咨詢服務。股改申報及掛牌流程第11頁二、所需中介機構主要職責（三）律師事務所企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作以下：（1）對掛牌企業改制重組方案正當性進行論證；（2）指導掛牌企業股份企業設置或變更；（3）對企業掛牌過程中包括法律事項進行審查并幫助企業規范、調整和完善；（4）對企業主體歷史沿革、股權結構、資產、組

7、織機構運作、獨立性、稅務等企業法律事項正當性進行判斷；股改申報及掛牌流程第12頁二、所需中介機構主要職責（5）對企業掛牌過程中各種法律文件正當性進行判斷；（6）幫助和指導企業起草企業章程等企業法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要文件；（8）對相關申請掛牌文件提供鑒證意見。股改申報及掛牌流程第13頁目錄一、掛牌上市基本流程二、所需中介機構主要職責三、新三板掛牌上市規劃實例展示股改申報及掛牌流程第14頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示（一）總體規劃1、4月中介機構進場盡職調查，提出企業規范方案。2、以8月31日為審計基準日整體變更為股份有限企業。2、在年3月底以前向全國股份轉讓系統（“新三板”

8、交易所）上報新三板掛牌上市申報材料（以2013、2014兩年數據）。3、在年6月份以前完成新三板掛牌相關手續。股改申報及掛牌流程第15頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示 （二）詳細時間安排第一階段：改制成立股份有限企業階段日期工作內容責任方備注4月前1、中介機構盡職調查企業、券商、會計師、律師5月前2、中介機構提出企業規范、整改方案券商、會計師、律師8月前4、企業進行整改規范企業5、完成股份企業名稱預核準企業股改申報及掛牌流程第16頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示日期工作內容責任方備注9月前6、會計師出具改制審計匯報會計師7、資產評定機構出具資產評定匯報評定師8、確定改制方案券商、會計師、律師以

9、8月31為基準日 9、有限企業股東會、董事會審議整體變更事宜，全體股東簽署發起人協議企業、律師10、律師完成股份企業創建大會相關法律文件及“三會”議事規則等，核查擬任董監高任職資格律師11、律師及券商對股份企業章程、三會議事規則進行講解，幫助企業股東及高管知悉股份企業治理要求律師、券商12、會計師出具改制驗資匯報會計師股改申報及掛牌流程第17頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示日期工作內容責任方備注10月前13、召開股份企業創建大會（暨股份企業第一次股東大會），選舉股份企業第一屆董事、監事，審議經過申請企業股份在代辦轉讓系統掛牌議案企業、律師14、召開股份企業第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第

10、一次會議，選舉董事長、監事會主席，任命總經理、副總經理、財務總監以及董事會秘書等高管人員企業、律師15、向工商局提交股份企業變更登記資料企業16、取得股份企業營業執照企業13、召開股份企業創建大會（暨股份企業第一次股東大會），選舉股份企業第一屆董事、監事，審議經過申請企業股份在代辦轉讓系統掛牌議案企業、律師股改申報及掛牌流程第18頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示第二階段：新三板掛牌材料制作階段日期工作內容責任方備注2月1、會計師出具兩年一期掛牌審計匯報（、兩年審計匯報）會計師以、兩年為匯報期2月2、律師出具掛牌法律意見書律師3月3、主辦券商完成盡職調查工作底稿、盡職調查匯報及公開轉讓說明書初稿

11、主辦券商3月4、主辦券商就掛牌企業治理、三板交易規則、信息披露等事項對企業股東及高管進行輔導企業、主辦券商5、主辦券商與企業就公開轉讓說明書進行溝通和反饋主辦券商6、主辦券商內核會議審核經過，并出具推薦匯報主辦券商7、主辦券商完成全套申報材料主辦券商股改申報及掛牌流程第19頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示第三階段：交易所反饋審核階段日期工作內容責任方備注3月底1、主辦券商向中國證監會報送立案文件主辦券商5月2、主辦券商針對全國股轉系統反饋意見進行補充調查工作企業、主辦券商、會計師、律師5月底3、企業取得立案確認函主辦券商、企業股改申報及掛牌流程第20頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示第四階段：股

12、票登記掛牌階段日期工作內容責任方備注6月1、申請股份簡稱及股份代碼企業、主辦券商2、辦理股份集中登記托管等工作企業、主辦券商3、披露公開轉讓說明書（企業）、推薦匯報（主辦券商）、審計匯報（會計師）和法律意見書（律師）等相關文件企業、主辦券商4、股份開始掛牌企業、主辦券商股改申報及掛牌流程第21頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示第五階段：掛牌后連續督導及融資日期工作內容責任方備注7月后1、在掛牌過程中，依據需要能夠進行對應融資，包含銀行貸款等方式企業、主辦券商2、依據企業融資需要進行定向發行、發行債券等方式在資本市場融資。企業、主辦券商3、主辦券商對企業進行終生連續督導企業、主辦券商股改申報及掛牌流程第22頁三、新三板掛牌上市規劃實例展示第六階段：選擇時機轉主板或創業板日期工作內容責任方備注后1、依據企業情況安排輔導立案企業、主辦券商2、申請A股上市企業、主辦券商、會計師、律師3、A股上市成功企業、主辦券商、會計師、律師4、上市后連續督