1、 6/6協議編號： 設立基金合作協議甲方（委托方）： 乙方（受托方）： 設立基金合作協議下列各方均已認真閱讀和充分討論本協議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協議。本協議由以下各方在德 市共同簽署。乙方（受托方）： 法定代表人： 住所： 甲方（委托方）： 法定代表人： 住所: 甲、乙各方根據國家的相關法律法規，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發揮各方優勢，在創業投資領域共同達成以下合作條款。第一條 合作目的1、甲、乙各方建立長期戰略合作關系。2、整合各方資源，建立私募股權投資基金。甲方在無線增值項目有很好的增值空間和市場環境，并且對市場進行細致的調查；乙方是擁有實力并且具

2、有前瞻性的創新投資方；甲乙各方精誠合作，利用各方資源，共同促進本公司在無線增值領域的快速發展。第二條 合作方式1、甲方作為有限合伙人，并利用其所掌控的優勢社會資源，開展在增值領域的業務創新、創收，包括但不限于移動、聯通、電信等。2、乙方出資作為普通合伙人，負責資金的掌控和調配，并參加投資企業制定發展戰略。3、除甲方和乙方以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人，其占股及權益由甲乙各方再次協商決定。4、合伙企業名稱：xx金擎科技有限公司下稱“合伙企業”，第三條 合作具體內容 1、各方商定目標籌資金額為 萬元人民幣，乙方到位資金 萬元后即開始運營合作企業。2、各方主要在無線增值領域開始墊付合作，

3、包括但不限于中國移動，中國聯通、中國電信、等運營商資源。合作渠道包括但不限于短信、彩信、WAP的合作方式。第四條 合伙事務的執行及執行權限1、合伙企業由普通合伙人擔任本合伙企業的執行合伙人，指派余芃為代表，代表合伙企業對外簽訂合作協議，開展經營活動，同時負責合伙企業經營和日常事務管理。2、乙方負責公司的資金具體管理和調配，達到賬務公正、公平、公開。并對合作進行監督和管控，針對出現的問題可以及時向合伙人提出建議。第五條 股權退出1、如甲方選擇退出，則放棄所有因乙方出資購置的固定資產及乙方流動資金，并將當月造成或產生的收益作為補償贈與甲方。2、當乙方選擇退出時，乙方應先與甲方協商，在不影響甲方正常

4、運營的情況下，將資金撤出，購置的固定資產可協商折舊價格。備注：如甲乙任何乙方需要退出至少提前1個月向對方發起申請。第六條 合伙企業的資金保管1、該資金由乙方保管。2、具體方式如下：1）乙方出資購買設備，運營支出；2）結算：由于當下我們擁有的是月結代碼，所以結算日期為次月下旬，也就是說當月的運營資金由我們墊付，次月底再從代碼公司（sp）結算回我們的利潤與成本。第七條 合伙期限合伙企業的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續存合伙期2年。第八條 利潤分配及風險監控1、乙方出資 萬作為合作基礎，根據sp行業利潤率統計，理論上月最高收入（純利潤）為投入運營資金的13%-15%，其中乙方固定獲取10%，

5、其余歸甲方所有；例如：當月運營資金為20萬元，純利潤率為13%，純利潤金額為26000，則乙方獲取xx0RMB元整，甲方獲利6000RMB元整；如因運營商政策、壞賬等因素致使當月盈利不足10%，則所有純利潤歸乙方所有。2、合作試驗期為 個月，即： 個月內無盈利，各方協商是否還有必要繼續合作，如一方提出解約，則立即終止協議。3、試驗期過后，如各方認可利潤及將來發展，則開始購置固定資產，服務器等基礎運營設備，前期服務器等運營設備由甲方提供。5、合作模式采用贖回制，即：乙方通過純利潤回收，當達到乙方出資額后履行贖回過程，例：乙方出資額為50萬，通過一定周期運營后，乙方純利潤達到50萬時，純利潤分配比

6、例則變為甲方40%，乙方60%。6、履行贖回過程后合作比例變為甲方占40%，乙方占60%。7、每月利潤均該方法計算【盈利資金-投入資金-運營成本=利潤】8、如收入造成或產生后，并且成功計費，乙方沒有及時給推廣方結算，造成的損失則由乙方負責。第九條 保密1、甲乙各方同意，對一方或其代表提供給其他方的關于本協議及本協議項下托管事宜的所有重要信息，以及本協議所含信息（包括但不限于關于托管的信息；但有證據證明是經合法授權的第三方處收到，或者經合法授權的第三方披露或公開的信息除外）予以保密。2、未經對方書面同意，一方不得向任何其他方（不包括與本協議所述之交托管關于而需要獲知以上信息的披露方的工作人員）披

7、露上述信息，但以下情況除外：(1)為進行本協議所述之托管事宜，乙方進行披露；(2)向與本協議所述之托管關于而需要獲知以上信息并受保密協議約束的律師、會計師、咨詢顧問和咨詢人員披露；(3)根據相關法律、行政法規及規章的要求，向關于政府部門或者管理機構披露。3、在任何情形下，本條所商定的保密義務應永久延續有效。第十條 通知1、除非本協議另有規定，本協議項下各方之間的所有通知均應使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真號碼或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日期后第五日；傳真號碼：收到成功發送確認

8、的當天；特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第三日。2、任何一方的下述通訊辦公地址或聯系方式發生變更，該方應立即按本協議商定的方法通知對方。通訊辦公地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本協議項下的通知，均按下列辦公地址送達：（1）甲方 通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯系人： （2）乙方通訊辦公地址： 電話： 傳真號碼： 聯系人： 第十一條 協議的生效、變更、解除和終止1、本協議自甲方、乙方法定代表人或授權代理人簽字或簽章，并加蓋各方公章或協議專用章后生效；本協議生效后，甲、乙各方不得擅自變更或提前解除本協議。2、甲、乙各方經協商一致同意，可以對本協議進行修改或補充，但須

9、簽署書面協議。 3、發生以下情形之一的，甲方有權單方解除本協議： （1）乙方違反本協議商定義務，給甲方造成損失的；（2） 擅自處置公司資產或以公司名義貸款、提供擔保的； （3） 部分或全部將公司交由他人托管經營的； （4）乙方未實現本協議商定的托管經營目標的； （5）乙方被宣告破產、歇業、解散、被停業整頓、被吊銷營業執照的。 第十二條 違約責任1、履行或不完全履行本協議商定義務，應承擔相應違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。 2、甲方逾期未將公司交由乙方托管經營的，應當依照托管費用總額日萬分之五的比例向乙方支付違約金。 3、甲方逾期未支付托管費用的，應當依照逾期托管費用日萬分之五的比例向乙方

10、支付違約金。 第十三條法律適用和爭議解決1、因本協議引起或與本協議關于的所有爭議，各方均應友好協商解決；如未能解決的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。2、在訴訟期間，本協議中不涉及爭議的條款仍須履行，均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協議項下的任何義務。第十四條 附則1、除非本協議另有規定，本協議與在本協議簽署前的任何其他協議或承諾，共同構成各方關于本協議主旨的完整協議，如有不一致的，以本協議的商定為準。2、本協議附件是本協議不可分割的組建部分，與本協議正文具有同等的法律效力。 3、本協議任何條款或任何部分的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其它條款或部分的效力或可強制執行性。 4、如有未盡事宜，各方可簽訂補充協議。補充協議為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。5、本協議中所