1、泓域/智慧社區公司現代市場經濟中的產權制度智慧社區公司現代市場經濟中的產權制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113144810 一、 “兩權分離”是公司制度的基本特征 PAGEREF _Toc113144810 h 1 HYPERLINK l _Toc113144811 二、 現代公司制度中的出資者所有權 PAGEREF _Toc113144811 h 4 HYPERLINK l _Toc113144812 三、 控股公司式的H型結構 PAGEREF _Toc113144812 h 6 HYPERLINK l _Toc113144813 四、 功能垂直型

2、的U型結構 PAGEREF _Toc113144813 h 7 HYPERLINK l _Toc113144814 五、 所有權與所有制 PAGEREF _Toc113144814 h 8 HYPERLINK l _Toc113144815 六、 財產的本質和起源 PAGEREF _Toc113144815 h 9 HYPERLINK l _Toc113144816 七、 公司概況 PAGEREF _Toc113144816 h 10 HYPERLINK l _Toc113144817 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113144817 h 11 HYPERLINK l _

3、Toc113144818 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113144818 h 11 HYPERLINK l _Toc113144819 八、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113144819 h 12 HYPERLINK l _Toc113144820 九、 加強智慧社區基礎設施建設改造 PAGEREF _Toc113144820 h 12 HYPERLINK l _Toc113144821 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc113144821 h 13 HYPERLINK l _Toc113144822 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc11314

4、4822 h 13 HYPERLINK l _Toc113144823 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113144823 h 27 HYPERLINK l _Toc113144824 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113144824 h 29“兩權分離”是公司制度的基本特征（一）馬克思對股份公司“兩權分離”的論述當英國于1856年頒布聯合股份公司法案時，沒有人料到這種公司會在將來成為主導產業和商業活動的制度。相反，許多學者認為，股份公司存在著一個致命的缺陷：股權分散為經理們偷懶或追逐自己的個人目標大開方便之門。斯密就曾對經理的“疏忽和揮霍”感到擔心。但股份公司在

5、20世紀的發展，徹底反駁了斯密的觀點，聯合股份公司一躍成為現代工業的象征，而且股權的分散程度在不斷提高。現代股份公司的股權分散，決定了其產權制度的安排必然是資本所有權與法人產權的分離。在最初的私人企業中，由于生產規模小和管理簡單，出資者同時也是經營者。隨著企業規模的擴大，特別是股份公司法人制度的確立和股權的分散化，資本的所有權與經營權就發生了越來越深刻的分離，并出現了特殊的以管理為職業的經理階層。馬克思在資本論中指出，企業經理階層的出現，是由資本主義管理二重性和資本主義管理專制形式演變而來的。經理是作為工業司令官的資本家領導下的軍官，在勞動過程中以資本的名義進行指揮、監督和管理。經理的出現，意

6、味著資本所有權與資本職能的分離，與資本使用權的分離。“資本主義生產本身已經使那種完全同資本所有權分離的指揮勞動比比皆是。因此，這種指揮勞動就無須資本家親自擔任了。”馬克思還指出，管理具有二重性，即監督勞動和指揮勞動，在階級對立越嚴重的生產方式中，強制性的監督勞動的作用也越大。經理階層作為社會生產力的具體組織者和管理者，并不是資本主義所特有的，而是一切社會化大生產所共有的。（二）西方經濟學家對“兩權分離”的論述西方經濟學家對股份公司的分析，習慣于使用所有權與控制權的分離。這里的“控制權”就其權限來說，要大大高于通常所說的經營權。早在1923年，著名制度經濟學家凡勃倫在無主所有制一書中，就評述了這

7、種趨勢及其特點。伯勒和米斯在30年代對美國經濟的統計資料的研究也證明，聯合股份公司的重要性日益提高，股份公司的規模迅速增大。1930年，美國最大的200家公司（銀行除外）實際控制了全部公司財富的49.2%，商業財富的38%，國民財富的22%。隨著這些公司的股權日益分散化，所有權與控制權分離更加明顯。60年代，經濟學家加爾布雷斯對現代大公司的產權分析達到了新的高度。他把這些大公司里的經理精英們稱為統治產業的“技術結構”。可以說，現在公司的技術結構取代了古老的貴族和近代的維多利亞時代的資本家，成了真正的統治階級。人們越來越認識到；大公司就像一個集權主義的國家，其經濟實力和權力實際上都操縱在公司官僚

8、機構的少數人手里。現實的情況也同樣說明，所有權關系已經被淡化，控制權在不斷加強。美國花旗銀行曾經公布過一份名單，在56家大公司里，每家公司的股票持有人都在5萬人以上，有27家公司的股東超過10萬人。這種極其分散的所有權，使得一般意義上的管理不可能有效。即使按照掌握大量發行股票的5%6%就能控制公司的標準，也嫌太多，因為他們的人數大概在100人以上。而且，絕大多數的股票持有者對公司的管理不感興趣，他們所關心的只是股票的行情。公司股東的這種消極性質，使公司的管理權落到了一個職業經理階層的手中。以上分析說明，在公司制度的演進過程中，資本的兩權分離經歷了兩個重要階段。第一階段是資本所有權與法人產權（經

9、營權）的分離。在公司制度的初期，股份公司大都是家族控股式的企業，大股東直接選擇或親自出任董事長和財務主管，股東會的權力很大；經理人員則持股很少，是職業的管理人員，完全受董事會的控制。第二階段是公司法人產權同經理控制權的分離。這時董事會的權力被弱化，而經理人員的控制權在不斷加強，并隨著經理階層地位的崛起而出現了所謂的“經理革命”。導致這種現象出現的主要原因，是股權的多元化和分散化，以及公司規模的擴大和生產經營活動的復雜化。公司的法人產權同控制權不同，公司法人產權控制在董事會手中，它是相對于資本所有權而言的；而公司的控制權掌握在經理人員手中，它是建立在公司法人產權基礎之上的。現代公司制度中的出資者

10、所有權現代公司制度的財產關系是共有關系，全體股東是公司的共同所有者。這是因為，公司的協作生產力主要依賴于股東共同投資形成的、替代性很低的“專用資源”，這些資源只能用來為由全體股東構成的所有者集團的利益服務，而不是為任何單個所有者的利益服務。因此，可以說，一個公司就是由限制性契約所維系的企業專用資源和通用資源組合而成的、生產某種不可分割的產品價值的一個集團。股東與公司的成敗休戚相關，他們是公司共同的“所有者”、“雇主”或“老板”。同時，由于股權的分散化，公司必然實行出資者所有權與法人財產權相分離的原則，股東只享有重大事項決策權和收益權，公司的日常經營管理活動則完全由董事會和經理負責。這就使得出資

11、者對公司的所有權出現分離，即公司專用資源的控制權與這些資源的市場價值實現結果的自愿分離。股東雖然不能行使專用資源使用的決策權，但可以自由地買賣所持有的公司股票，承擔股票交易的結果。必須指出的是，股票的自由轉讓是以股東對公司承擔的有限責任為前提的，它使得股票的交易不會影響其他股東的利益。對于股東的權利或者出資者所有權的性質，理論界有不同的看法。有人認為，股東權實際上是一種“新債權”，股東購買股票主要是為了獲取股利，而對公司的管理不感興趣，這在亞當斯密和馬克思的著作中已有論及。馬克思指出：“實際執行職能的資本家轉化為單純的經理，即別人的資本的管理人，而資本所有者則轉化為單純的所有者，即單純的貨幣資

12、本家。”但這種觀點也值得商榷，因為股東大會畢竟是公司的最高權力機構，公司的重大決策包括高級管理人員的任免，都由股東大會表決決定，因而，股東權實際上仍是對公司的所有權。控股公司式的H型結構H型結構是英文holding的縮寫，基本含義是“控股的”公司結構，也是公司內部分權的一種組織形式。H型結構與M型結構的不同之處是：在M型結構中，各個事業部雖然擁有很大的權力，但不具有法人資格；而在H型結構中，已經不是一個獨立的公司法人，而是多個企業法人的組合，其中總公司處于控股地位，是權力的中心，各個子公司或分公司具有法人地位，擁有比事業部更大的權力。總公司對子公司的投資承擔有限責任，風險得到限制。子公司可分布

13、在完全不同的行業，有利于分散總公司的財務風險。但是，總公司對子公司的決策影響必須經子公司的股東會或董事會的討論通過，投入和調出資源均受到一定的限制，監督和控制也比較間接。由于子公司的獨立性過強，缺乏有效的總體戰略的聯系和協調，因此，控股制度使得資源的整體性和戰略性運作遇到困難。H型結構在第二次世界大戰前在美國一直不是很普遍。雖然戰后美國出現的大量混合聯合公司，大都采用H型結構，但由于缺乏戰略優勢和凝聚力，往往難以適應競爭，一些大公司不得不撤出一些行業，對子公司實行新的重組。然而，H型結構在歐洲被廣泛采用，德國還專門出臺了關于控股公司的法規康采恩法，對控股公司制度的發展起了積極的促進作用。功能垂

14、直型的U型結構U型結構是英文unitary的縮寫，其基本含義是“單一的”、以權力集中于企業高層為特征的功能垂直型結構。在U型結構的公司中，企業的生產經營活動按照功能被分成若干垂直管理的系統，每個系統又直接由企業最高機關和領導指揮，實行高度集權的決策管理和財務管理。企業內部的各個工廠及部門，不是自負盈虧的經濟實體，只負責一定的經濟核算，只有整個企業才是獨立的利潤核算單位。企業的資金運用、投資決策、營銷策略、技術開發等，都是由總部控制的。U型結構的優點是：權力集中統一，各部門之間協調性較好，總部直接控制和調動資源，能夠將有限的資源集中用于效益較好的一些項目。這種企業結構在19世紀末至20世紀初期相

15、當普遍，許多著名的大公司，如杜邦、通用汽車、通用電氣公司等，都采用了U型結構。但是，這種結構也有一定的缺陷，主要表現在兩個方面：（1）對流程的管理協調，只是根據對短期需求波動的粗略估算；需求的任何急劇變化，都會在每個階段上造成存貨的過剩或短缺。（2）本來應負責長遠資源配置的高級經理，由于處理日常經營的負擔越來越重，缺乏精力考慮長遠的戰略發展。而且，由于行政機關越來越龐大，各部門的協調越來越困難，造成企業運轉不靈，造成信息和管理成本上升，難以有效地進行產品創新和市場開發。因此，這種企業結構的主導地位逐步讓位于M型結構。所有權與所有制所有權與所有制是兩個密切相關的不同范疇。所有制是指生產資料歸誰所

16、有的經濟制度，是個經濟范疇；而所有權是指財產歸誰所有的法律制度，是個法律范疇。所有制體現人們在生產資料方面形成的經濟關系，它是生產關系的基礎與核心；生產資料的所有權則是所有制的法律形態。對于所有制來說，有決定意義的是排他性的占有；而“只是由于社會賦予實際占有以法律的規定，實際占有才具有合法占有的性質，才具有私有財產的性質。”就歷史順序而言，所有制先于所有權而存在。因為所有制即生產資料的占有關系是社會生產的前提，“一切生產都是個人在一定社會形式中并借這種社會形式而進行的對自然的占有。”但這種占有并非一開始就采取了法權形式，在原始社會中，“只是占有，而沒有所有權”。只是在國家出現之后，才使得生產資

17、料的占有關系法權化。一般說來，所有制是所有權的經濟基礎，一定的所有制決定一定的所有權。馬克思認為，民法不過是所有制發展的一定階段，即生產發展的一定階段的表現。他指出：“在每個歷史時代中所有權是以各種不同的方式、在完全不同的社會關系下面發展起來的。因此，給資產階級的所有權下定義不外是把資產階級生產的全部社會關系描述一番。”當然，所有權反過來又積極作用于所有制，具有維護、鞏固和發展所有制的重要功能。還應當看到，所有權并不是所有制的簡單模擬。這是因為，所有權不僅是生產資料所有制的表現，同時也是其他財產關系的法律表現。同時，所有制在馬克思主義經濟學中已成為具有特殊經濟含義的經濟范疇，它不僅反映生產資料

18、的占有關系，還包括人們在整個生產過程中的全部生產關系、分配關系和交換關系。財產的本質和起源說到產權制度，首先涉及財產的概念和本質。什么是財產？財產就是歸人們所占有、所支配的物，如自耕農的土地，手工業者的工具，資本家的資本，等等。財產表現為一種物，但其實質卻是一種經濟關系，是社會經濟生活中客觀存在的人對物的排他性的占有關系。馬克思說：“財產最初無非意味著這樣一種關系：人把他的生產的自然條件看作是屬于他的、看作是自己的、看作是與他自身的存在一起產生的前提”。排他性占有的產生，從根本上說，在于自然資源的稀缺性，即資源供給的有限性和人類需求的無限性之間的矛盾。為了解決這一矛盾，人們就要通過社會契約或暴

19、力，建立起一種排他性的占有關系，財產的范疇也就由此出現了。可見，稀缺性是一種物轉化為財產的先決條件，非稀缺性的資源，如空氣、陽光，是不會成為財產的。稀缺性是排他性占有產生的一般條件，但不是唯一的條件，除此之外，還有社會的和經濟的制度原因。首先，占有關系是一個歷史的范疇，它隨著社會經濟增長和市場制度的發展而變化。最初是原始公社的公共占有制，后來才出現了私人占有和私人財產，而且私人財產的內容和占有形式也在不斷變化。其次，占有關系總是需要社會組織和社會制度加以保護的，無論是靠家庭或氏族的武力，還是靠國家政權及法律制度。這說明，財產關系的確立是需要社會成本或制度成本的，而且這種成本應小于它所帶來的收益

20、。如果這一成本超過了確立財產關系帶來的收益，這種財產制度就是無效率的，人們就會自動放棄建立財產關系的愿望和行動，或者設法建立新的有效的財產制度。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：趙xx3、注冊資本：1440萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-7-257、營業期限：2014-7-25至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10354.108283.287765.58負債總額43

21、99.763519.813299.82股東權益合計5954.344763.474465.76公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入26923.0421538.4320192.28營業利潤5620.824496.664215.61利潤總額5329.094263.273996.82凈利潤3996.823117.522877.71歸屬于母公司所有者的凈利潤3996.823117.522877.71產業環境分析經濟社會發展再上新臺階，“兩個高水平”建設取得新進展。預計全省生產總值突破6萬億元、增長6.8%，一般公共預算收入增長6.8%，城鄉居民收入分別增長8.3%、9.

22、4%。建議2020年全省經濟社會發展主要預期目標為：生產總值增長6%-6.5%，在高質量基礎上能快則快；研發投入強度達到2.8%；城鎮調查失業率控制在5%左右；有效投資、一般公共預算收入、城鄉居民收入增長與經濟增長基本同步，全員勞動生產率穩步提高，能源和環境指標完成國家下達的計劃目標。加強智慧社區基礎設施建設改造實施城鄉社區綜合服務設施智慧化改造工程。合理布建社區公共安全視頻監控點位，推進“雪亮+”智能化應用。加強社區信息交流無障礙建設，充分考慮未成年人、老年人、殘疾人等群體的基本需求和使用習慣，提供適老化和無障礙服務。優化社區智慧電網、水網、氣網和熱網布局，推進小區智能感知設施建設，擴大智能

23、感知設施和技術在安全管理、群防群治、機動車（自行車）管理、生活垃圾處理等領域應用。在維護公共安全等領域，依照相關法律法規穩妥慎重使用人臉識別技術。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、

24、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董

25、事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程

26、，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占

27、用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果

28、的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的

29、企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求

30、或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或

31、者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5

32、）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會

33、不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅

34、自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資

35、料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后

36、并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。（三）高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程

37、關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以

38、外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。總裁應忠實執行股東大會和董事會的決議。在行使職權時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權范圍。總裁因故不能履行職權時，董事會應授權一名副總裁代總裁履行職權。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準

39、后實施。9、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；10、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。11、副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘；副總裁對總裁負責，行使下列職權：（1）按照工作分工組織實施公司年度經營計劃和投資方案，并向總裁報告工作；（2）擬訂分管工作的基本管理制度；（3）擬訂分管工作的具體規章；（4）總裁授予的其他職權。12、公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘

40、書，公司監事不得兼任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。13、董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。14、公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、公司設監事會，監事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。監事會由3名監事組成，其中職工代表監事1名。監事會設主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監

41、事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。2、監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。召開監事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。監事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監事會決議等方式，每名監事有一票表決權。監事會決議應當經半數以上監事通過。3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規

42、則應列入本章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本