1、創業板上上市條件件簡析發布時間間：20010-04-30來來源：中中國金融融網 首首次公開開發行股股票并在在創業板板上市管管理暫行行辦法（以以下簡稱稱創業業板辦法法）于于20009年5月1日起施施行，創創業板上上市的標標準終于于一錘定定音，其其正式推推出也指指日可待待。有數數據顯示示，目前前按創創業板辦辦法規規定的財財務要求求標準能能囊括進進85%到納斯斯達克上上市的中中國企業業。然而而，能否否達到創創業板上上市標準準，關鍵鍵還在于于企業能能否滿足足創業業板辦法法規定定的法律律和業務務等方面面一系列列的特殊殊要求。 根據據創業業板辦法法規定定，創業業板上市市的公司司必須同同時符合合下列條條件：

2、 1、盈利要要求。創創業板上上市的公公司必須須符合下下列條件件之一：第一，最最近兩年年連續盈盈利，最最近兩年年凈利潤潤累計不不少于110000萬元，且且持續增增長；第第二，最最近一年年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。 根據據上述標標準初步步判斷，甲甲乙公司司均符合合創業板板上市的的財務要要求。但但是，并并非所有有符合財財務指標標的公司司都能夠夠在創業業板上市市。甲乙乙公司尚尚需符合合下述法法律條件件和業務務條件才才能滿足足創業板板上市的的要求（甲甲乙公司司是否滿滿足這些些要求依依賴于保保薦人、律師、會計師師等中介介機構對

3、對其自身身的盡職職調查以以及甲乙乙公司為為創業板板上市之之目的在在前述中中介機構構協助下下進行的的改制與與重組）。 2、資產規規模及股股本要求求：創業業板上市市的公司司最近一一期末凈凈資產不不得少于于20000萬，公公司資產產不得全全部或者者主要為為現金、短期融融資或者者長期融融資，發發行后的的股本總總額不少少于30000萬萬；主板板是要求求最近一一期末無無形資產產(扣除土土地使用用權、水水面養殖殖權和采采礦權等等后)占凈資資產的比比例不高高于200%，發發行前的的股本總總額不少少于30000萬萬。 3、對董事事、高管管及實際際控制人人的要求求：創業業板上市市的公司司只要求求在最近近兩年內內主

4、營業業務和董董事、高高級管理理人員均均沒有發發生重大大變化，實實際控制制人沒有有發生變變更，較較主板的的三年未未發生重重大變更更的要求求縮短。除此之之外，創創業板辦辦法還還要求“發行人人及其控控股股東東、實際際控制人人最近三三年內不不存在損損害投資資者合法法權益和和社會公公共利益益的重大大違法行行為。發發行人及及其控股股股東、實際控控制人最最近三年年內不存存在未經經法定機機關核準準，擅自自公開或或者變相相公開發發行證券券，或者者有關違違法行為為雖然發發生在三三年前，但但目前仍仍處于持持續狀態態的情形形”，而且且“發行人人的控股股股東、實際控控制人應應當對招招股說明明書出具具確認意意見，并并簽名

5、、蓋章”。 鑒于于創業板板企業成成長性的的特征，控控股股東東、實際際控制人人往往是是創業企企業的絕絕對靈魂魂和核心心，其對對創業企企業的影影響力遠遠勝于成成熟公司司。為避避免“成也蕭蕭何，敗敗也蕭何何”的悲劇劇發生，切切實加強強對控股股股東和和實際控控制人的的監管要要求，樹樹立其誠誠信觀念念，增強強其責任任意識，對對于創業業板企業業的公司司治理無無疑有著著特殊的的意義。 4、主營業業務要求求。創業業板上市市的公司司應當主主要經營營一種業業務，符符合國家家產業政政策及環環境保護護政策。募集資資金應當當用于主主營業務務。創業業企業規規模小，且且處于成成長發展展階段，如如果業務務范圍分分散，缺缺乏核

6、心心業務，既既不利于于有效控控制風險險，也不不利于形形成核心心競爭力力。因此此創業企企業必須須集中資資源發展展主營業業務。 而且且，創業業板也具具有不同同于主板板的獨特特的定位位和要求求服務務于創新新型國家家戰略的的實施、以成長長型創業業企業為為服務對對象，重重點支持持自主創創新企業業。具體體而言，創創業板將將青睞“兩高”、“六新”企業。“兩高”即成長長性高、科技含含量高；“六新”即新經經濟、新新服務、新農業業、新材材料、新新能源和和新商業業模式。 主板板上市條條件中規規定“生產型型企業應應當具備備與生產產經營有有關的生生產系統統、輔助助生產系系統和配配套設施施，合法法擁有與與生產經經營有關關

7、的土地地、廠房房、機器器設備以以及商標標、專利利、非專專利技術術的所有有權或者者使用權權，具有有獨立的的原料采采購和產產品銷售售系統”。而創創業板管管理辦法法中未對對創業板板企業進進行相關關規定。主板審審核的上上市企業業往往多多為傳統統的“產銷一一條龍”模式，而而較少接接納類似似連鎖經經營、心心理咨詢詢、外包包服務、網絡游游戲等新新商業模模式企業業，創業業板的開開設，對對這些新新興產業業的企業業來說，無無疑將是是一個重重大的機機遇。創業板在在退市制制度方面面有哪些些特點發布時間間：20010-04-30來來源：mmarkketaavennue 相對對主板我我國創業業板退市市制度更更為嚴格格，也

8、更更加市場場化，主主要體現現在以下下幾個方方面： 一是是直接退退市，不不再像主主板要求求必須進進入代辦辦股份轉轉讓系統統，創業業板公司司實施直直接退市市，退市市后如符符合代辦辦股份轉轉讓系統統條件，可可自行委委托主辦辦券商向向中國證證券業協協會提出出在代辦辦股份轉轉讓系統統進行股股份轉讓讓的申請請。 二是是針對創創業板公公司的風風險特征征，增加加了更為為嚴格的的退市標標準，在在主板退退市標準準基礎上上，對出出現下述述情形的的公司也也將啟動動退市程程序：11.被會會計師事事務所出出具否定定意見或或無法表表示意見見的審計計報告的的財務會會計報告告，且在在規定期期限內仍仍不能消消除的；2.會計計報表

9、顯顯示凈資資產為負負，而未未能在規規定期限限內消除除的；33.股票票連續1120個個交易日日累計成成交量低低于1000萬股股，限期期內不能能改善的的。 三是是為提高高市場運運作效率率，創業業板將對對三種退退市情形形啟動快快速退市市程序：1.對于于未在法法定期限限內披露露年度報報告或中中期報告告的公司司，最快快退市時時間從主主板的六六個月縮縮短為三三個月；2.對凈凈資產為為負的，暫暫停上市市后根據據中期報報告而不不是年度度報告的的情況來來決定是是否退市市；3.財務會會計報告告被出具具否定或或拒絕表表示意見見的審計計報告的的創業板板公司，暫暫停上市市后也是是根據中中期報告告而不是是年度報報告的情情

10、況來決決定是否否退市。 此外外，在主主板市場場，允許許被實施施退市風風險警示示和其他他特別處處理公司司，在完完成重大大資產重重組后即即可向交交易所申申請撤銷銷退市風風險警示示或其他他特別處處理。創創業板則則取消了了上述相相關規定定。創業板與與主板的的十大區區別發布時間間：20010-04-30來來源：mmarkketaavennue 一、企業類類型不同同 成立立創業板板市場就就是想對對那些處處于成長長型的、創業期期的、科科技含量量比較高高的中小小企業提提供一個個利用資資本市場場發展壯壯大的平平臺，因因此首首次公開開發行股股票并在在創業板板上市管管理暫行行辦法第第1條開宗宗明義其其立法宗宗旨之一

11、一是“促進自自主創新新企業及及其他成成長型創創業企業業的發展展”。雖然然創業業板上市市管理暫暫行辦法法沒有有對自主主創新企企業、成成長性企企業、創創業企業業界定一一個明確確的范圍圍，但證證監會創創業板發發審部門門負責人人已經非非正式表表示，220099年創業業板將側側重兩類類企業，一一是新能能源、新新材料、生物醫醫藥、電電子信息息、環保保節能、現代服服務等領領域的企企業，以以及其他他領域中中成長性性特別突突出的企企業；二二是在技技術業務務模式上上創新比比較強的的企業、行業排排名靠前前、市場場占有率率比較高高的企業業。 主板板在擬上上市企業業的所屬屬行業及及類型方方面沒有有任何限限制，任任何企業

12、業只要符符合規定定的標準準都可以以申請上上市。 二、企業規規模不同同 在多多層次的的資本市市場中，主主板市場場規模最最大，中中小板次次之，而而創業板板更小。有資料料顯示：截止220099年7月30，在在上海證證交所上上市的AA股上市市公司共共計有8856家家，市值值達188萬億多。我國的的許多超超大航母母型公司司國內上上市都選選擇在上上海證交交所。比比如，77月29日剛剛上市的的中國建建筑（66016668）首首次公開開發行1120億億股，共共募集資資金5001.66億元，籌籌資規模模為中國國股市有有史以來來第四大大，也是是20009年以以來全球球最大的的IPOO案例。 深圳圳中小板板是200

13、04年年5月份開開始啟動動的，截截止到220099年7月30日，中中小板的的上市公公司共計計有2778家，籌籌集資金金達一千千多億。 創業業板的特特點是企企業規模模小，籌籌資額也也小，以以一家企企業募集集一個億億計算，即即使一年年上市一一百家，也也就是1100多多億，還還頂不上上一個大大盤股籌籌資額大大。三、上上市條件件不同 1、盈利要要求不同同 根據據證監會會20006年5月17日頒頒布的首首次公開開發行股股票并上上市管理理辦法，發發行人在在主板IIPO必必須達到到的盈利利標準是是：（11）最近近3個會計計年度凈凈利潤均均為正數數且累計計超過人人民幣33,0000萬元元；最近近3個會計計年度

14、經經營活動動產生的的現金流流量凈額額累計超超過人民民幣5,0000萬元或或者最近近3個會計計年度營營業收入入累計超超過人民民幣3億元；（3）最近近一期不不存在未未彌補虧虧損。這這三個標標準必須須同時具具備。 創業業板對發發行人的的盈利要要求相對對較低。首次次公開發發行股票票并在創創業板上上市管理理暫行辦辦法規規定了發發行人的的業績指指標：最最近兩年年連續盈盈利，最最近兩年年凈利潤潤累計不不少于110000萬元，且且持續增增長；或或者最近近一年盈盈利，且且凈利潤潤不少于于5000萬元，最最近一年年營業收收入不少少于50000萬萬元，最最近兩年年營業收收入增長長率均不不低于330%。需要指指出的是

15、是，這兩兩項業績績指標是是選擇性性標準，只只要二選選一即可。 2、股本要要求不同同 創業業板要求求發行后后總股本本不低于于30000萬元元，而主主板要求求發行前前不少于于30000萬元元（見證證監會首首次公開開發行股股票并上上市管理理辦法），發發行后最最低要求求是50000萬萬元（滬滬深證券券交易所所股票上上市規則則）。 3、資產要要求不同同 與實實物資產產和資金金相比，無無形資產產價值具具有明顯顯的不確確定性和和主觀性性，為了了防止發發行人出出現資本本不實的的情況，主主板對發發行人無無形資產產的比重重作出了限限制，要要求發行行人最近近一期末無無形資產產（扣除除土地使使用權、水面養養殖權和和采

16、礦權權等后）占占凈資產產的比例例不高于于20%。 而創創業板市市場主要要面向創創新性企企業，這這類企業業的利潤潤來源主主要是自自主知識識產權。如果采采取與主主板同樣樣的無形形資產比比例要求求，顯然然與創業業板的市市場定位位不符。因此，創創業板首首發辦法法僅要要求最近近一期末凈凈資產不不少于兩兩千萬元元，對無無形資產產的比例例沒有限限制。這這樣創業業板上市市的企業業可以依依照公公司法的的規定，無無形資產產最高可可以達注注冊資本本的700%。 4、主營業業務要求求不同 主板板要求發發行人最最近3年內主主營業務務沒有發發生重大大變更。創業板板要求發發行人應應當主營營一種業業務，最最近2年內主主營業務

17、務沒有重重大變化化。 5、對董事事及管理理層要求求不同 主板板要求發發行人最最近3年內董董事、高高級管理理人員沒沒有發生生重大變變化。而而創業板板的要求求是發行行人最近近兩年內內主營業業務和董董事、高高級管理理人員均均沒有發發生重大大變化。 6、對實際際控制人人的要求求不同 主板板要求發發行人最最近3年實際際控制人人沒有發發生變更更，而創創業板的的要求是是2年。另外外，創業業板還對對發行人人控股股股東及實實際控制制人提出出了特別別要求，即即“最近三三年內不不存在損損害投資資者合法法權益和和社會公公共利益益的重大大違法行行為，最最近三年年內不存存在未經經法定機機關核準準，擅自自公開或或者變相相公

18、開發發行證券券，或者者有關違違法行為為雖然發發生在三三年前，但但目前仍仍處于持持續狀態態的情形形。”可見，與與主板相相比，創創業板對對發行人人的公司司治理要要求相對對嚴格。 7、募集資資金運用用不同 主板板要求募募集資金金應當有有明確的的使用方方向，原原則上應應當用于于主營業業務。而而創業板板的資金金運用更更為嚴格格，要求求募集資資金只能能用于發發展主營營業務。四、上上市報審審環節不不同是否需需要征求求有關政政府部門門意見 證監監會在對對主板上上市的企企業初審審時需要要征求發發行人所所在的省省級人民民政府及及國家發發改委的的意見，征征求意見見的內容容分別為為是否同同意發行行股票、發行人人的募集

19、集資金投投資項目目是否符符合國家家產業政政策和投投資管理理的規定定。創業業板企業業在報審審程序上上有所簡簡化，報報審前不不再要求求征求發發行人注注冊地省省級人民民政府意意見，也也不再要要求征求求國家發發改委就就募集資資金投資資投向是是否符合合國家產產業政策策和投資資管理規規定。 五、發審委委組成人人員不同同 根據據證監會會20009年5月13日新新修訂的的發行行審核委委員會辦辦法，證證監會對對主板和和創業板板分別設設立發行行審核委委員會，主板發審委委員為25名，其中證監會的人員5名，證監會以外的人員20名。創業板發審委委員為35名，其中證監會的人員5名，中國證監會以外的人員30名。主板發審委委

20、員和創業板發審委委員是各自獨立的，相互不能兼任。 六、對保薦薦人的持持續督導導要求不不同 保薦薦人對主主板IPPO企業業的持續續督導期期間為證證券上市市當年剩剩余時間間及其后后2個完整整會計年年度；主主板上市市公司發發行新股股、可轉轉換公司司債券的，持持續督導導的期間間為證券券上市當當年剩余余時間及及其后11個完整整會計年年度。 對于于創業板板公司的的保薦期期限，相相對于主主板作了了適當延延長。證證監會關關于修改改證券券發行上上市保薦薦業務管管理辦法法的決決定規規定：“首次公公開發行行股票并并在創業業板上市市的，持持續督導導的期間間為證券券上市當當年剩余余時間及及其后33個完整整會計年年度；創

21、創業板上上市公司司發行新新股、可可轉換公公司債券券的，持持續督導導的期間間為證券券上市當當年剩余余時間及及其后22個完整整會計年年度”。 可見見，不管管是首次次發行還還是再融融資，創創業板保保薦人的的保薦期期間都比比主板長長，保薦薦責任也也強化了了。 七、信息披披露要求求不同 創業業板在信信息披露露方面比比主板要要求更嚴嚴格，具具體表現現為：11、實行行網站為為主的信信息披露露方式。考慮到到網站披披露的便便捷性，監監管部門門要求上上市公司司信息披披露以制制定網站站為主。2、信息息披露更更加及時時，要求求實時披披露，上上市公司司可以在在中午休休市期間間或下午午三點三三十分后后披露臨臨時報告告。3

22、、根據據創業企企業的特特點，對對臨時報報告的披披露標準準進行適適當的調調整，要要求也更更加嚴格格。4、增加加創業板板市場風風險特別別提示。首次次公開發發行股票票并上市市管理辦辦法要要求發行行人應當當在招股股說明書書顯要位位置作如如下提示示：“本次股股票發行行后擬在在創業板板市場上上市，該該市場具具有較高高的投資資風險。創業板板公司具具有業績績不穩定定、經營營風險高高、退市市風險大大等特點點，投資資者面臨臨較大的的市場風風險。投投資者應應充分了了解創業業板市場場的投資資風險及及本公司司所披露露的風險險因素，審審慎作出出投資決決定。” 八、退市制制度不同同 由于于創業板板的市場場化程度度比較高高，

23、在退退市安排排上創業業板采取取比主板板市場更更為嚴格格的摘牌牌制度。一旦達達不到規規定的標標準，上上市公司司就會被被摘牌，這這樣可以以避免上上市公司司殼資源源的過度度炒作，但但也加大大了投資資者的投投資風險險。 在退退市標準準上，除除了主板板規定的的退市標標準外，創創業板將將新增若若干退市市標準：1、被注注冊會計計師出具具否定或或無法表表示意見見的審計計報告；2、凈資資產為負負；3、股票票連續1120個個交易日日累計成成交量低低于1000萬股股。 在退退市程序序上，創創業板將將針對三三種退市市情形啟啟動快速速退市程程序，縮縮短退市市時間。這些退退市情形形包括：未在法法定期限限內披露露年報和和中

24、期報報告；凈凈資產為為負；財財務會計計報告被被出具否否定或拒拒絕表示示意見。這意味味著創業業板并不不必然要要經過SST、*STT等警示示過渡階階段，一一旦出現現較為嚴嚴重的違違規情況況，將直直接摘牌牌退市。 另外外，創業業板公司司退市后后不再像像主板一一樣，必必須進入入代辦股股份轉讓讓系統。如符合合代辦股股份轉讓讓系統條條件，退退市公司司可自行行委托主主辦券商商向中國國證券業業協會提提出在代代辦股份份轉讓系系統進行行股份轉轉讓的申申請。 九、投資者者準入制制度不同同 由于于創業板板公司具具有上市市條件低低、業績績不穩定定、經營營風險高高、退市市風險大大等特點點，相應應投資者者面臨的的市場風風險

25、就大大，所以以創業板板市場需需要事先先設定一一定的準準入要求求，要求求投資者者對創業業板的風風險具備備一定的的識別能能力和風風險承受受能力。深圳圳證券交交易所創創業板市市場投資資者適當當性管理理實施辦辦法規規定：具具有兩年年以上（含含兩年）股股票交易易經驗的的自然人人投資者者可以申申請開通通創業板板市場交交易。而而主板對對投資者者就沒有有這些限限制，也也沒有準準入要求求。 十、法律依依據不同同 首首次公開開發行股股票并上上市管理理辦法(2006.05.17) 深深圳證券券交易所所股票上上市規則則(220088年修訂訂) 上上海證券券交易所所股票上上市規則則(220088年修訂訂） 證證券發行行

26、上市保保薦業務務管理辦辦法（2009年4月14日修訂） 中國國證券監監督管理理委員會會發行審審核委員員會辦法法（20009年年6月14日） 首首次公開開發行股股票并在在創業板板上市管管理辦法法（220099年5月1日） 深深圳證券券交易所所創業板板股票上上市規則則 （20009年10月1日） 證證券發行行上市保保薦業務務管理辦辦法（2009年6月14日） 中中國證券券監督管管理委員員會發行行審核委委員會辦辦法（2009年6月14日） 創創業板市市場投資資者適當當性管理理暫行規規定（2009年7月15日） 深深圳證券券交易所所創業板板市場投投資者適適當性管管理實施施辦法（2009擬創業板板上市企

27、企業改制制的形式式發布時間間：20010-05-12來來源：mmarkketaavennue 創業業板市場場上市的的合理定定位對象象應該是是成長型型中小企企業和高高科技企企業，其其包括科科技企業業、新興興企業和和民營企企業。擬擬上市企企業到創創業板市市場上市市前，須須進行規規范的股股份制改改造，使使其權責責明確、產權清清晰、政政企分開開、管理理科學，成成為真正正的市場場競爭主主體和法法人實體體，以滿滿足企業業改制的的具體要要求，并并符合創創業板市市場的發發行上市市條件。 創業業板擬上上市企業業的改制制重組主主要通過過分立、整體改改組、合合并等幾幾種形式式來完成成。 整體體改組 整體體改組是是指

28、擬改改組企業業將其全全部資產產，包括括經營性性資產和和非經營營性資產產都投入入股份有有限公司司，相應應的負債債也由股股份有限限公司來來承擔，原原企業辦辦理注銷銷登記，不不再存在在。 合并并 合并并是指擬擬改組企企業與其其他的擬擬改組企企業依照照公司司法所所規定的的程序將將資產重重新整合合，合并并為一個個股份公公司的行行為。當當然，合合并也可可能包括括一部分分資產的的合并，一一部分資資產的分分立。公公司法規規定，公公司合并并可以采采取吸收收合并和和新設合合并兩種種形式。吸收合合并是指指在兩個個以上的的公司合合并中，其其中一個個公司因因吸收了了其他公公司而成成為存續續公司的的合并形形式（即即ABA

29、）。在在這類合合并形式式中，存存續公司司依然保保留原有有公司的的名稱，有有權獲得得其他被被吸收公公司的財財產和債債權，而而且承擔擔它們的的債務，被被吸收公公司的法法人地位位則不再再存在。 新設設合并是是指兩個個或兩個個以上的的公司各各自解散散，在此此基礎上上設立一一個新的的股份有有限公司司，這個個新設的的股份有有限公司司接管原原有幾個個公司的的全部資資產和業業務（即即ABC）。在在這類合合并形式式中，合合并各方方的債權權、債務務應當由由合并后后存續的的公司或或者新設設的公司司承繼，原原有各家家公司的的法人地地位則消消失。分立 分立立是指擬擬改組企企業從自自身的發發展戰略略出發，按按照改制制的原

30、則則對企業業資產進進行分割割重組，分分別設立立兩個或或兩個以以上的公公司。 分立立重組可可以分為為新設分分立和派派生分立立兩種形形式。新新設分立立是指擬擬改組企企業將其其全部資資產分割割為兩個個或兩個個以上的的部分，另另外設立立兩個公公司，原原企業的的法人地地位則消消失；派派生分立立是指擬擬改組企企業將其其一部分分資產或或業務分分離出去去，作為為股本投投入改組組后的股股份有限限公司，其其余部分分資產或或業務仍仍保留在在存續的的原企業業內。原原企業分分立前的的債務按按照所達達成的協協議由分分立后的的公司來來承擔。 操作作要點 雖然然公司合合并或者者分立是是兩種截截然相反反的改制制重組形形式，但但

31、是它們們的法律律處理規規定是基基本相同同的。公公司法等等有關法法律、法法規的規規定，公公司合并并或者分分立的操操作要點點如下： 一、公司合合并或者者分立的的程序是是完全一一致的，一一般按照照下列操操作程序序來辦理理：A、董事事會擬訂訂合并或或者分立立方案；B、股東東大會依依照章程程的規定定作出決議議；C、各方方當事人人簽訂合合并或者者分立合合同；DD、依法法辦理有有關審批批手續；E、處理理債權、債務等等各項合合并或者者分立事事宜；FF、辦理理解散登登記或者者變更登登記手續續。 二、公司合合并或者者分立時時，合并并或者分分立各方方應當編編制資產產負債表表和財產產清單。公司應應當自股股東大會會作出

32、合并并或者分分立決議議之日起起十日內內通知債債權人，并并于三十十日內在在報紙上上至少公公告三次次。債權權人自接接到通知知書之日日起三十十日內，未未接到通通知書的的自第一一次公告告之日起起九十日日內，有有權要求求公司清清償債務務或者提提供相應應的擔保保。不能能清償債債務或者者提供相相應擔保保的，公公司不得得合并或或者分立立。 三、公司合合并或者者分立時時，公司司董事會會應當采采取必要要的措施施保護反反對公司司合并或或者分立立的股東東的合法法權益。 四、公司合合并或者者分立各各方的資資產、債債權、債債務的處處理，通通過簽訂訂合同加加以明確確規定。 五、公司合合并或者者分立，登登記事項項發生變變更的

33、，依依法向公公司登記記機關辦辦理變更更登記；公司解解散的，依依法辦理理公司注注銷登記記；設立立新公司司的，依依法辦理理公司設設立登記記。 具體體形式 在企企業改制制的實踐踐中，經經常不是是采用某某一種單單一的改改制形式式，而是是綜合交交叉地采采取幾種種改制形形式。因因此，歸歸納起來來，創業業板擬上上市企業業的改制制重組可可以細分分為以下下幾種形形式： 一、整體分分立式重重組，就就是把一一個擬上上市企業業分割成成幾個部部分，將將其中一一部分改改制成股股份有限限公司并并上市，其其余部分分仍保留留在存續續的原企企業內。 二、整體經經營性重重組，就就是對一一個企業業中的非非經營性性資產進進行剝離離，將

34、其其經營性性資產拿拿出來投投入上市市公司。 三、局部分分拆合并式式重組。將一個個企業的的局部分分拆開來來，形成成多個有有限責任任公司，再再合并為為一個股股份公司司并上市市。 四、局部組組合合并并式重組組。將原原企業的的一部分分資產或或業務與與其他企企業進行行組合，合合并為一一家股份份有限公公司，其其余部分分仍保留留在存續續的原企企業內。 五、部分分分立式重重組。將將企業的的某一部部分拿出出來進行行分立，成成立股份份公司并并上市，其其余部分分仍保留留在原企企業內。 六、多企組組合合并并式重組組。將數數家獨立立的企業業進行組組合，合合并成一一家股份份公司并并上市。這種組組合重組組方式在在國內運運作

35、會受受到一定定的限制制，例如如，根據據公司司法的的規定，有有限公司司或股份份公司的的對外投投資比例例最高不不得超過過自身凈凈資產的的50%。 七、部分優優化式重重組，是是指將企企業中一一部分營營運質量量較好、盈利能能力較強強的優質質資產拿拿出來注注入股份份有限公公司，而而將不良良資產進進行剝離離。創業板首首發申請請被否的的7大主因因發布時間間：20010-05-12來來源：mmarkketaavennue 第一一大主因因，持續續盈利能能力問題題和成長長性不足足。具體體原因包包括經營營模式和和所屬行行業發生生了重大大變化；對單一一不確定定性客戶戶存在重重大依賴賴；收入入或利潤潤出現負負增長，難難

36、以提供供有說服服力的理理由；過過分倚重重稅收優優惠、財財政補貼貼等，成成長“原動力力”不足；通過關關聯交易易輸送利利潤，關關聯交易易占發行行人業務務比例大大且關聯聯交易較較其他業業務對于于公司利利潤的貢貢獻更大大等；成成長性包包裝問題題，如利利用研發發費用資資本化、提前或或推遲確確認收入入、非經經常性損損益等手手段調節節利潤等等。 第二二大主因因是發行行人的獨獨立性問問題，由由于改制制不徹底底造成對對控股股股東的依依賴，出出現關聯聯交易、資金占占用、同同業競爭爭等問題題。 第三三大主因因是發行行人的主主體資格格問題，報報告期內內實際控控制人、管理層層是否發發生重大大變化，控控股股東東、實際際控

37、制人人是否存存在重大大權屬糾糾紛，是是否存在在國有資資產流失失、集體體資產被被低估或或非法轉轉讓問題題，是否否存在“裙帶利利益鏈”，即通通過股權權設計進進行非法法利益輸輸送的情情況。 第四四是募集集資金的的使用問問題，包包括融資資的必要要性問題題，募集集資金是是否有明明確的使使用方向向，募投投項目是是否有明明確的盈盈利前景景，對超超募資金金運用的的準備情情況是否否充分，是是否會出出現盲目目擴張或或“趕鴨子子上架”的情況況。 第五五大原因因是信息息披露不不合理，信信息披露露不得存存在重大大遺漏或或誤導性性陳述，風風險因素素的披露露應盡可可能量化化分析，不不允許避避重就輕輕或空洞洞無物等等。 第六

38、六大原因因是規范范運作和和內部控控制問題題，包括括內部控控制薄弱弱，會計計核算嚴嚴重不規規范，資資金占用用，代收收銷售款款，財務務獨立性性差等。 第七七大原因因是財務務會計存存在問題題。原始始報表與與申報報報表存在在較大差差異，對對是否存存在調節節收入、成本無無法作出出合理解解釋。新興高科科技企業業創業板板上市利利弊分析析發布時間間：20010-05-17來來源：mmarkketaavennue1、公司司上市的的利益11) 現現金。公公司上市市最重要要的利益益是獲得得資金。2) 內部人人股的變變現。公公司上市市后（或或者是類類似并購購等一類類變現事事件），管管理層與與員工們們能夠將將所持股股票

39、出售售而獲得得較為巨巨大的收收益。33) 投投資人的的變現。對于投投資于高高科技企企業和創創業企業業的風險險投資人人，IPPO是風風險投資資退出方方式中的的最好的的一種。（但第第二板市市場往往往對重要要股東都都有半年年至二年年不等的的售股限限制期）。4) 增加資資產活動動，擴展展經營規規模。公公司股票票在證券券市場上上的流動動性，有有助于公公司用來來收購其其他業務務。5) 增加加資產凈凈值。66) 開開通未來來在公開開資本市市場上融融資的通通道，增增加借貸貸能力。一家完完成首次次公開上上市的公公司只要要具有較較高業績績和發展展潛力，很很容易再再度在證證券市場場上籌措措源源不不斷的資資金，并并易

40、獲得得銀行的的信任。7) 強化公公司的素素質、現現有的穩穩定性以以及競爭爭地位。對于高高新企業業，公開開上市加加強了顧顧客、供供應商、貸款人人以及投投資者公公司的信信心，提提升公司司的素質質、穩定定性和競競爭地位位。8) 提高高公司聲聲譽。2、公司司上市的的不利與與風險11) 宣宣傳與其其它營銷銷活動的的限制。各國證證券法為為了保護護投資人人利益，一一般都嚴嚴格限制制企業在在公開上上市過程程中的宣宣傳與營營銷活動動。2) 證券券交易管管制機構構的報告告要求。3) 公司管管理難度度增大。企業上上市后，從從股東大大會、管管理層到到各項業業務都要要求正規規化，不不得違反反相關法法規，從從而降低低公司

41、事事務的處處理彈性性。4) 股東東信任危危機。55) 信信息披露露的要求求。上市市公司須須公開年年報等各各類期間間報告，公公布重大大業務、人事以以及法律律事務，使使經營活活動處于于公眾關關注之下下。6) 證券券活動的的集團訴訴訟風險險。公司司上市后后，會面面臨來自自眾多投投資人的的集團訴訴訟風險險，如一一旦公開開與預期期相差甚甚遠的財財務結果果或重大大合同的的損失，往往往會造造成市場場震動，甚甚至引發發公司投投資人對對公司及及其內部部人的集集團訴訟訟。7) 創業業者喪失失股份控控制權的的風險。當過多多的股票票被放到到市場出出售，一一旦別人人的持有有股多于于創業者者的股份份時，在在股市上上收購的

42、的股東們們就回取取得所有有權。88) 誘誘發雇員員問題風風險。高高科技企企業需要要一套面面向未來來的完整整的員工工激勵持持股計劃劃。9) 較為為昂貴的的上市成成本。盡盡管在第第二板上上市費用用較主板板市場低低許多，但但仍需承承擔入市市費、年年費、律律師費、審計師師費、財財務顧問問費、承承銷商費費以及各各種雜費費（如印印刷、申申請、宣宣傳、廣廣告、調調查等費費用）和和傭金。10) 存在在更大壓壓力。3、公司司準備好好上市了了嗎？11) 公公司是否否有合格格的資質質。紀律律嚴明與與經驗豐豐富的管管理團隊隊、強有有力的內內部財務務控制、對未來來財務結結果的合合理預見見性、較較大的目目標市場場、能夠夠

43、承受考考驗的良良性的業業務模式式以及相相對穩固固的競爭爭地位。2) 公司上上市時機機與經營營里程是是否相配配合。如如果公司司財務狀狀況許可可，公司司可以選選擇在其其經營取取得里程程碑性進進展的時時機開展展上市工工作。33) 公公司的質質量如何何。即公公司的管管理質量量、收益益質量、資產負負債和現現金流動動質量、行業質質量、經經營質量量、報表表質量。公司是是否符合合承銷商商要求和和市場標標準。主主要是管管理團隊隊、先進進技術、市場前前景和財財務控制制等幾個個方面。4) 管理能能力如何何。公司司管理層層是否有有管理能能力帶寬寬，確保保在參加加上市過過程中不不會妨礙礙甚至危危及企業業的經營營活動。5

44、) 公司是是否準備備接受嚴嚴厲的監監管。66) 公公司是否否準備在在上市注注冊時滿滿足足夠夠標準的的披露要要求。77) 公公司是否否準備承承擔成為為上市公公司后一一系列持持續的法法律責任任。8) 公司司的創業業者是否否愿意放放棄投票票控制權權或對企企業的控控制力，承承擔對少少數投資資者及公公眾的法法律責任任。9) 公司司是否符符合第二二板市場場的上市市標準。包括健健全的公公司治理理結構（獨獨立董事事、審計計委員會會）、業業務記錄錄、最低低資產價價值、最最低收入入、公眾眾持股量量以及準準確、頻頻密與及及時的信信息披露露（年報報、中報報、季報報）等。10) 公司司上市是是否是最最佳的籌籌資路徑徑如

45、何提高高中小企企業創業業板上市市成功率率發布時間間：20010-04-22來來源：mmarkketaavennue 主要看看企業的的實際情情況，是是否符合合產業政政策，企企業盈利利狀況等等。 下面分分別針對對“內修”和“外修”的具體體策略進進行研究究。 “內修”法門 1、知知難而退退 要在創創業板成成功上市市，四大大軟肋存存一不可。如果企企業自身身尚未達達到上市市標準，那那么建議議不要急急于沖刺刺，否則則枉費心心機，還還影響企企業信心心。如銀銀泰科技技主要產產品為通通信用閥閥控電池池，屬于于傳統的的鉛酸蓄蓄電池，不不符合創創業板要要求的“三高六六新”特征；上海同同濟同捷捷則犯了了股權變變動頻繁

46、繁，公司司控 制權不不穩定的的大忌。因此，建建議尚未未達到創創業板要要求的企企業知難難而退，不不要賭運運氣，發發審委諸諸位委員員的法眼眼并不容容易蒙蔽蔽。 2、蓄蓄勢待發發 該策略略適合業業務技術術、產品品結構、市場前前景合格格但當前前還存在在盈利、股權、關聯交交易、稅稅收政策策依賴、法律糾糾紛等問問題的企企業。這這類企業業當前不不合格，但但是可以以通過一一兩年的的經營調調整和自自我梳理理可已達達到創業業板上市市要求。那么最最好的策策略就是是等待，積積聚力量量以備東東山再起起。典型型的例子子就是上上海同濟濟同捷，只只要再有有2年時間間梳理好好股權結結構并保保持穩定定即可達達到創業業板上市市要求

47、。 3、明明確需求求 在創業業板上市市是為了了融資，融融資解決決企業經經營規模模擴大、提高市市場競爭爭力、提提升創新新能力等等問題。也就是是說，這這是為了了缺錢的的企業而而設立的的。如果果公司利利潤率很很高，負負債率低低，資金金充裕那那么上市市恐怕就就是為他他人做嫁嫁。業績績較好的的福星曉曉程就是是典型的的“不差錢錢”，上市市動機不不明確，如如果明確確那就是是動機不不純。建建議業績績好，資資金充裕裕的企業業明確自自身需求求，不要要見到鍋鍋就想分分一杯羹羹。畢竟竟上市對對于很多多低成本本高利潤潤的企業業來說是是絕對的的損失，還還是明確確自身需需求，需需要融資資再考慮慮上市。 4、貴貴在持續續 創

48、業板板對其企企業的創創新能力力、成長長能力要要求較高高，雖然然很多企企業現有有產品體體現了自自主創新新，經營營模式也也很新，但但是后續續的持續續性不強強，未來來也沒有有明確的的創新計計劃，成成長能力力的保持持主要依依賴現有有的產品品技術。以航天天生物為為例，天天曲益脂脂康片市市場表現現良好，占占總銷售售額的22/3（20009年上上半年），但但其募投投項目投投向的航航天東方方紅牌輔輔酶Q110軟膠膠囊市場場前景并并不清晰晰。現有有產品技技術的先先進性并并不能在在未來保保持并提提升，這這是其難難以通過過審核的的關鍵所所在。 創新性性、成長長性不是是一個局局限于當當前的概概念，這這是對企企業持續續

49、創新、業績持持續成長長的要求求。沒有有未來的的企業，現現在再好好也終會會成為昨昨日黃花花。 5、銳銳意改革革 創業板板上市的的企業中中有一些些基本合合格但問問題挺多多的企業業。比如如存在家家族管理理、關聯聯交易過過多、股股權復雜雜、客戶戶集中、成本波波動、核核心技術術缺乏保保護、財財務管理理混亂、政策依依賴等問問題，這這些問題題還沒嚴嚴重到不不符合創創業板上上市要求求，但是是確使企企業存在在很多不不確定性性。這個個時候建建議企業業銳意改改革，將將不合理理、不確確定、不不能自主主掌控的的因素盡盡可能消消弭，梳梳理清楚楚各項關關系，以以便在以以后的上上市審核核中順利利通過。如恒大大高新就就需要梳梳

50、理清楚楚股權結結構，賽賽輪股份份則要等等待政策策環境穩穩定后才才可通過過審核。 上面介介紹了幾幾種常見見的“內修”法門，這這些都是是被否企企業經驗驗的總結結，對于于準備在在創業板板上市的的企業則則是引以以為戒。所謂“攘外必必先安內內”、“打掃完完屋子再再請客”，只有有看到企企業不足足并提前前解決好好各種固固有的問問題才能能在創業業板上做做到胸有有成竹。 “內修修”是根本本問題的的處理，“外修”則是使企業更好更強，在審核中減少阻力和反饋并順利通過的關鍵。 “外修修”法門 1、企企業宣傳傳策略 企業宣宣傳是保保證創業業板上市市審核通通過的重重要一環環。產品品品牌知知名，技技術業內內領先、公開信信息

51、多、媒體關關注度高高都有利利于加深深發審委委委員對對企業的的好印象象。做好好企業宣宣傳，使使企業透透明化，可可以大大大減少公公眾的擔擔憂和對對企業信信息不確確定性的的猜測。我們可可以發現現，通過過創業板板上市審審核的企企業大多多是知名名企業，很很多是“行業隱隱形冠軍軍”，他們們的市場場信譽、公眾認認可度都都比較高高。如華華誼兄弟弟、漢微微 電子、萊美藥業業、金龍龍機電、神州泰泰岳等均均是行業業知名度度高，企企業宣傳傳效果好好的企業業。有些些如神州州泰岳則則是符合合中小板板上市條條件而轉轉投創業業板。 要做好好企業宣宣傳，首首先要包包裝自身身所有公公開信息息、網站站、宣傳傳冊、辦辦公環境境等，然

52、然后依托托互聯網網、電視視、平面面媒體、學術會會議、各各種論壇壇、展會會等。比比較有效效的渠道道是互聯聯網：即即在專業業的市場場研究網網站、行行業協會會網站、大型綜綜合網站站發布企企業的宣宣傳軟文文。 2、核核心技術術描述策策略 創業板板上市的的企業其其核心技技術一般般都是具具有一定定自主創創新性的的高端產產品或服服務技術術。其共共同點是是業內懂懂行的專專家較少少，技術術的先進進性大部部分人不不甚明了了。針對對這一問問題核心心技術的的描述在在招股書書中變得得十分重重要。如如果闡述述不清楚楚可能會會讓發審審委認為為技術在在行業中中的地位位不重要要、創新新性不明明顯。要要解決這這一問題題需要兩兩手

53、準備備，一是是技術的的描述策策略要得得當，二二是要配配合專利利申請、知識產產權保護護、專家家鑒定、行業學學術會議議評比等等活動。 在技術術的描述述上，應應該從行行業的技技術體系系構成說說起，然然后主要要技術理理論的發發展階段段和應用用情況進進行闡述述。在明明確行業業全局的的情況下下，隨后后才能提提出發行行人技術術所處的的環節和和發展階階段。然然后通過過與主要要競爭對對手、主主流技術術的比較較來展示示其先進進性。具具體論述述上要包包括技術術本身的的描述、典型案案例的分分析、行行業知名名專家的的評價三三個方面面。描述述的風格格則要借借鑒課本本教材的的行文和和用詞，做做的深入入淺出，讓讓普通讀讀者看

54、的的懂行業業專家無無異議。 3、市市場容量量分析策策略 市場前前景分析析主要是是解釋行行業的供供需走勢勢、發行行人產品品或服務務的市場場容量成成長性等等問題。這是招招股書中中“業務與與技術”部分的的關鍵內內容，也也是眾多多創業板板上市公公司被多多次要求求解釋、募投項項目前景景不明、甚至最最終被否否的主要要原因之之一。 市場容容量的歷歷史數據據闡述是是比較簡簡單的，只只要找到到權威數數據或者者有第三三方市場場咨詢機機構能夠夠出具即即可。但但是問題題在于，創創業板企企業所在在行業往往往沒有有統計數數據，即即使有少少量權威威數據其其合理性性和真實實性也令令人質疑疑。沒有有詳實的的歷史統統計數據據和研

55、究究結論，市市場容量量的分析析預測更更是難上上加難。 要解決決上述問問題，建建議采取取如下策策略：11、引用用權威數數據論證證上下游游市場或或大行業業的發展展趨勢；2、通過過第三方方市場咨咨詢機構構或者行行業協會會證明發發行人所所在行業業市場容容量數據據的權威威性；33、通過過研究產產業鏈關關系、產產業政策策變化、經濟環環境、競競爭對手手經營狀狀況、產產品技術術替代性性等論證證發行人人所在行行業市場場容量數數據與其其他權威威數據相相輔相成成不存在在矛盾。4、將市市場容量量的歷史史統計與與預測結結果公布布于眾，廣廣泛征求求競爭對對手的意意見并獲獲得業內內專家的的認可。 通過上上述4個步驟驟即可以

56、以有效的的防止出出現數據據權威但但不合理理、市場場增長但但是前景景不明的的問題。在文字字撰寫上上則要做做到：市市場容量量分析的的思路要要十分清清晰，各各種數據據來源明明確，重重要結論論有專家家支持，發發行人的的地位描描述獲得得競爭對對手認可可。在具具體的風風格上則則應是分分析圖表表、行業業專家論論點、重重要機構構研究成成果、競競爭對手手訪談意意見等配配合使用用。 4、募投項項目設計計策略 企業上上市主要要目的之之一就是是要募集集資金，而而募集資資金必須須投資相相應的項項目。創創業板要要求“發行人人募集資資金應當當圍繞主主營業務務進行投投資安排排”，也就就是說至至少600%770%的的資金應應該

57、用于于主營業業務項目目的投資資建設。研發類類不產生生收益的的項目應應該盡可可能少占占用募集集資金。除了這這個直接接要求，發發審委對對項目的的審核還還關注一一下幾點點： (1)、規模模的合理理性 (2)、新產產品的技技術成熟熟性 (3)、固定定資產投投資規模模與新增增收入的的匹配性性 (4)、與發發行人歷歷史數據據的匹配配性 (5)、研發發類項目目投資比比例的合合理性 我們知知道，創創業板企企業大多多有服務務收入比比重較高高，無形形資產較較多，企企業重置置成本低低等特征征。如果果按照企企業原有有設備規規模和技技術水平平進行項項目設計計，那么么募集資資金規模模會很小小。這使使得很多多企業在在項目設

58、設計中做做大設備備投資、增加土土建投資資、增加加鋪底流流動資金金以完成成既定的的募集資資金目標標。這一一現象十十分普遍遍，也是是造成募募集資金金運用部部分經常常被反饋饋的原因因。采取取上述策策略雖然然可以滿滿足募集集資金規規模的要要求，但但是固定定資產增增加過多多、比例例增大問問題難以以解釋。由于項項目收入入測算要要求嚴謹謹保守，那那么又出出現了投投入產出出的匹配配性問題題。 為了解解決上述述問題，我我們建議議采取以以下策略略： (1)、募集集資金規規模能小小則小，越越小問題題越少； (2)、項目目設備盡盡量采取取現有設設備的最最新升級級型號，避避免大換換血； (3)、建設設規模和和項目收收入

59、參照照現有規規模設計計，不建建議超過過當前規規模的11.5倍倍； (4)、土建建投資最最好自有有資金出出資或者者實物出出資以表表明節約約募集資資金； (5)、土建建投資比比例應少少于300%，避避免房地地產投資資嫌疑； (6)、回收收期控制制在5年之內內，內部部收益率率不低于于20%； (7)、項目目收入規規模上限限不能高高于市場場容量預預測的增增加值； (8)、選擇擇知名工工程咨詢詢公司進進行項目目的審核核以證明明其合理理性； (9)、采用用先進設設備引起起投資規規模大增增的要說說明現有有設備的的不適用用性； (100)、募投項項目市場場分析與與行業基基本情況況分析互互相支持持； 上述策策略

60、是上上市募投投項目設設計中應應該注意意的基本本問題，除除此之外外，上市市用項目目可行性性研究報報告應該該重視風風險防控控措施的的論述。做到項項目設計計合理、風險防防控得當當、經得得起股民民推敲，募募集資金金運用這這一部分分才算是是符合上上市要求求。 5、創創新性、成長性性體現策策略 產品功功能、核核心技術術、盈利利模式、經營理理念、渠渠道拓展展等具有有創新性性和成長長性是通通過創業業板審核核的重要要標準。這在業業務與技技術、未未來發展展與規劃劃等部分分均有涉涉及。對對于創新新性、成成長性的的論證體體現在兩兩個方面面，一是是對現有有產品技技術和服服務模式式的描述述，二是是隊研發發現狀、研發計計劃