1、企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范起草講明一、關(guān)于研究、制定企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范的必要性研究、制定一套具有統(tǒng)一性、公認性和科學(xué)性的企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范，是2006年7月15日企業(yè)內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)委員會成立大會暨第一次全體會議達成的廣泛共識，是國際國內(nèi)多種因素共同作用、共同阻礙的結(jié)果。國際資本市場大力強化內(nèi)部操縱。安穩(wěn)、世通等財務(wù)舞弊和會計造假案件的發(fā)生，嚴峻沖擊了美國乃至國際資本市場的正常秩序。研究結(jié)果表明，內(nèi)部操縱存在缺陷是導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗并最終鋌而走險、欺騙投資者和社會公眾的重要緣故。為此，許多國家通過立法強化企業(yè)內(nèi)部操縱，內(nèi)部操縱日益成為企業(yè)進入資本市場的“入門證”和“通行證”，我國境外上市企業(yè)紛紛花巨資聘請海外機構(gòu)

2、設(shè)計內(nèi)部操縱制度，以適應(yīng)上市地的監(jiān)管要求。經(jīng)濟健康進展迫切呼喚加強內(nèi)部操縱。內(nèi)部操縱作為公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和經(jīng)營治理的重要舉措，在企業(yè)進展壯大中具有舉足輕重的作用。但從現(xiàn)實情況看，許多企業(yè)治理松弛、內(nèi)控弱化、風(fēng)險頻發(fā)，資產(chǎn)流失、營私舞弊、損失白費等問題還比較突出。為了引導(dǎo)企業(yè)進一步加強內(nèi)部操縱，1999年修訂的會計法，第一次以法律的形式對建立健全內(nèi)部操縱提出原則要求，財政部隨即連續(xù)制定公布了內(nèi)部會計操縱規(guī)范差不多規(guī)范等7項內(nèi)部會計操縱規(guī)范，審計署、國資委、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會以及上海、深圳證券交易所等也從不同角度對加強內(nèi)部操縱提出明確要求。然而，隨著市場經(jīng)濟的進展和企業(yè)環(huán)境的變化，單純依靠會

3、計操縱已難以應(yīng)對企業(yè)面對的市場風(fēng)險，會計操縱必須向風(fēng)險操縱進展；同時，各部門之間的內(nèi)控要求也有待于進一步協(xié)調(diào)，以便為進行內(nèi)部操縱自我評估和外部評價提供統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。各級領(lǐng)導(dǎo)高度重視內(nèi)部操縱制度建設(shè)。溫家寶總理在十屆全國人大四次會議上作政府工作報告時強調(diào)，要“完善公司治理，健全內(nèi)控機制”；2004年底和2005年6月，國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志連續(xù)兩次就強化企業(yè)內(nèi)部操縱問題作出重要批示，其中，2005年6月，在財政部、國資委和證監(jiān)會聯(lián)合上報的關(guān)于借鑒薩班斯法案 完善我國上市公司內(nèi)部操縱制度的報告上作出批示，同意“由財政部牽頭，聯(lián)合證監(jiān)會及國資委，積極研究制定一套完整公認的企業(yè)內(nèi)部操縱指引”；2006年7月15日

4、，財政部、國資委、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)起成立企業(yè)內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)委員會，許多監(jiān)管部門、大型企業(yè)、行業(yè)組織、中介機構(gòu)、科研院所的領(lǐng)導(dǎo)和專家學(xué)者積極參與，為構(gòu)建我國企業(yè)內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)體系提供了組織和機制保障；與此同時，按照科學(xué)民主決策精神，公開選聘了86名咨詢專家，組織開展了一系列內(nèi)部操縱科研課題，為構(gòu)建我國內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系提供技術(shù)支撐和理論支持。綜合以上各方面情況，研究制定企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范，是經(jīng)濟社會進展的迫切要求，是新形勢下監(jiān)管部門落實科學(xué)進展觀、服務(wù)企業(yè)改革與進展的重要舉措。在各方面的探究積存和共同努力下，制定工作的條件也差不多成熟。二、關(guān)于企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范的起草原則企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范的

5、起草工作，是一項政策性、專業(yè)性、社會性都專門強的工作。在起草企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范時，我們要緊把握了以下三項差不多原則：（一）立足國情，實行創(chuàng)新作為企業(yè)建立健全內(nèi)部操縱制度的基礎(chǔ)依據(jù)和差不多參照，企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范必須與我國企業(yè)所處的具體環(huán)境相協(xié)調(diào)，必須與國家有關(guān)法律法規(guī)相協(xié)調(diào)，必須與企業(yè)經(jīng)營治理實踐相協(xié)調(diào)。企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范只有扎根于我國經(jīng)濟、社會、法律、文化環(huán)境和企業(yè)鮮活實踐，才能具有強大的生命力，才能發(fā)揮應(yīng)有的積極作用。同時，經(jīng)濟全球化趨勢的不斷進展、國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源的有效利用、“請進來”、“走出去”戰(zhàn)略的深入實施，又要求我們必須放眼世界、兼收并蓄，取其所長、為我所用。因此，只有認真梳理

6、、總結(jié)、提煉我國企業(yè)經(jīng)營治理制度和做法經(jīng)驗，科學(xué)研究、分析國外內(nèi)部操縱進展動態(tài)、框架模式和成熟實踐，并在此基礎(chǔ)上強化創(chuàng)新意識和超越意識，著力體現(xiàn)中國魅力，才能切合實際，既使我國企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范與國際進展潮流保持協(xié)調(diào)，又能增強我國在內(nèi)部操縱國際協(xié)調(diào)與趨同中的阻礙力和話語權(quán)。本著這一原則，我們在起草過程中合理借鑒了以美國COSO報告為代表的國外內(nèi)部操縱框架，并依照我國國情進行了較大調(diào)整和改進。對國外內(nèi)部操縱框架，尤其是COSO框架的借鑒，要緊體現(xiàn)在差不多規(guī)范中。差不多規(guī)范在形式上借鑒了COSO 報告5要素框架，同時在內(nèi)容上體現(xiàn)了風(fēng)險治理8要素框架的實質(zhì)。要緊考慮是：內(nèi)控差不多框架，好比會計要素一樣

7、，都存在國際趨同問題，借鑒國際上較為成熟的內(nèi)控框架，能夠使我們一開始就站在一個較高的起點上，并為我國境外上市公司，特不是在美上市公司符合上市地內(nèi)控監(jiān)管要求提供有益參考。至因此5要素依舊8要素，綜合考慮，5要素框架相對較成熟、較穩(wěn)定，包括美國證監(jiān)會等推舉、參照的框架仍是5要素框架，同時，從長遠進展趨勢看，也應(yīng)適當(dāng)體現(xiàn)8要素框架的先進理念。在借鑒國外內(nèi)控框架的同時，我們力求創(chuàng)新并取得點滴成果：一是內(nèi)容創(chuàng)新。差不多規(guī)范中的5要素框架并未照抄照搬國外的框架，而是依照我國的實際情況作了較大調(diào)整，并在內(nèi)容上大大充實，在表達方式上符合我國法規(guī)特點、文化傳統(tǒng)和語言適應(yīng)，使國外提出的較為宏觀、抽象的內(nèi)控理念轉(zhuǎn)變

8、為了具有針對性、有用性的內(nèi)控規(guī)定。二是體系創(chuàng)新。除差不多規(guī)范之外，我們還起草了17項具體規(guī)范，并將接著起草若干具體規(guī)范和應(yīng)用指南；與此同時，還將研究、制定評價標(biāo)準(zhǔn)和配套實施方法，形成全方位、立體性推進內(nèi)控體系建設(shè)的局面。我國的企業(yè)內(nèi)控體系，將是一個層次分明、內(nèi)容完整、銜接有序、整體互動的有機統(tǒng)一體。三是機制創(chuàng)新。我國的內(nèi)控體系建設(shè)任務(wù)，是各部門、各方面通力合作、合力推進的，這使得內(nèi)控問題從立法規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)、宣傳培訓(xùn)、組織實施到監(jiān)督檢查等有一個良好的溝通協(xié)作機制，幸免了單純從某一局部、某一方面入手可能造成的局限和被動。（二）突出重點，解決問題通過多年的進展，內(nèi)部操縱涉及的領(lǐng)域已特不廣泛，覆蓋公

9、司層面、業(yè)務(wù)層面的幾乎所有活動，遠遠突破原來的內(nèi)部牽制、會計操縱的范圍。但作為由政府部門制定的企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范，假如一開始就面面俱到、事無巨細，可能事倍功半，難于操作。只有選擇現(xiàn)時期企業(yè)存在的突出問題和市場經(jīng)濟難以解決的問題加以規(guī)定，才能做到重點突出，才能取得突破，并帶動其他方面逐步規(guī)范起來。因此，我們在倡導(dǎo)有條件的企業(yè)依照市場自由競爭的需要建立全面內(nèi)部操縱和全面風(fēng)險治理的同時，依照多數(shù)企業(yè)的意見，借鑒國際有關(guān)做法，提出對有義務(wù)對外提供財務(wù)報告的企業(yè)，至少須確保財務(wù)報告的真實可靠，并著重就阻礙財務(wù)報告真實可靠的重要業(yè)務(wù)與事項進行了規(guī)范，引導(dǎo)企業(yè)建立健全以財務(wù)報告內(nèi)部操縱為核心的內(nèi)控機制。我們的

10、初步考慮是：第一，企業(yè)的經(jīng)營治理活動，歸根結(jié)底要通過財務(wù)報告來反映，抓住了財務(wù)報告內(nèi)部操縱這條主線，在一定程度上也抓住了企業(yè)經(jīng)營治理與內(nèi)部操縱的重心和主體；第二，保證財務(wù)報告真實可靠，是企業(yè)的法定責(zé)任，是維護社會公眾利益的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，強化財務(wù)報告內(nèi)部操縱機制建設(shè)，是提升企業(yè)市場形象與誠信度、維護社會公眾利益的差不多要求；第三，從政府監(jiān)管和資本市場監(jiān)管的角度看，即使是當(dāng)今世界最發(fā)達的國家，也將財務(wù)報告內(nèi)部操縱作為企業(yè)治理層內(nèi)部操縱自我評估和注冊會計師評價的主體，因為滿足了財務(wù)報告內(nèi)部操縱的要求，能夠合理保證企業(yè)財務(wù)會計信息披露的真實公允，能夠有效維護社會公眾利益、促進資本市場健康穩(wěn)定進展。（三）降

11、低成本，穩(wěn)步推進在我國，內(nèi)部操縱盡管不是一個新話題，但怎么講現(xiàn)代意義上的內(nèi)部操縱與先前的內(nèi)部牽制有著本質(zhì)區(qū)不，特不是我國企業(yè)在法制意識、制度基礎(chǔ)、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格等方面與歐美企業(yè)還存在較大差異。把內(nèi)部操縱作為貫穿企業(yè)經(jīng)營治理與風(fēng)險操縱全過程的系統(tǒng)工程來建設(shè)，在我國仍處于探究時期、起步時期，還需要一個加強引導(dǎo)、深化認識的過程，還需要一個逐步適應(yīng)、分步實施、不斷完善的過程。因此，企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范的制定和有關(guān)監(jiān)管措施的出臺，必須考慮企業(yè)的同意程度和承受能力，必須考慮企業(yè)的實施成本。我國境外上市公司為達到上市地內(nèi)控監(jiān)管要求而付出的巨大成本，以及有關(guān)國家對相關(guān)內(nèi)控監(jiān)管要求的激烈論爭，為我們提供了諸多考

12、慮和啟發(fā)。在調(diào)研過程中，許多企業(yè)流露出對實施成本偏高、相關(guān)專業(yè)人才缺乏等問題的擔(dān)心，也對政出多門、要求不一、企業(yè)無所適從表示顧慮。我們理解，強化企業(yè)內(nèi)部操縱是趨勢、是方向、是進步，但難以一蹴而就。操之過急，可能事與愿違，陷于被動。在現(xiàn)時期，應(yīng)當(dāng)在宣傳普及內(nèi)部操縱先進理念和方法的基礎(chǔ)上，重點引導(dǎo)企業(yè)加強以財務(wù)報告內(nèi)部操縱為主線的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)。三、關(guān)于企業(yè)內(nèi)部操縱制度體系的差不多框架依照委員們在企業(yè)內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)委員會成立大會暨第一次全體會議上的意見和咨詢專家的建議，我們初步確定了推進我國企業(yè)內(nèi)部操縱制度體系的差不多目標(biāo)，即：總結(jié)我國經(jīng)驗，借鑒國際慣例，有效利用國際國內(nèi)資源，充分發(fā)揮各方面積極作用，

13、通過三到五年的努力，差不多建立一套以防范風(fēng)險和操縱舞弊為中心、以操縱標(biāo)準(zhǔn)和評價標(biāo)準(zhǔn)為主體的內(nèi)部操縱制度體系，以及以監(jiān)管部門為主導(dǎo)、各單位具體實施為基礎(chǔ)、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)咨詢服務(wù)為支撐、政府監(jiān)管和社會評價相結(jié)合的內(nèi)部操縱實施體系，推動公司、企業(yè)和其他非營利組織完善治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部約束機制，不斷提高經(jīng)營治理水平和可持續(xù)進展能力。 依照這一目標(biāo)，結(jié)合現(xiàn)實需求，我們認為，在當(dāng)前及今后兩年內(nèi)，應(yīng)當(dāng)把操縱標(biāo)準(zhǔn)體系和評價體系建設(shè)擺在優(yōu)先位置，這既是內(nèi)控體系建設(shè)的基礎(chǔ)，又是適應(yīng)證券監(jiān)管的迫切需要。在過去一段時刻，有關(guān)方面借鑒國外尤其是美國的做法，開始推動國內(nèi)上市公司實行內(nèi)部操縱自我評估制度和注冊會計師審計

14、制度，然而，缺乏一套具有統(tǒng)一性、公認性、科學(xué)性的企業(yè)內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)，使上市公司進行內(nèi)部操縱自我評估、注冊會計師進行內(nèi)控審計缺乏明確標(biāo)準(zhǔn)。基于這一現(xiàn)實情況，結(jié)合企業(yè)、會計師事務(wù)所的呼聲，我們考慮，應(yīng)當(dāng)把操縱標(biāo)準(zhǔn)體系和評價體系建設(shè)作為當(dāng)前及今后兩年內(nèi)的工作重點，其中，操縱標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)又是基礎(chǔ)和前提。經(jīng)比較研究和征求意見，初步確定，操縱標(biāo)準(zhǔn)體系要緊包括差不多規(guī)范、具體規(guī)范和應(yīng)用指南。差不多規(guī)范規(guī)定內(nèi)部操縱的差不多目標(biāo)、差不多要素、差不多原則和總體要求，是制定具體規(guī)范和應(yīng)用指南的差不多依據(jù)，在內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系中起統(tǒng)馭作用。 具體規(guī)范是依照差不多規(guī)范，對企業(yè)辦理具體業(yè)務(wù)與事項從內(nèi)部操縱角度作出的具體規(guī)定。 應(yīng)

15、用指南是依照差不多規(guī)范和相關(guān)具體規(guī)范制定的詳細解釋和講明，要緊是為某些專門行業(yè)、專門企業(yè)、特定內(nèi)控程序提供操作性強的指引。我們的差不多考慮是：不同所有制形式、不同組織形式、不同業(yè)務(wù)范圍、不同規(guī)模的企業(yè)在實施內(nèi)部操縱中有不同的要求，這就要求在起草企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范時必須進行全面、系統(tǒng)的對比分析，把握差異，提煉共性，盡可能抽取出多數(shù)企業(yè)普遍存在、普遍關(guān)注的共性業(yè)務(wù)與事項并提出相應(yīng)的具體操縱措施。對專門行業(yè)、專門企業(yè)實施內(nèi)部操縱的專門要求，在差不多規(guī)范的統(tǒng)馭下，要緊通過制定相關(guān)的應(yīng)用指南來提供操作性更強的指引。作為第一步，截至目前，我們已完成差不多規(guī)范和17項具體規(guī)范的起草工作。依照工作規(guī)劃，正在加緊

16、進行關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)減值、公允價值、企業(yè)合并與分立、衍生工具、中介機構(gòu)聘用等一系列具體規(guī)范和有關(guān)評價標(biāo)準(zhǔn)、實施方法的研究、起草工作。四、關(guān)于差不多規(guī)范和17項具體規(guī)范的起草工作概況差不多規(guī)范和17項具體規(guī)范的起草工作，大致分為五個時期：一是資料收集和理論研究時期，要緊是2004年底至2005年6月。在這一時期，依照國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)批示精神和全國人大常委會副委員長蔣正華同志、金人慶部長和王軍副部長在紀念會計法施行20周年座談會上的講話精神，我們開始更加廣泛地收集相關(guān)資料，并日益加強對國際國內(nèi)內(nèi)部操縱進展動態(tài)的跟蹤研究。二是起草初步框架時期，要緊是2005年7月至2006年6月。在這一時期，依照財政部領(lǐng)導(dǎo)

17、指示精神和與國資委、證監(jiān)會聯(lián)席會議精神，組織了多次小型座談會，就擬訂內(nèi)部操縱差不多框架聽取了有關(guān)監(jiān)管部門和專家學(xué)者的意見，并初步勾勒出了企業(yè)內(nèi)部操縱差不多規(guī)范的原則框架。財政部大力推進企業(yè)內(nèi)部操縱制度建設(shè)得到了世界銀行的重視和支持，經(jīng)協(xié)商，世界銀行同意將內(nèi)控項目納入技術(shù)援助項目并給予一定資助。三是全面起草時期，要緊是2006年7月至9月。企業(yè)內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)委員會成立大會暨第一次全體會議的召開和委員、咨詢專家們的真知灼見，為進一步推進內(nèi)控體系建設(shè)指明了方向。會后，我們對起草工作思路作了必要調(diào)整，決定同時起草差不多規(guī)范和若干具體規(guī)范，走出一條國際同行尚未全面實踐的新路子來。為了提高起草工作質(zhì)量，我們

18、于2006年8月底、9月初，兵分三路，深入天津、上海、江蘇、浙江、福建、廣東等地的近30家上市公司、大型企業(yè)、會計師事務(wù)所和上海、深圳兩家證券交易所，從不同角度、不同側(cè)面進行調(diào)查研究、廣泛征求意見，在此基礎(chǔ)上，草擬完成了差不多規(guī)范和17項具體操縱規(guī)范。四是初審修改時期，要緊是2006年10月8日至11月初。在這一時期，連續(xù)召開兩次座談會、審稿會，邀請中石油、中石化、中國電信、中遠集團、五礦集團、中航一集團、中國機械工業(yè)集團、江蘇省電力公司、南京大學(xué)、東北財經(jīng)大學(xué)和國際咨詢公司的專家學(xué)者（多數(shù)為委員和咨詢專家）對起草的各項操縱規(guī)范進行了初審把關(guān)，并依照專家們的意見進行了修改完善。五是內(nèi)部征求意見

19、時期，要緊是2006年11月至12月。在這一時期，將各項操縱規(guī)范呈送委員會委員、咨詢專家以及部分會計師事務(wù)所有關(guān)專家內(nèi)部征求意見。專家們對目前的框架體系、指導(dǎo)思想、目標(biāo)定位等持確信態(tài)度，同時也提出了許多富有建設(shè)性的意見，充分講明了各方面對我國內(nèi)部操縱建設(shè)的關(guān)注。歸納起來，要緊有四類意見：1結(jié)構(gòu)性意見。如內(nèi)控規(guī)范體系構(gòu)成需不需要包括解釋公告、具體規(guī)范是不是也按“五要素”來寫、具體規(guī)范構(gòu)成項目是不是全面等意見。這些意見各方面存在較大分歧，需要進一步研究論證，充分聽取意見。2政策性意見。如內(nèi)控規(guī)范的法規(guī)性地位、內(nèi)控規(guī)范與相關(guān)法律法規(guī)的銜接問題等。意見比較成熟且達成共識的，我們已差不多采納汲取；需要部

20、門之間溝通協(xié)調(diào)的，我們將登門訪問有關(guān)部門進一步協(xié)商、聽取意見。3技術(shù)性意見。要緊是對差不多規(guī)范中涉及內(nèi)部操縱概念、目標(biāo)、要素、方法、監(jiān)督檢查等具體條款，以及各項具體規(guī)范的結(jié)構(gòu)安排、風(fēng)險要素及操縱點、操縱程序等問題提出修改意見。意見比較集中和一致的，已將其體現(xiàn)在初步修改后的征求意見稿中；仍然拿不準(zhǔn)的，擬接著對外公開征求意見，更廣泛地聽取調(diào)整建議。4文字性意見。要緊是對部分用語不規(guī)范、表述不清晰、前后不一致的情形提出修改意見。這方面的意見已差不多采納。五、關(guān)于差不多規(guī)范和具體規(guī)范的結(jié)構(gòu)內(nèi)容差不多規(guī)范共分8章，包括總則、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、操縱措施、信息與溝通、監(jiān)督檢查、組織實施和附則。具體規(guī)范涉及

21、財務(wù)報告內(nèi)部操縱和其他方面的操縱（如對符合企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的操縱）。目前，具體規(guī)范的設(shè)計要緊以財務(wù)報告內(nèi)部操縱為主線，初步擬定為26項。其中，17項已起草完成并對外公開征求意見；9項正在抓緊研究起草之中。這些具體規(guī)范，能夠概括分為以下三類：第一類是對與企業(yè)財務(wù)報表項目相關(guān)的、可能會對財務(wù)報告真實可靠性產(chǎn)生較大阻礙的經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項提出具體要求的操縱規(guī)范；第二類是與財務(wù)報表編報相關(guān)的操縱規(guī)范，包括財務(wù)報告編制、公允價值、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等；第三類是為實現(xiàn)有效的財務(wù)報告內(nèi)部操縱所必需的事前、事中和事后制度支持的操縱規(guī)范，包括預(yù)算操縱、人力資源操縱、計算機信息系統(tǒng)操縱、審計監(jiān)督操縱等。具體規(guī)范的內(nèi)容結(jié)構(gòu)及

22、項目具體構(gòu)成如下圖所示。六、關(guān)于企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范的公布解釋權(quán)限依照企業(yè)內(nèi)部操縱標(biāo)準(zhǔn)委員會第一次、第二次全體會議精神，結(jié)合企業(yè)、中介機構(gòu)和有關(guān)方面的意見，我們考慮，企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范，包括差不多規(guī)范、具體規(guī)范和應(yīng)用指南等，原則上由財政部會同有關(guān)部門制定并解釋。聯(lián)合發(fā)文的部門，依照具體情況和實際需要確定。財政部將進一步認真聽取各部門和有關(guān)方面的意見，本著服務(wù)大局、服務(wù)企業(yè)、服務(wù)公眾利益的理念和原則，與有關(guān)部門一道，共同推進、加快完善我國企業(yè)內(nèi)部操縱制度體系。七、關(guān)于需要重點征求意見的差不多問題此次征求意見，除針對差不多規(guī)范和具體規(guī)范（征求意見稿）所涉及的特定問題外，我們也希望就下列內(nèi)控規(guī)范建設(shè)相關(guān)的

23、差不多問題聽取各方面意見。（一）由差不多規(guī)范、具體規(guī)范和應(yīng)用指南構(gòu)成的企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系是否科學(xué)合理？ （二）差不多規(guī)范中所借鑒并拓展、創(chuàng)新的內(nèi)部操縱框架是否適當(dāng)？如何更好地體現(xiàn)中國企業(yè)的實際要求？（三）差不多規(guī)范強調(diào)：有義務(wù)對外提供財務(wù)報告的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)確保財務(wù)報告及治理信息的真實、可靠和完整，具備條件的，還應(yīng)同時實現(xiàn)其他操縱目標(biāo)。這是否可取，如何與具體規(guī)范更好地協(xié)調(diào)？（四）圍繞財務(wù)報告內(nèi)部操縱，除打算擬定的26項具體規(guī)范外，當(dāng)前還迫切需要擬定哪些具體規(guī)范？（五）您對企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范的實施范圍、實施時刻、實施步驟等有何建議和意見？（六）您對具體規(guī)范的編號順序有何建議和意見？ （七）如何更好地在差

24、不多規(guī)范和具體規(guī)范中體現(xiàn)原則性與可操作性、強制性與引導(dǎo)性相結(jié)合的原則？ 企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范差不多規(guī)范（征求意見稿）第一章 總 則第一條 為了引導(dǎo)和推動企業(yè)建立健全內(nèi)部操縱，提高企業(yè)內(nèi)部操縱與經(jīng)營治理水平，促進企業(yè)健康可持續(xù)進展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益，依據(jù)中華人民共和國會計法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)范。第二條 企業(yè)內(nèi)部操縱規(guī)范包括差不多規(guī)范、具體規(guī)范和應(yīng)用指南等。差不多規(guī)范規(guī)定企業(yè)內(nèi)部操縱的差不多目標(biāo)、差不多要素、差不多原則和總體要求，是制定具體規(guī)范和應(yīng)用指南的差不多依據(jù)。具體規(guī)范和應(yīng)用指南依照差不多規(guī)范制定，是對企業(yè)

25、有效執(zhí)行差不多規(guī)范作出的具體規(guī)定和應(yīng)用講明。第三條 本規(guī)范適用于中華人民共和國境內(nèi)的大型企業(yè)、上市公司和其他涉及重大公眾利益的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）。中小企業(yè)和其他有關(guān)單位能夠參照本規(guī)范和具體規(guī)范建立健全本單位的內(nèi)部操縱。第四條 本規(guī)范所稱內(nèi)部操縱，是指由企業(yè)董事會（或者由企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長辦公會等類似的決策、治理機構(gòu)，以下簡稱董事會）、治理層和全體職員共同實施的、旨在合理保證實現(xiàn)以下差不多目標(biāo)的一系列操縱活動：（一）企業(yè)戰(zhàn)略；（二）經(jīng)營的效率和效果；（三）財務(wù)報告及治理信息的真實、可靠和完整；（四）資產(chǎn)的安全完整；（五）遵循國家法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管要求。有義務(wù)對外提供財務(wù)報告的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)確

26、保財務(wù)報告及治理信息的真實、可靠和完整，具備條件的，還應(yīng)同時實現(xiàn)其他操縱目標(biāo)。第五條 企業(yè)內(nèi)部操縱涵蓋企業(yè)經(jīng)營治理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。不同所有制形式、不同組織形式、不同行業(yè)、不同規(guī)模的企業(yè)能夠結(jié)合實際情況，從不同的角度入手建立健全內(nèi)部操縱。然而，建立有效的內(nèi)部操縱，至少應(yīng)當(dāng)考慮以下差不多要素：（一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是阻礙、制約企業(yè)內(nèi)部操縱建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱，是實施內(nèi)部操縱的基礎(chǔ)。內(nèi)部環(huán)境要緊包括治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、企業(yè)文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、反舞弊機制等。（二）風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是及時識不、科學(xué)分析和評價阻礙企業(yè)內(nèi)部操縱目標(biāo)實現(xiàn)的各種不

27、確定因素并采取應(yīng)對策略的過程，是實施內(nèi)部操縱的重要環(huán)節(jié)。風(fēng)險評估要緊包括目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識不、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對。（三）操縱措施。操縱措施是依照風(fēng)險評估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略所采取的確保企業(yè)內(nèi)部操縱目標(biāo)得以實現(xiàn)的方法和手段，是實施內(nèi)部操縱的具體方式。操縱措施結(jié)合企業(yè)具體業(yè)務(wù)和事項的特點與要求制定，要緊包括職責(zé)分工操縱、授權(quán)操縱、審核批準(zhǔn)操縱、預(yù)算操縱、財產(chǎn)愛護操縱、會計系統(tǒng)操縱、內(nèi)部報告操縱、經(jīng)濟活動分析操縱、績效考評操縱、信息技術(shù)操縱等。（四）信息與溝通。信息與溝通是及時、準(zhǔn)確、完整地收集與企業(yè)經(jīng)營治理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆谄髽I(yè)有關(guān)層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的

28、過程，是實施內(nèi)部操縱的重要條件。信息與溝通要緊包括信息的收集機制及在企業(yè)內(nèi)部和與企業(yè)外部有關(guān)方面的溝通機制等。（五）監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查是企業(yè)對其內(nèi)部操縱的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報告并作出相應(yīng)處理的過程，是實施內(nèi)部操縱的重要保證。監(jiān)督檢查要緊包括對建立并執(zhí)行內(nèi)部操縱的整體情況進行持續(xù)性監(jiān)督檢查，對內(nèi)部操縱的某一方面或者某些方面進行專項監(jiān)督檢查，以及提交相應(yīng)的檢查報告、提出有針對性的改進措施等。企業(yè)內(nèi)部操縱自我評估是內(nèi)部操縱監(jiān)督檢查的一項重要內(nèi)容。第六條 企業(yè)建立和實施內(nèi)部操縱，應(yīng)當(dāng)遵循以下差不多原則：（一）合法性原則。內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管

29、部門的監(jiān)管要求。（二）全面性原則。內(nèi)部操縱在層次上應(yīng)當(dāng)涵蓋企業(yè)董事會、治理層和全體職員，在對象上應(yīng)當(dāng)覆蓋企業(yè)各項業(yè)務(wù)和治理活動，在流程上應(yīng)當(dāng)滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，幸免內(nèi)部操縱出現(xiàn)空白和漏洞。（三）重要性原則。內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點，針對重要業(yè)務(wù)與事項、高風(fēng)險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更為嚴格的操縱措施，確保不存在重大缺陷。（四）有效性原則。內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)能夠為內(nèi)部操縱目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證。企業(yè)全體職員應(yīng)當(dāng)自覺維護內(nèi)部操縱的有效執(zhí)行。內(nèi)部操縱建立和實施過程中存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時地糾正和處理。（五）制衡性原則。企業(yè)的機構(gòu)、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)分配應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理并符合內(nèi)部操縱的差

30、不多要求，確保不同部門、崗位之間權(quán)責(zé)分明和有利于相互制約、相互監(jiān)督。履行內(nèi)部操縱監(jiān)督檢查職責(zé)的部門應(yīng)當(dāng)具有良好的獨立性。任何人不得擁有凌駕于內(nèi)部操縱之上的專門權(quán)力。（六）適應(yīng)性原則。內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)合理體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)特點、風(fēng)險狀況以及所處具體環(huán)境等方面的要求，并隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的調(diào)整、治理要求的提高等不斷改進和完善。（七）成本效益原則。內(nèi)部操縱應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部操縱有效性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為有效的操縱。第七條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照內(nèi)部操縱的上述差不多原則，將內(nèi)部操縱的差不多要素與企業(yè)內(nèi)部的各個層級、各項業(yè)務(wù)和各個環(huán)節(jié)有機結(jié)合，以確保有效

31、實現(xiàn)內(nèi)部操縱的差不多目標(biāo)。第八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和本規(guī)范，結(jié)合部門或者系統(tǒng)有關(guān)內(nèi)部操縱規(guī)定，在對現(xiàn)有經(jīng)營治理制度、措施及事實上施情況進行全面分析、總結(jié)的基礎(chǔ)上，制定適合本企業(yè)業(yè)務(wù)特點和治理要求、與經(jīng)營治理制度和措施有機結(jié)合的內(nèi)部操縱制度，并組織實施。第九條 企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)充分認識自身對企業(yè)內(nèi)部操縱所承擔(dān)的責(zé)任，加強對本企業(yè)內(nèi)部操縱建立和實施情況的指導(dǎo)和監(jiān)督。董事長（或者法定代表人、代表企業(yè)行使職權(quán)的要緊負責(zé)人，以下簡稱董事長）對本企業(yè)內(nèi)部操縱的建立健全和有效實施負責(zé)。經(jīng)理（或者總裁、廠長，以下簡稱經(jīng)理）依照法定職權(quán)、企業(yè)章程和董事會的授權(quán)，負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)本企業(yè)內(nèi)部操縱的日常運

32、行。總會計師（或者財務(wù)總監(jiān)、分管財務(wù)會計工作的負責(zé)人，以下簡稱總會計師）在董事長和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，要緊負責(zé)與財務(wù)報告的真實可靠、資產(chǎn)的安全完整緊密相關(guān)的內(nèi)部操縱的建立健全與有效執(zhí)行。第十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對子公司、分公司、分支機構(gòu)建立和實施內(nèi)部操縱的指導(dǎo)和監(jiān)督，并將其作為考核子公司、分公司、分支機構(gòu)負責(zé)人業(yè)績的重要依據(jù)。第十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)制造條件，有效利用計算機信息技術(shù)加強企業(yè)內(nèi)部操縱，逐步實現(xiàn)生產(chǎn)治理系統(tǒng)、營銷治理系統(tǒng)、預(yù)算治理系統(tǒng)、財務(wù)會計治理系統(tǒng)等的信息集成和共享，不斷提高內(nèi)部操縱的效率與效果。第二章 內(nèi)部環(huán)境第一節(jié) 治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配第十二條 健全的治理結(jié)構(gòu)、科學(xué)的內(nèi)部機構(gòu)設(shè)

33、置和權(quán)責(zé)分配是建立并實施內(nèi)部操縱的差不多前提，是阻礙、制約內(nèi)部環(huán)境的重要因素。企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中華人民共和國公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)章程和實際情況，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)內(nèi)部操縱的有效運行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)科學(xué)界定決策、治理、執(zhí)行、監(jiān)督各層面的地位、職責(zé)與任務(wù)，形成有效的分工和制衡機制，切實發(fā)揮相關(guān)機構(gòu)的職能作用，為企業(yè)內(nèi)部操縱的建立和實施提供強有力的組織結(jié)構(gòu)保障和工作機制保障。第十三條 企業(yè)內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，能夠適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營治理的實際需要和外部環(huán)境的變化，有利于減少治理層級和提高治理效能，幸免機構(gòu)重疊和效率低下，促進內(nèi)部操縱的有效實施。第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照經(jīng)營目標(biāo)、

34、職能劃分和治理要求，明確高級治理人員、各職能部門和分支機構(gòu)以及基層作業(yè)單位的職責(zé)權(quán)限，將權(quán)利與責(zé)任分解到具體崗位，為內(nèi)部操縱的有效實施制造良好條件。本規(guī)范所稱高級治理人員，是指對企業(yè)決策、經(jīng)營、治理負有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括董事長、董事會成員、經(jīng)理、副經(jīng)理、總會計師等。第十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過內(nèi)部治理制度匯編、職員手冊、組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗位描述、權(quán)限指引等適當(dāng)方式，使企業(yè)職員了解和掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配情況，促進企業(yè)各層級職員明確職責(zé)分工，正確行使職權(quán)，并加強對權(quán)責(zé)履行的監(jiān)督。第二節(jié) 企業(yè)文化第十六條 企業(yè)文化，是指企業(yè)在經(jīng)營治理過程中形成的、阻礙企業(yè)內(nèi)部環(huán)境和內(nèi)部操縱效力的精神、意識

35、和理念，要緊包括企業(yè)的整體價值觀，高級治理人員的治理理念、經(jīng)營風(fēng)格與職業(yè)操守，職員的行為守則等。第十七條 高級治理人員有責(zé)任在企業(yè)范圍內(nèi)培育健康向上的整體價值觀，培養(yǎng)社會感和遵紀守法意識，倡導(dǎo)愛崗敬業(yè)、進取創(chuàng)新、團隊協(xié)作和遵規(guī)守紀精神。第十八條 高級治理人員應(yīng)當(dāng)樹立有利于實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部操縱目標(biāo)的治理理念和經(jīng)營風(fēng)格，強化風(fēng)險意識，幸免因個人風(fēng)險偏好可能給企業(yè)帶來的不利阻礙和損失。第十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照高級治理人員、中層治理人員和一般職員的職責(zé)權(quán)限，結(jié)合不同層級人員對實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部操縱目標(biāo)的阻礙程度和不同要求，分不制定適合不同層級人員的職業(yè)操守準(zhǔn)則或者行為守則，并明確相應(yīng)的監(jiān)督約束機制。第二十條 高級

36、治理人員應(yīng)當(dāng)恪守以老實守信為核心的職業(yè)操守，不得損害投資者、債權(quán)人、客戶、職員和社會公眾的利益。公司高級治理人員有責(zé)任制定并完善信息披露治理制度，明確重大信息披露事項的判定標(biāo)準(zhǔn)和報告程序，確定信息披露事項的收集、匯總和披露程序，不斷強化為投資者、債權(quán)人和社會公眾提供真實、可靠、完整的會計信息及依法應(yīng)當(dāng)披露的其他信息的法制意識和責(zé)任意識。第二十一條 企業(yè)職員應(yīng)當(dāng)遵守職員行為守則，加強職業(yè)道德修養(yǎng)和業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，自覺遵守與企業(yè)內(nèi)部操縱有關(guān)的各項規(guī)定，勤勉盡責(zé)。企業(yè)高級治理人員有責(zé)任加強職員職業(yè)道德宣傳引導(dǎo)、教育培訓(xùn)和監(jiān)督檢查，為建立和實施內(nèi)部操縱營造良好的氛圍和環(huán)境。第三節(jié) 人力資源政策第二十二條 人

37、力資源政策是阻礙企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的關(guān)鍵因素。企業(yè)的人力資源政策應(yīng)當(dāng)科學(xué)、規(guī)范、公平、公開、公正，有利于調(diào)動職員在內(nèi)部操縱和經(jīng)營治理活動中的積極性、主動性和制造性。人力資源政策至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）職員的聘退與培訓(xùn)；（二）職員的薪酬、考核、晉升與獎懲；（三）財會等關(guān)鍵崗位職員的輪崗制衡要求；（四）對掌握重要商業(yè)秘密或核心技術(shù)等關(guān)鍵崗位職員離崗的限制性規(guī)定。第二十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)將職業(yè)道德素養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用職員的重要標(biāo)準(zhǔn)，并適當(dāng)關(guān)注應(yīng)聘者的價值取向和行為特征是否與本企業(yè)的企業(yè)文化和內(nèi)部操縱的有關(guān)要求相適應(yīng)。第二十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視并加強職員培訓(xùn)，制定科學(xué)、合理的培訓(xùn)打算，提高培訓(xùn)的針

38、對性和實效性，不斷提升職員的道德素養(yǎng)和業(yè)務(wù)素養(yǎng)。第二十五條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善針對各層級職員的激勵約束機制，通過制定合理的目標(biāo)、建立明確的標(biāo)準(zhǔn)、執(zhí)行嚴格的考核和落實配套的獎懲，促進職員責(zé)、權(quán)、利的有機統(tǒng)一和企業(yè)內(nèi)部操縱的有效執(zhí)行。第四節(jié) 內(nèi)部審計機制第二十六條 健全內(nèi)部審計機構(gòu)、加強內(nèi)部審計監(jiān)督是營造守法、公平、正直的內(nèi)部環(huán)境的重要保證。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部審計工作，在企業(yè)內(nèi)部形成有權(quán)必有責(zé)、用權(quán)受監(jiān)督的良好氛圍。第二十七條 在董事會下設(shè)立審計委員會的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)保證審計委員會成員具備良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力，審計委員會及其成員應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的獨立性。審計委員會應(yīng)當(dāng)直接對董事會負責(zé)。上市公司的審計

39、委員會主席一般應(yīng)由獨立董事?lián)危巧鲜泄镜膶徲嬑瘑T會主席應(yīng)由獨立于企業(yè)治理層的人員擔(dān)任。第二十八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)給予審計委員會監(jiān)督企業(yè)內(nèi)部操縱建立和實施情況的相應(yīng)職權(quán)。審計委員會在企業(yè)內(nèi)部操縱建立和實施中承擔(dān)的職責(zé)一般包括：（一）審核企業(yè)內(nèi)部操縱及事實上施情況，并向董事會作出報告；（二）指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部審計機構(gòu)的工作，監(jiān)督檢查企業(yè)的內(nèi)部審計制度及事實上施情況；（三）處理有關(guān)投訴與舉報，督促企業(yè)建立暢通的投訴與舉報途徑；（四）審核企業(yè)的財務(wù)報告及有關(guān)信息披露內(nèi)容；（五）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通協(xié)調(diào)。未設(shè)立審計委員會的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由董事會授權(quán)或者企業(yè)章程規(guī)定的有關(guān)機構(gòu)承擔(dān)上述職責(zé)。第二十九條 設(shè)立

40、專門的內(nèi)部審計機構(gòu)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部審計機構(gòu)具有相應(yīng)的獨立性，并配備與履行內(nèi)部審計職能相適應(yīng)的人員和工作條件。未設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由董事會授權(quán)或者企業(yè)章程規(guī)定的有關(guān)機構(gòu)承擔(dān)上述職責(zé)。內(nèi)部審計機構(gòu)的組織領(lǐng)導(dǎo)體制，依照法律規(guī)定和企業(yè)章程確定。內(nèi)部審計機構(gòu)不得置于財會機構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)之下或者與財會機構(gòu)合署辦公。內(nèi)部審計機構(gòu)依照法律規(guī)定和企業(yè)授權(quán)開展審計監(jiān)督，其工作范圍不應(yīng)受到人為限制。內(nèi)部審計機構(gòu)對審計過程中發(fā)覺的重大問題，視具體情況，能夠直接向?qū)徲嬑瘑T會或者董事會報告。內(nèi)部審計人員應(yīng)當(dāng)具備內(nèi)審人員從業(yè)資格，擁有與工作職責(zé)相匹配備的道德操守和專業(yè)勝任能力。第五節(jié) 反舞弊機制第三十條 有效的反舞

41、弊機制，是企業(yè)防范、發(fā)覺和處理舞弊行為、優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境的重要制度安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全反舞弊機制，明確有關(guān)部門在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限和協(xié)調(diào)機制，規(guī)范反舞弊調(diào)查處理程序，建立情況通報制度，及時防范因舞弊而導(dǎo)致內(nèi)部操縱措施失效、阻礙內(nèi)部操縱目標(biāo)實現(xiàn)的風(fēng)險。第三十一條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)流程和其他情況，明確反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和要緊內(nèi)容。企業(yè)反舞弊工作至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注：（一）在財務(wù)報告和信息披露方面弄虛作假；（二）未經(jīng)授權(quán)、濫用職權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)；（三）在開展業(yè)務(wù)活動中非法使用企業(yè)資產(chǎn)牟取不當(dāng)利益；（四）企業(yè)高級治理人員舞弊給企業(yè)內(nèi)部操縱和經(jīng)營治理可能造成的重

42、大阻礙；（五）職員單獨或者串通舞弊給企業(yè)造成損失。第三十二條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善投訴、舉報治理制度，必要時可考慮設(shè)置舞弊舉報熱線，明確投訴、舉報處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保投訴、舉報成為企業(yè)反舞弊和加強內(nèi)部操縱的重要途徑。企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保投訴舉報治理制度及時、有效地傳達至全體職員。第三章 風(fēng)險評估第三十三條 不同的企業(yè)、同一企業(yè)在不同的時期以及同一企業(yè)內(nèi)部不同的內(nèi)部環(huán)境、業(yè)務(wù)層面和工作環(huán)節(jié)，可能面臨不同的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照立足實際、突出重點、體現(xiàn)差異、適應(yīng)變化的原則，有針對性地開展風(fēng)險評估。風(fēng)險，是指對實現(xiàn)內(nèi)部操縱目標(biāo)可能產(chǎn)生負面阻礙的不確定性因素。風(fēng)險評估，是指及時識不、科學(xué)分析阻礙企業(yè)內(nèi)部操縱

43、目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對策略的過程。第三十四條 風(fēng)險評估一般應(yīng)當(dāng)按照目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識不、風(fēng)險分析、風(fēng)險應(yīng)對等程序進行。第三十五條 目標(biāo)設(shè)定是風(fēng)險識不、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對的前提。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照戰(zhàn)略目標(biāo)，設(shè)定相關(guān)的經(jīng)營目標(biāo)、財務(wù)報告目標(biāo)、合規(guī)性目標(biāo)與資產(chǎn)安全完整目標(biāo)，并依照設(shè)定的目標(biāo)合理確定企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可同意的風(fēng)險水平。第三十六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)在充分調(diào)研和科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，準(zhǔn)確識不阻礙企業(yè)內(nèi)部操縱目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部風(fēng)險因素和外部風(fēng)險因素。應(yīng)當(dāng)關(guān)注的內(nèi)部風(fēng)險因素一般包括：高級治理人員職業(yè)操守、職員專業(yè)勝任能力、團隊精神等人員素養(yǎng)因素；經(jīng)營方式、資產(chǎn)治理、業(yè)務(wù)流程設(shè)計、財務(wù)報

44、告編制與信息披露等治理因素；財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等基礎(chǔ)實力因素；研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等技術(shù)因素；營運安全、職員健康、環(huán)境污染等安全環(huán)保因素。應(yīng)當(dāng)關(guān)注的外部風(fēng)險因素一般包括：經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、資源供給、利率調(diào)整、匯率變動、融資環(huán)境、市場競爭等經(jīng)濟因素；法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；文化傳統(tǒng)、社會信用、教育基礎(chǔ)、消費者行為等社會因素；技術(shù)進步、工藝改進、電子商務(wù)等科技因素；自然災(zāi)難、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。第三十七條 企業(yè)在進行風(fēng)險識不時，能夠采取座談討論、問卷調(diào)查、案例分析、咨詢專業(yè)機構(gòu)意見等方法識不相關(guān)的風(fēng)險因素，特不應(yīng)注意總結(jié)、吸取企業(yè)過去的經(jīng)驗教訓(xùn)和同行業(yè)的經(jīng)驗教訓(xùn)，

45、加強對高危性、多發(fā)性風(fēng)險因素的關(guān)注。第三十八條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對已識不的風(fēng)險因素，從風(fēng)險發(fā)生的可能性和阻礙程度兩個方面進行分析。企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照實際情況，針對不同的風(fēng)險類不確定科學(xué)合理的定性、定量分析標(biāo)準(zhǔn)。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照風(fēng)險分析的結(jié)果，依據(jù)風(fēng)險的重要性水平，運用專業(yè)推斷，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性大小及其對企業(yè)阻礙的嚴峻程度進行風(fēng)險排序，確定應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注的重要風(fēng)險。第三十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照風(fēng)險分析情況，結(jié)合風(fēng)險成因、企業(yè)整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可同意風(fēng)險水平，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。風(fēng)險應(yīng)對策略一般包括風(fēng)險回避、風(fēng)險承擔(dān)、風(fēng)險降低和風(fēng)險分擔(dān)等。企業(yè)對超出整體風(fēng)險承受能力或者具體業(yè)務(wù)層次上的可同意風(fēng)險水平

46、的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)實行風(fēng)險回避。企業(yè)對在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可同意風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后無意采取進一步操縱措施的，能夠?qū)嵭酗L(fēng)險承擔(dān)。企業(yè)對在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可同意風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后情愿單獨采取進一步的操縱措施以降低風(fēng)險、提高收益或者減輕損失的，能夠?qū)嵭酗L(fēng)險降低。企業(yè)對在整體風(fēng)險承受能力和具體業(yè)務(wù)層次上的可同意風(fēng)險水平之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后情愿借助他人力量，采取包括業(yè)務(wù)分包、購買保險等進一步的操縱措施以降低風(fēng)險、提高收益或者減輕損失的，能夠?qū)嵭酗L(fēng)險分擔(dān)。風(fēng)險應(yīng)對策略與企業(yè)的具體業(yè)務(wù)或者事項相聯(lián)系，不同的業(yè)務(wù)或事項能夠采取不同的

47、風(fēng)險應(yīng)對策略，同一業(yè)務(wù)或事項在不同的時期能夠采取不同的風(fēng)險應(yīng)對策略，同一業(yè)務(wù)或事項在同一時期也能夠綜合運用風(fēng)險降低和風(fēng)險分擔(dān)應(yīng)對策略。第四十條 企業(yè)按照規(guī)定的程序和方法開展風(fēng)險評估后，能夠結(jié)合業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險因素、重要性水平和風(fēng)險應(yīng)對策略，在對可能存在的風(fēng)險進行分析的基礎(chǔ)上，設(shè)立風(fēng)險清單，建立企業(yè)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，為持續(xù)開展和不斷改進風(fēng)險評估提供充分、有效的數(shù)據(jù)支持。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視風(fēng)險評估的持續(xù)性，及時收集風(fēng)險及與風(fēng)險變化相關(guān)的各種信息，定期或者不定期地開展風(fēng)險評估，適時更新、維護風(fēng)險數(shù)據(jù)庫。第四章 操縱措施第四十一條 操縱措施，是指企業(yè)依照風(fēng)險評估結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，確保內(nèi)部操縱目標(biāo)得以實現(xiàn)的方法

48、和手段。 第四十二條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合運用操縱措施實現(xiàn)對具體業(yè)務(wù)與事項的操縱，合理保證將剩余風(fēng)險操縱在可同意水平之內(nèi)。 剩余風(fēng)險是指企業(yè)采取操縱措施之后仍可能發(fā)生的風(fēng)險。操縱措施的運用，并不能保證企業(yè)能夠杜絕全部風(fēng)險，但能夠合理保證將剩余風(fēng)險操縱在可同意水平之內(nèi)，能夠合理保證企業(yè)不出現(xiàn)內(nèi)部操縱的重大缺陷，能夠合理保證企業(yè)內(nèi)部操縱目標(biāo)的實現(xiàn)。操縱措施通常包括職責(zé)分工操縱、授權(quán)操縱、審核批準(zhǔn)操縱、預(yù)算操縱、財產(chǎn)愛護操縱、會計系統(tǒng)操縱、內(nèi)部報告操縱、經(jīng)濟活動分析操縱、績效考評操縱、信息技術(shù)操縱等。第四十三條 職責(zé)分工操縱要求依照企業(yè)目標(biāo)和職能任務(wù)，按照科學(xué)、精簡、高效的原則，合理設(shè)置職能部門和工作崗位，

49、明確各部門、各崗位的職責(zé)權(quán)限，形成各司其職、各負其責(zé)、便于考核、相互制約的工作機制。企業(yè)在確定職責(zé)分工過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮不相容職務(wù)相互分離的制衡要求。不相容職務(wù)通常包括：授權(quán)、批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計記錄、財產(chǎn)保管、稽核檢查等。企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)與事項的流程和特點，系統(tǒng)、完整地分析、梳理執(zhí)行該經(jīng)濟業(yè)務(wù)與事項涉及的不相容職務(wù)，并結(jié)合崗位職責(zé)分工采取分離措施。有條件的企業(yè)，能夠借助計算機信息技術(shù)系統(tǒng)，通過權(quán)限設(shè)定等方式自動實現(xiàn)不相容職務(wù)的相互分離。企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合崗位特點和重要程度，明確財會等關(guān)鍵崗位職員輪崗的期限和有關(guān)要求，建立規(guī)范的崗位輪換制度，對關(guān)鍵崗位的職員，能夠?qū)嵭袕娭菩菁僦贫龋⒋_保在

50、最長不超過五年的時刻內(nèi)進行崗位輪換，防范并及時發(fā)覺崗位職責(zé)履行過程中可能存在的重要風(fēng)險，以強化職責(zé)分工操縱的有效性。第四十四條 授權(quán)操縱要求企業(yè)依照職責(zé)分工，明確各部門、各崗位辦理經(jīng)濟業(yè)務(wù)與事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等內(nèi)容。企業(yè)內(nèi)部各級治理人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理業(yè)務(wù)。授權(quán)一般包括常規(guī)性授權(quán)和臨時性授權(quán)。常規(guī)性授權(quán)是指企業(yè)在日常經(jīng)營治理活動中按照既定的職責(zé)和程序進行的授權(quán)，臨時性授權(quán)是指企業(yè)在專門情況、特定條件下進行的應(yīng)急性授權(quán)。企業(yè)能夠依照常規(guī)性授權(quán)編制權(quán)限指引并以適當(dāng)形式予以公布，提高權(quán)限的透明度，加強對權(quán)限行使的監(jiān)督和治理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)

51、加強對臨時性授權(quán)的治理，規(guī)范臨時性授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任和相關(guān)的記錄措施。有條件的企業(yè)，能夠采納遠程辦公等方式逐步減少臨時性授權(quán)。企業(yè)關(guān)于金額重大、重要性高、技術(shù)性強、阻礙范圍廣的經(jīng)濟業(yè)務(wù)與事項，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。未經(jīng)授權(quán)的部門和人員，不得辦理企業(yè)各類經(jīng)濟業(yè)務(wù)與事項。第四十五條 審核批準(zhǔn)操縱要求企業(yè)各部門、各崗位按照規(guī)定的授權(quán)和程序，對相關(guān)經(jīng)濟業(yè)務(wù)和事項的真實性、合規(guī)性、合理性以及有關(guān)資料的完整性進行復(fù)核與審查，通過簽署意見并簽字或者簽章，做出批準(zhǔn)、不予批準(zhǔn)或者作其他處理的決定。第四十六條 預(yù)算操縱要求企業(yè)加強預(yù)算編制、執(zhí)

52、行、分析、考核等各環(huán)節(jié)的治理，明確預(yù)算項目，建立預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，及時分析和操縱預(yù)算差異，采取改進措施，確保預(yù)算的執(zhí)行。第四十七條 財產(chǎn)愛護操縱要求企業(yè)限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸和處置，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，確保財產(chǎn)的安全完整。 第四十八條 會計系統(tǒng)操縱要求企業(yè)依據(jù)中華人民共和國會計法、國家統(tǒng)一的會計制度，制定適合本企業(yè)的會計制度，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)報告以及相關(guān)信息披露的處理程序，規(guī)范會計政策的選用標(biāo)準(zhǔn)和審批程序，建立、完善會計檔案保管和會計工作交接方法，實行會計人員崗位責(zé)任制，充分發(fā)揮會計的監(jiān)督職能，確保企

53、業(yè)財務(wù)報告真實、可靠和完整。第四十九條 內(nèi)部報告操縱要求企業(yè)建立和完善內(nèi)部報告制度，明確相關(guān)信息的收集、分析、報告和處理程序，及時提供業(yè)務(wù)活動中的重要信息，全面反映經(jīng)濟活動情況，增強內(nèi)部治理的時效性和針對性。內(nèi)部報告方式通常包括例行報告、實時報告、專題報告、綜合報告等。第五十條 經(jīng)濟活動分析操縱要求企業(yè)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、財務(wù)等方面的信息，利用比較分析、比率分析、因素分析、趨勢分析等方法，定期對企業(yè)經(jīng)營治理活動進行分析，發(fā)覺存在的問題，查找緣故，并提出改進意見和應(yīng)對措施。第五十一條 績效考評操縱要求企業(yè)科學(xué)設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)體系，對比預(yù)算指標(biāo)、盈利水平、投資回報率、安全生產(chǎn)目標(biāo)等方面的業(yè)績

54、指標(biāo)，對各部門和職員當(dāng)期業(yè)績進行考核和評價，兌現(xiàn)獎懲，強化對各部門和職員的激勵與約束。第五十二條 信息系統(tǒng)操縱要求企業(yè)結(jié)合實際情況和計算機信息技術(shù)應(yīng)用程度，建立與本企業(yè)經(jīng)營治理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的信息化操縱流程，提高業(yè)務(wù)處理效率，減少和消除人為操縱因素，同時加強對計算機信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的操縱，保證信息系統(tǒng)安全、有效運用。第五十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)以書面形式或者其他適當(dāng)?shù)男问剑涗浧髽I(yè)制定的操縱措施，促進操縱措施的有效執(zhí)行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)完整收集、妥善保存操縱措施實施過程中的相關(guān)記錄或者資料，確保操縱措施實施過程的可驗證性。第五章 信息與溝通第五十四條

55、企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立有效的信息收集系統(tǒng)和信息溝通渠道，確保與阻礙內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、操縱措施、監(jiān)督檢查有關(guān)的信息有效傳遞，促進企業(yè)董事會、治理層和職員正確履行相應(yīng)的職責(zé)。信息與溝通，是指及時、準(zhǔn)確、完整地收集與企業(yè)經(jīng)營治理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆谄髽I(yè)有關(guān)層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程。第五十五條 企業(yè)收集的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、相關(guān)。第五十六條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識不、全面收集來源于企業(yè)外部及內(nèi)部、與企業(yè)經(jīng)營治理相關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息，為內(nèi)部操縱的有效運行提供信息支持。第五十七條 內(nèi)部信息要緊包括會計信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、資本運作信息、人員變動信息、技術(shù)創(chuàng)新信息、綜

56、合治理信息等。企業(yè)能夠通過會計資料、經(jīng)營治理資料、調(diào)查研究報告、會議記錄紀要、專項信息反饋、內(nèi)部報刊網(wǎng)絡(luò)等渠道和方式獵取所需的內(nèi)部信息。第五十八條 外部信息要緊包括政策法規(guī)信息、經(jīng)濟形勢信息、監(jiān)管要求信息、市場競爭信息、行業(yè)動態(tài)信息、客戶信用信息、社會文化信息、科技進步信息等。企業(yè)能夠通過立法監(jiān)管部門、社會中介機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會組織、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查研究、外部來信來訪、新聞傳播媒體等渠道和方式獵取所需的外部信息。第五十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專題報告、調(diào)查研究、職員手冊、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等多種方式，實現(xiàn)所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部準(zhǔn)確、及時

57、傳遞和共享，確保董事會、治理層和企業(yè)職員之間有效溝通。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息進行合理篩選和相互核對。第六十條 企業(yè)有責(zé)任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。外部溝通應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注以下方面：（一）與投資者和債權(quán)人的溝通。企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)章程的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資打算、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、利潤分配方案以及重大擔(dān)保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者

58、的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者之間的關(guān)系。（二）與客戶的溝通。企業(yè)能夠通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售政策、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的操縱不當(dāng)問題。（三）與供應(yīng)商的溝通。企業(yè)能夠通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務(wù)洽談會等多種形式與供應(yīng)商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)性能、交易價格、信用政策、結(jié)算方式等問題進行溝通，及時發(fā)覺可能存在的操縱不當(dāng)問題。（四）與監(jiān)管機構(gòu)的溝通。企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應(yīng)完善自身的治理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加

59、強與監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)。（五）與外部審計師的溝通。企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期與外部審計師進行會晤，聽取外部審計師有關(guān)財務(wù)報表審計、內(nèi)部操縱等方面的建議，以保證內(nèi)部操縱的有效運行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。（六）與律師的溝通。企業(yè)能夠依照法定要求和實際需要，聘請律師參與有關(guān)重大業(yè)務(wù)、項目和法律糾紛的處理，并保持與律師的有效溝通。第六章 監(jiān)督檢查第六十一條 監(jiān)督檢查，是指企業(yè)對其內(nèi)部操縱的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查與評估，形成書面檢查報告并作出相應(yīng)處理的過程。企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用信息與溝通情況，提高監(jiān)督檢查工作的針對性和時效性；同時，通過實施監(jiān)督檢查，不斷提高信息與溝通的質(zhì)量和效率。第六十二條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對內(nèi)部操縱及事實

60、上施情況的監(jiān)督檢查。監(jiān)督檢查的方式要緊包括持續(xù)性監(jiān)督檢查和專項監(jiān)督檢查等。持續(xù)性監(jiān)督檢查，是指企業(yè)對建立和實施內(nèi)部操縱的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督檢查。專項監(jiān)督檢查，是指企業(yè)對內(nèi)部操縱建立與實施的某一方面或者某些方面的情況所進行的不定期的、有針對性的監(jiān)督檢查。持續(xù)性監(jiān)督檢查和專項監(jiān)督檢查應(yīng)當(dāng)有機結(jié)合。第六十三條 企業(yè)董事會所屬審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)或者實際履行內(nèi)部操縱監(jiān)督職責(zé)的其他有關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照國家法律法規(guī)要求和企業(yè)授權(quán)，采取適當(dāng)?shù)某绦蚝头椒ǎ瑢?nèi)部操縱的建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，形成檢查結(jié)論并出具書面檢查報告。履行內(nèi)部操縱監(jiān)督檢查職責(zé)的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)加強隊伍職業(yè)道德