1、北京天壇生物制品股份有限公司6001612004年年度報告目錄 INDEX e y o P c 1 z 2052 一、重要提示 1二、公司基本情況簡介 1 三、會計數據和業務數據摘要1四、股本變動及股東情況4五、董事、監事和高級管理人員7六、公司治理結構10七、股東大會情況簡介11八、董事會報告12九、監事會報告18十、重要事項18十一、財務會計報告19十二、備查文件目錄62一、重要提示 XE 一、重要提示 y 1 1、本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2、公司全體董事出席董事會會議。 3、

2、北京興華會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 4、公司負責人劉開勇先生，主管會計工作負責人吳振山先生，會計機構負責人（會計主管人員）趙鋼女士聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。 二、公司基本情況簡介 XE 二、公司基本情況簡介 y 2 1、公司法定中文名稱：北京天壇生物制品股份有限公司公司英文名稱：BEIJIN TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED公司英文名稱縮寫：BTBP2、公司法定代表人：劉開勇先生3、公司董事會秘書：張翼先生聯系地址：北京市朝陽區三間房南里四號電話：010 010 010傳真：0

3、10E-mail；公司證券事務代表：慈翔女士聯系地址：北京市朝陽區三間房南里四號電話：010 010傳真：010E-mail；4、公司注冊地址：北京市海淀區紫竹院南路十七號公司辦公地址：北京市朝陽區三間房南里四號郵政編碼：100024公司國際互聯網網址：公司電子信箱5、公司信息披露報紙名稱：中國證券報、上海證券報登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：公司年度報告備置地點：本公司證券部6、公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A股簡稱：天壇生物公司A股代碼：600161公司首次注冊登記日期：1998年6月8日公司首次注冊登記地點：北京市海淀區紫竹院南路17號公司法人營業執照注冊號：公司

4、稅務登記號碼：02公司聘請的境內會計師事務所名稱：北京興華會計師事務所有限責任公司公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：阜成門外大街2號萬通新世界廣場706室三、會計數據和業務數據摘要 XE 三、會計數據和業務數據摘要 y 3 （一）本報告期主要財務數據單位:元幣種:人民幣利潤總額 55,734, 凈利潤 47,531, 扣除非經常性損益后的凈利潤 47,623, 主營業務利潤 143,761, 其他業務利潤 營業利潤 59,350, 投資收益 -3,344, 補貼收入 營業外收支凈額 -271, 經營活動產生的現金流量凈額 110,105, 現金及現金等價物凈增加額 -53,914, （二）扣

5、除非經常性損益項目和金額單位:元幣種:人民幣非經常性損益項目 金額 扣除資產減值準備后的其他各項營業外收入、支出 107, 所得稅影響數 -16, 合計 91, 本年度發生的非經常性損益項目主要是固定資產報廢后的損失。 （三）報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標幣種:人民幣主要會計數據 2004年 2003年 本期比上期增減(%) 2002年 調整后 調整前 調整后 調整前 主營業務收入 290,049, 244,913, 244,913, 199,657, 199,657, 利潤總額 55,734, 51,174, 51,174, 44,893, 44,893, 凈利潤 47,531,

6、43,228, 43,228, 36,300, 36,300, 扣除非經常性損益的凈利潤 47,623, 43,448, 43,448, 33,999, 33,999, 2004年末 2003年末 本期比上期增減(%) 2002年末 調整后 調整前 調整后 調整前 總資產 762,493, 758,947, 758,947, 504,770, 504,770, 股東權益 636,259, 599,177, 599,177, 307,722, 288,522, 經營活動產生的現金流量凈額 110,661, 62,928, 62,928, 84,382, 84,382, 主要財務指標 2004年

7、2003年 本期比上期增減(%) 2002年 調整后 調整前 調整后 調整前 每股收益（全面攤薄） 最新每股收益 凈資產收益率（全面攤薄）（%） 扣除非經常性損益的凈利潤的凈資產收益率（全面攤薄）（%） 每股經營活動產生的現金流量凈額 每股收益（加權平均） 扣除非經常性損益的凈利潤的每股收益（全面攤薄） 扣除非經常性損益的凈利潤的每股收益（加權平均） 凈資產收益率（加權平均）（%） 扣除非經常性損益的凈利潤的凈資產收益率（加權平均）（%） 2004年末 2003年末 本期比上期增減(%) 2002年末 調整后 調整前 調整后 調整前 每股凈資產 調整后的每股凈資產 1、2003年8月增發250

8、0萬流通股，總股本為21700萬股；2、2004年8月用資本公積轉增股本10850萬股，總股本為32550萬股。 （四）按中國證監會發布的公開發行證券公司信息披露編報規則第9號的要求計算的凈資產收益率及每股收益單位:元幣種:人民幣報告期利潤 凈資產收益率（%） 每股收益 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 營業利潤 凈利潤 扣除非經常性損益后的凈利潤 （五）報告期內股東權益變動情況及變化原因單位:元幣種:人民幣項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計 期初數 217,000,000 294,428, 46,241, 23,120, 41,507,

9、599,177, 本期增加 108,500,000 400, 9,509, 4,754, 47,531, 165,940, 本期減少 108,500,000 20,359, 128,859, 期末數 325,500,000 186,328, 55,750, 27,875, 68,680, 636,259, 1)、股本變動原因：資本公積金轉增股本 2)、資本公積變動原因：增加數為收到北京市新技術成果轉化項目享受的財政支持資金；減少數為轉增的股本 3)、盈余公積變動原因：本年度凈利潤的分配提取 4)、法定公益金變動原因：本年度凈利潤的分配提取 5)、未分配利潤變動原因：增加數為本年實現的凈利潤，減

10、少數為本年度利潤分配和提取的盈余公積 四、股本變動及股東情況 XE 四、股本變動及股東情況 y 4 （一）股本變動情況1、股份變動情況表單位:股 期初值 本次變動增減（，） 期末值 配股 送股 公積金轉股 增發 其他 小計 一、未上市流通股份 1、發起人股份 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 其中： 國家持有股份 境內法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 未上市流通股份合計 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 二、已上市流通股份

11、1、人民幣普通股 73,000,000 36,500,000 36,500,000 109,500,000 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 已上市流通股份合計 73,000,000 36,500,000 36,500,000 109,500,000 三、股份總數 217,000,000 108,500,000 108,500,000 325,500,000 2、股票發行與上市情況(1) 前三年歷次股票發行情況單位:股 幣種:人民幣 種類 發行日期 發行價格（元） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量交易終止日期 人民幣普通股 2003-08-21 元人民幣 25,000,

12、000 2003-09-05 25,000,000 2003年8月21日，公司經中國證券監督管理委員會以證監發行字200397號文批準，向社會公眾發行2,500萬股普通股，發行后總股本為21,700萬股。募集資金280,000,000元人民幣，扣除發行費用后，實際收到募集資金267,318,元。 (2)公司股份總數及結構的變動情況公司2004年中期向全體股東實施了資本公積轉增股本方案，以2004年6月30日總股本21700萬股為基數，每10股轉增5股，共計新增股本10850萬股。轉增后股份總數為32550萬股，其中發起人持有21600萬股，占公司總股本的；社會公眾股股東持有10950萬股，占公

13、司總股本的。 (3) 現存的內部職工股情況本報告期末公司無內部職工股。 （二）股東情況1、報告期末股東總數為38,475戶其中非流通股股東1戶，流通A股股東38,474戶2、前十名股東持股情況單位:股股東名稱(全稱) 年度內增減 年末持股情況 比例(%) 股份類別股份類別（已流通或未流通） 質押或凍結情況 股東性質（國有股東或外資股東） 衛生部北京生物制品研究所 72,000,000 216,000,000 未流通無國有股東深圳市三燕電子有限公司 2,262,569 2,262,569 已流通未知法人股東中國成都國際經濟技術合作公司通信工程公司 1,644,081 1,644,081 已流通未

14、知法人股東招商銀行股份有限公司中信經典配置證券投資基金 1,321,364 1,321,364 已流通未知法人股東上海上實湖濱新城發展有限公司 1,034,080 1,034,080 已流通未知法人股東太原市迎澤京紅服飾經銷中心 925,000 925,000 已流通未知法人股東四川新達信科技發展有限公司 819,925 819,925 已流通未知法人股東上海聲聲食品經營部 794,028 794,028 已流通未知法人股東海南金明源建筑裝飾工程有限公司 787,500 787,500 已流通未知法人股東貴陽新達信科技有限公司 729,350 729,350 已流通未知法人股東前十名股東關聯關

15、系或一致行動的說明公司第一大股東與其他股東之間不存在關聯關系，也不屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。其他股東未知有關聯關系或一致行動關系。 3、控股股東及實際控制人簡介（1）控股股東情況公司名稱：北京生物制品研究所 法人代表：劉開勇 注冊資本：87,500,000元人民幣 成立日期：1919年3月1日 主要經營業務或管理活動：制造疫苗、菌苗、類毒素、抗毒素、診斷用品、新生物制品 （2）實際控制人情況公司名稱：中國生物技術集團公司 法人代表：王國立 注冊資本：135,162,000元人民幣 成立日期：1989年7月1日 主要經營業務或管理活動：生產和銷售菌苗類、疫苗類、抗

16、血清、抗毒素、類毒素、混合制劑、診斷用品及試劑類生物制品，防疫治療藥品和器材，免疫調節生物產品，生物技術產品；生物制品技術轉讓、技術服務。銷售與生物制品有關的儀器設備、輸血器材、塑料制品、玻璃制品、及包裝材料；各種培養基；醫學實驗動物 （3）控股股東及實際控制人變更情況本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。（4）公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖國務院國有資產監督管理委員會 100中國生物技術集團公司 100北京生物制品研究所 北京天壇生物制品股份有限公司4、其他持股在百分之十以上的法人股東股東名稱 法人代表 注冊資本 成立日期 主要經營業務或管理活動 無 5、前十名流通股

17、股東持股情況股東名稱 年末持有流通股的數量 種類（A、B、H股或其它） 深圳市三燕電子有限公司 2,262,569 A股 中國成都國際經濟技術合作公司通信工程公司 1,644,081 A股 招商銀行股份有限公司中信經典配置證券投資基金 1,321,364 A股 上海上實湖濱新城發展有限公司 1,034,080 A股 太原市迎澤京紅服飾經銷中心 925,000 A股 四川新達信科技發展有限公司 819,925 A股 上海聲聲食品經營部 794,028 A股 海南金明源建筑裝飾工程有限公司 787,500 A股 貴陽新達信科技有限公司 729,350 A股 北京龍鼎投資管理有限公司 682,714

18、 A股 前十名流通股股東未知有關聯關系或一致行動關系。 前十名股東中，公司第一大股東與其他股東之間不存在關聯關系，也不屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。其他股東未知有關聯關系或一致行動關系。 五、董事、監事和高級管理人員 XE 五、董事、監事和高級管理人員 y 5 （一）董事、監事、高級管理人員情況1、董事、監事、高級管理人員基本情況單位:股姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 股份增減數 變動原因 倪道明 董事長 男 63 2002-01-30 2005-01-28 8,000 12,000 4,000 2004年度中期公司實施了

19、資本公積轉增股本方案 姚桐利 副董事長兼總經理 男 52 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實施了資本公積轉增股本方案 趙鎧 董事 男 74 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實施了資本公積轉增股本方案 彭學勇 董事 男 53 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 吳振山 董事、副總經理兼財務總監 男 49 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實施了資本公積轉增股本方案 黃磊 董事

20、男 50 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 邱洪生 獨立董事 男 39 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 林鋼 獨立董事 男 51 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 田曉光 獨立董事 男 34 2003-06-18 2005-01-28 0 0 0 范志強 監事會主席 女 57 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 唐學群 監事 女 51 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實施了資本公積轉增股本方案 張光 監事 男 49 2002-01-30 2

21、005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實施了資本公積轉增股本方案 張凝普 監事 男 56 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實施了資本公積轉增股本方案 高嵩 監事 男 32 2003-06-18 2005-01-28 0 0 0 趙國軍 副總經理 男 45 2002-02-04 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司實施了資本公積轉增股本方案 過琴媛 副總經理 女 53 2002-02-04 2005-01-28 0 0 0 張翼 董事會秘書 男 34

22、 2002-02-04 2005-01-28 0 150 150 年初買入100股，后經2004年度中期資本公積轉增股本方案增至150股 董事、監事、高級管理人員主要工作經歷：(1)倪道明，曾任北京生物制品研究所血液制劑研究室主任、血液制劑室主任、科研開發處處長、副所長、所長兼黨委書記、本公司董事長，現任四通天壇董事長。(2)姚桐利，曾任衛生部長春生物制品研究所工程技術管理處副處長，北京生物制品研究所基建處副處長、處長、所長助理、副所長、衛生部世界銀行貸款疫苗項目辦公室主任。現任本公司副董事長、總經理，四通天壇董事、副總經理。(3)趙鎧，曾任北京生物制品研究所檢定科副主任、疫苗室主任、肝炎研究

23、室主任、所長兼黨委書記。現任中國生物技術集團公司科委會主任、中國工程院院士、本公司董事。(4)彭學勇，曾任北京生物制品研究所黨委辦公室主任，現任北京生物制品研究所副所長、本公司董事。(5)吳振山，曾任北京生物制品研究所財務處處長、本公司財務部經理、董事會秘書，現任本公司董事、副總經理兼財務總監，四通天壇監事。(6)黃磊，曾任北京生物制品研究所狂犬疫苗室黨支部書記、副室主任、黨委辦公室主任，現任本公司人力資源部經理。(7)邱洪生，曾任航天工業總公司七一O所工程師，中華財務會計咨詢公司經理，現任中華財務會計咨詢有限公司副總經理、業務總監，博略現代咨詢（北京）有限公司執行總經理，為本公司獨立董事。(

24、8)林鋼，曾任北京自動化儀表廠財務科副科長，現任中國人民大學商學院會計系教授、財務處處長，曾任本公司獨立董事。(9)田曉光，曾先后在光大證券公司、君安證券公司、聯合證券公司的投資銀行部擔任業務經理、總經理助理、業務董事，曾任本公司獨立董事。(10)范志強，曾任北京生物制品研究所生產處干部、人事處副處長，現任北京生物制品研究所黨委副書記兼副所長，本公司監事會主席。(11)唐學群，曾擔任北京生物制品研究所會計、審計室副主任、財務處副處長等職。現任北京生物制品研究所財務處處長、本公司監事。(12)張光，曾任北京生物制品研究所監察審計室主任、紀委副書記，現任北京生物制品研究所工會主席、紀委副書記、監察

25、室主任、本公司監事。(13)張凝普，曾任北京生物制品研究所菌、培、診黨支部書記，卡介苗室、乙肝疫苗室副主任，現任乙肝疫苗室主任、本公司監事。(14)高嵩，曾擔任北京生物制品研究所脊灰風疹室主任助理、副主任，現任疫苗一室主任、本公司監事。(15)趙國軍，曾任北京生物制品研究所所長辦公室副主任、銷售二處處長，本公司銷售部經理、總經理助理，現任本公司副總經理，北京天澤生物制品有限責任公司法人代表、總經理。(16)過琴媛，曾任北京生物制品研究所科研處副處長、人事教育處副處長、處長、本公司人事勞資部經理、公司總經理助理兼生產技術部經理，現任本公司副總經理、總工程師。(17)張翼，曾任北京生物制品研究所會

26、計、本公司證券事務代表，現任公司董事會秘書兼投資管理部經理。2、在股東單位任職情況姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼 倪道明 北京生物制品研究所 所長兼黨委書記 1997-06-01 2004-12-06 是 趙鎧 北京生物制品研究所 是 彭學勇 北京生物制品研究所 副所長 1997-07-01 是 范志強 北京生物制品研究所 副所長兼黨委副書記 1997-07-01 是 唐學群 北京生物制品研究所 財務處長 1998-06-01 是 張光 北京生物制品研究所 工會主席 1996-09-01 是 （二）在其他單位任職情況姓名 其他單位名稱 擔任的職務

27、任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬津貼 倪道明 北京四通天壇生物技術有限公司 董事長 1999-06-22 否 姚桐利 北京四通天壇生物技術有限公司 董事兼副總經理 1999-06-22 否 吳振山 北京四通天壇生物技術有限公司 監事 1999-06-22 否 趙國軍 北京天澤生物制品有限責任公司 總經理 1999-03-01 否 （三）董事、監事、高級管理人員報酬情況1、董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：對于高級管理人員的報酬，公司依據2004年8月4日二屆十九次董事會通過的關于建立經理層薪酬體系的議案，由董事會薪酬與考核委員會在每年末對經理層進行考核，按該辦法計算高管薪酬并報董

28、事會批準。2、董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：公司根據第二屆董事會第十九次會議審議通過的關于建立經理層薪酬體系的議案，建立了管理層薪酬管理制度，規定了高管人員的基本工資和績效工資標準。3、報酬情況單位:元幣種:人民幣董事、監事、高級管理人員年度報酬總額 1,132,287 金額最高的前三名董事的報酬總額 456,236 金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額 595,020獨立董事的津貼 37,500 獨立董事的其他待遇 無 4、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼 倪道明、趙鎧、彭學勇、范志強、唐學群、張光

29、是 5、報酬區間報酬數額區間 人數 15萬以下 4 15萬以上 4 （四）公司董事監事高級管理人員變動情況姓名 擔任的職務 離任原因 倪道明 董事長 屆滿離任 黃磊 董事 屆滿離任 林鋼 獨立董事 屆滿離任 田曉光 獨立董事 屆滿離任 公司于2005年1月28日召的2005年度第一次臨時股東大會選舉產生了公司第三屆董事會和監事會。聘任劉開勇先生、姚桐利先生、趙鎧先生、沈心亮先生、彭學勇先生、吳振山先生、姜彥福先生、張連起先生、邱洪生先生為公司第三屆董事會董事，其中姜彥福、張連起、邱洪生為公司獨立董事；聘任范志強女士、唐學群女士、張光先生為公司第三屆監事會由股東代表擔任的監事。同時，張凝普先生和

30、高嵩先生由職工代表大會選舉為第三屆監事會監事。公司于2005年1月28日召開的第三屆董事會第一次會議選舉劉開勇先生為董事長、姚桐利先生為副董事長；聘任姚桐利先生為公司總經理、吳振山先生為公司副總經理兼財務總監、趙國軍先生和過琴媛女士為公司副總經理、張翼先生為公司董事會秘書。 （五）公司員工情況截止報告期末，公司在職員工為1,196人，需承擔費用的離退休職工為85人， 員工的結構如下：1、專業構成情況專業構成的類別 專業構成的人數 生產人員 769 銷售人員 46 財務人員 21 行政人員 62 專業技術人員 530 2、教育程度情況教育程度的類別 教育程度的人數 本科及本科以上 147 大專學

31、歷人數 255 中專學歷人數 228 高中及以下學歷人數 566 六、公司治理結構 XE 六、公司治理結構 y 6 （一）公司治理的情況公司嚴格按照公司法、證券法、中國證監會有關法律法規以及上海證券交易所股票上市規則的要求，不斷完善法人治理結構、建立現代企業制度、規范公司運作、加強信息披露，制定了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則、信息披露制度、獨立董事制度等項規章。從制度上加強了公司的管理，符合中國證監會和國家經貿委于2002年1月7日發布的上市公司治理準則等規范性文件的要求。報告期內，公司董事會設立了投資咨詢和薪酬與考核兩個專門委員會，制定了董事會投

32、資咨詢委員會實施細則、董事會薪酬與考核委員會實施細則。 （二）獨立董事履行職責情況1、獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 邱洪生 7 7 0 0 林鋼 7 5 2 0 田曉光 7 6 1 0 獨立董事認真履行職責，積極出席公司董事會和股東大會；審議了公司2004年度第一季度報告、半年度報告、第三季度報告；對提名第三屆董事會董事、聘任高級管理人員和公司的關聯交易等事項發表了專業性意見，并出具了獨立董事意見書，充分發揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的合法利益。 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內

33、，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 （三）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況1)、業務方面：公司業務完全與股東分開，不存在與股東單位形成管理競爭的業務2)、人員方面：公司除董事長兼任北京生物制品研究所所長外，高級管理人員中不存在兼任關聯股東高管人員情況3)、資產方面：公司通過資產重組、登記注冊，已經成為獨立法人，資產已經過資產評估和注冊會計師驗證，在法律上和財務記載上都已進行了清晰的界定4)、機構方面：公司已經建立了完整的供、產、銷和資產管理體系，具有獨立、完整的自主經營能力5)、財務方面：公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的

34、財務核算體系；公司在銀行獨立開戶，不與其控股股東共用一個帳戶；公司獨立納稅（四）高級管理人員的考評及激勵情況為完善公司考核和激勵機制，充分調動經理層的經營積極性，最終謀求股東利益最大化，在公司董事會薪酬與考核委員會提供的經理層薪酬激勵方案的基礎上，參考同行業、同地區高管人員的薪酬水平，2004年8月4日公司召開了第二屆董事會第十九次會議，審議通過了關于建立經理層薪酬體系的議案，建立了薪酬管理制度，規定了高管人員的基本工資和績效工資標準并由董事會負責對高管崗位進行績效考核。 七、股東大會情況簡介 XE 七、股東大會情況簡介 y 7 （一）年度股東大會情況1)、股東大會的通知、召集、召開情況： 召

35、開的通知于2004年3月6日在中國證券報和上海證券報上刊登，會議于2004年4月9日上午9時在公司會議室召開。出席本次股東大會的股東（含股東代表或代理人）數為3人，代表股份5股，占公司總股本的%，符合公司法和公司章程的有關規定。 股東大會通過的決議及披露情況： 一、審議通過2003年度報告正本及其摘要二、審議通過2003年度董事會工作報告三、審議通過2003年度監事會工作報告四、審議通過2003年度財務報告五、審議通過2003年度利潤分配預案六、審議通過關于申請核銷壞帳的議案七、審議通過關于確定2004年度獨立董事津貼的議案八、審議通過關于收購長春天壇生物制藥有限責任公司出資權益的議案 公司年

36、度股東大會決議公告已于2004年4月10日刊登在上海證券報、中國證券報上。 （二）臨時股東大會情況1)、第1次臨時股東大會的通知、召集、召開情況： 召開的通知于2004年8月5日在中國證券報和上海證券報上刊登，會議于2004年9月16日上午9時在公司會議室召開。出席本次股東大會的股東(含股東代表或代理人)數為2人，代表股份0股，占公司總股本的%，符合公司法和公司章程的有關規定。 股東大會通過的決議及披露情況： 一、審議通過2004年度中期利潤分配及資本公積轉增股本預案二、審議通過關于終止執行收購長春天壇生物制藥有限公司出資權益的議案 公司臨時股東大會決議公告已于2004年9月17日刊登在上海證

37、券報、中國證券報上。 八、董事會報告 XE 八、董事會報告 y 8 （一）報告期內整體經營情況的討論與分析報告期內實現主營業務收入290,049,元，比上年同期244,913,元增加45,136,元，增長%；實現主營業務利潤143,761,元，比上年同期120,882,元增加22,878,元，增長%；期間費用84,410,元，比上年同期66,508,元增加17,901,元，增長%；實現凈利潤47,531,元，比上年同期43,228,元增加了4,303,元，增長%。 報告期內，生產經營情況正常，增發新股后投資項目的落實使新產品的產業化和市場開發取得了突出的成效，增強了公司的綜合實力和市場競爭力，

38、為今后的發展奠定了良好的基礎。利潤增長主要由于經營管理和營銷工作的努力以及增加產品品種在本期間顯示成效的結果。為增長做出貢獻的產品主要包括麻風二聯疫苗、麻腮風三聯疫苗、vero細胞乙腦疫苗、流感疫苗等。（二）報告期公司經營情況1、公司主營業務的范圍及其經營情況(1)公司主營業務經營情況的說明公司所處行業為生物制品行業，屬于生物制藥領域，公司100%的收入和利潤來源于生物制藥；產品包括疫苗、血制品、診斷試劑等。公司主導產品在國內市場占有5070的市場份額，占公司主營業務收入10%以上的產品類別為疫苗類產品和血制品類產品。(2)主營業務分行業情況表 單位:元幣種:人民幣分行業 主營業務收入 占主營

39、業務收入比例(%) 主營業務利潤 占主營業務利潤比例(%) 疫苗類 245,037, 140,794, 血制品類 44,969, 2,953, 其中:關聯交易 合計 290,007,/ 143,748,/ 內部抵消 / / 合計 290,007,143,748,(3)主營業務分地區情況表單位:元幣種:人民幣分地區 主營業務收入 占主營業務收入比例(%) 主營業務利潤 占主營業務利潤比例(%) 華北、東北、西北區 115,928, 57,459, 華南、華東區 74,058, 36,706, 西南、華中區 100,062, 49,595, 其中:關聯交易 合計 290,049,/ 143,761

40、,/ 內部抵消 / / 合計 290,049, 143,761, 公司分地區收入較為平均，除華北、東北、西北區銷售收入比上年略有下降外，其他各區均呈上升趨勢，其中：西南、華中區收入同比增長%。 (4)生產經營的主要產品及市場占有率情況的說明公司主導產品在國內市場占有50%-70%的市場份額。(5)占主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的主要產品單位:元幣種:人民幣分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率(%) 疫苗類 245,037, 102,772, 血制品類 44,969, 41,621, 2、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績(1)主要控股公司的經營情況及業績單位:元幣

41、種:人民幣公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 資產規模 凈利潤 北京天澤生物制品有限責任公司 有限責任 生物制品、體外診斷試劑的技術開發、技術服務；銷售開發后的產品、生物制品（藥品除外）、體外診斷試劑、醫療器材、機械設備、儀器儀表。（未取得專項許可的項目除外） 2,000, 4,106, 17, 公司控股子公司北京天澤生物制品有限責任公司主要從事生物制品的經營銷售業務，注冊資本200萬元，總資產4,106,元，凈資產2,651,元，全年實現凈利潤17,元。 3、主要供應商、客戶情況單位:元幣種:人民幣前五名供應商采購金額合計 24,849, 占采購總額比重（） 前五名銷售客戶銷售金額

42、合計 120,838, 占銷售總額比重（） 4、在經營中出現的問題與困難及解決方案公司主營業務疫苗和血制品的市場競爭在不斷加劇，價格和銷量的下降使有的主導產品盈利能力有下滑趨勢，公司將積極改革營銷機制，不斷適應新的市場競爭。同時加強品牌管理，以品牌效應增強公司的競爭優勢。公司的持續發展首先來源于新產品的有計劃推出，而對于生物制品研發“長周期、高風險”的特點來看，很難做到有規律、有計劃的推出新品。公司在新品研發方面將制定更有效的方略，走多途徑、多方式結合的新品研發道路。包括委托股東單位北生所研發、外部引進以及在公司的生產車間積極開展研究和技術改進工作。公司意識到，在公司經過了近幾年的穩定增長后，

43、資產規模、銷售規模和盈利能力都發展到了一個新的階段，我們需要遵從科學發展觀的思想，從戰略的高度提高我們各方面的管理水平。 （三）公司投資情況1、募集資金使用情況公司于2003年8月通過增發募集資金267,318,元，已累計使用199,696,元，其中本年度已使用64,939,元，尚未使用67,621,元，尚未使用募集資金在銀行專戶存儲,用于未完工的項目。 公司用募集資金對七個項目進行投資，報告期內已有Vero細胞項目、麻風二聯、麻腮風三聯項目、收購北生所其他相關輔助設施及分包裝車間三個項目完工，已為公司帶來較好收益，其他項目仍在進行中。 2、承諾項目使用情況單位:元幣種:人民幣承諾項目名稱 擬

44、投入金額 是否變更項目 實際投入金額 預計收益 實際收益 是否符合計劃進度 是否符合預計收益 收購北生所Vero細胞純化乙腦疫苗技術及生產車間并進行技術改造項目 53,949, 否 53,949, 22,137, 是 是 收購北生所麻腮風三聯和麻風二聯疫苗生產技術、麻疹疫苗生產車間，并對麻腮風三聯和麻風二聯疫苗車間進行GMP改造項目 55,698, 否 55,698, 61,312, 是 是 收購北生所其他相關輔助設施及分包裝車間 21,172, 否 21,172, 是 是 引進流感疫苗生產技術及流感疫苗生產車間技術改造項目 36,200, 否 16,977, 4,132, 是 是 收購北生所

45、菌苗車間并進行GMP改造 39,419, 否 29,872, 969, 是 是 新建動物試驗中心項目 29,936, 否 15,332, 是 是 干擾素車間GMP技術改造項目 40,980, 否 6,692, 是 是 合計 277,357, / 199,696, 88,551, / / 1)、收購北生所Vero細胞純化乙腦疫苗技術及生產車間并進行技術改造項目 項目擬投入53,949,元，實際投入53,949,元，已投入完畢。 2)、收購北生所麻腮風三聯和麻風二聯疫苗生產技術、麻疹疫苗生產車間，并對麻腮風三聯和麻風二聯疫苗車間進行GMP改造項目 項目擬投入55,698,元，實際投入55,698,

46、元，已投入完畢。 3)、收購北生所其他相關輔助設施及分包裝車間 項目擬投入21,172,元，實際投入21,172,元，已投入完畢。 4)、引進流感疫苗生產技術及流感疫苗生產車間技術改造項目 項目擬投入36,200,元，實際投入16,977,元，工程項目已完工，部分配套設施尚在進行中。 5)、收購北生所菌苗車間并進行GMP改造 項目擬投入39,419,元，實際投入29,872,元，工程項目已完工，部分配套設施尚在進行中。 6)、新建動物試驗中心項目 項目擬投入29,936,元，實際投入15,332,元，工程項目已完工，部分配套設施尚在進行中。 7)、干擾素車間GMP技術改造項目 項目擬投入40,

47、980,元，實際投入6,692,元，該項目正在進行中。 上述募集資金項目中，Vero細胞純化乙腦疫苗項目、麻腮風三聯和麻風二聯疫苗項目、流感疫苗項目、菌苗車間改造項目在2003年度已有產品先后上市，幾個新產品在本報告期內，使公司經營規模擴大，形成了新的經濟增長，為公司發展提供了保證。 3、非募集資金項目情況1)新建燃燒天燃氣鍋爐房 公司出資17,040,000元人民幣投資該項目，現已完工并投入使用。 （四）報告期內公司財務狀況經營成果分析單位:元幣種:人民幣項目名稱 期末數 期初數 增減額 增減幅度 總資產 762,493, 758,947, 3,545, 主營業務利潤 143,761, 12

48、0,882, 22,878, 凈利潤 47,531, 43,228, 4,303, 現金及現金等價物凈增加額 -53,914, 161,001, -214,915, 股東權益 636,259, 599,177, 37,081, (1)總資產變化的主要原因是：本期末貨幣資金較期初減少53,914,元，存貨減少8,216,元，在建工程減少5,828,元，固定資產增加71,933,元。 (2)主營業務利潤變化的主要原因是：主營業務規模增長，產品Vero乙腦疫苗、麻風二聯疫苗、麻腮風三聯疫苗銷量增加。 (3)凈利潤變化的主要原因是：主營業務收入及毛利率增長。 (4)現金及現金等價物凈增加額變化的主要原

49、因是：2003年增發新股，使現金流量凈額大幅增長。 (5)股東權益變化的主要原因是：本期新增凈利潤47,531,元；本年中期實施利潤分配方案10,850,000元。 （五）生產經營環境以及宏觀政策、法規產生重大變化的影響說明由于按照北京市不斷提高的環保標準，推行清潔燃料的使用，公司在報告期內已完成了天然氣鍋爐房的建設，投資1700余萬元，加之煤等輔助材料的成本提高，公司能源方面的成本在一定程度上有所提高。（六）新年度經營計劃1.在新的一年里，公司將繼續穩健發展策略，確保在新的一年里主要經營銷售保持一定幅度增長。2.進一步加強經營銷售工作，拉動公司經營規模和經濟效益快速增長。加速培養業務員隊伍，

50、完善銷售網絡，建立權責利更清晰的體系和機制，研究對路的營銷策略、產品策略，做出天壇生物的品牌。3.繼續抓好重點產品的生產，滿足市場競爭的需要，在抓好重點產品的同時，積極的將一些投入不大，市場有需求，有特色的產品做好，來繼續優化產品結構，增加利潤增長點。4.加強人力資源的開發，包括完善和實施考核制度，制定和實施人才培養規劃和計劃，建立、完善和實施干部選拔、聘任制度。 （七）董事會日常工作情況1、董事會會議情況及決議內容1)、公司于2004年2月24日召開第二屆董事會第十五次會議，一、審議通過2003年度報告正本及其摘要二、審議通過2003年度董事會工作報告三、審議通過2003度總經理工作報告四、

51、審議通過2003年度財務報告五、審議通過2003年度內部審計工作報告及2004年度審計工作計劃六、審議通過2003年度利潤分配預案七、審議通過關于續簽綜合服務等關聯交易合同的議案八、審議通過關于申請核銷壞帳的議案九、審議通過關于申請減免黑龍江省疾控中心應收帳款的議案十、審議通過關于不參加中生集團2004年度清產核資的議案十一、審議通過關于在朝陽區設立分支機構的議案十二、審議通過關于建立董事會專門委員會的議案十三、審議通過董事會投資咨詢委員會實施規則十四、審議通過董事會薪酬與考核委員會實施細則十五、審議通過2003年度管理層獎勵方案十六、審議通過關于確定2004年度獨立董事津貼的議案。 2)、公

52、司于2004年3月5日召開第二屆董事會第十六次會議，一、審議通過關于收購長春天壇生物制藥有限責任公司出資權益的議案二、審議通過關于設立履約保證金和預付款保證金的議案三、審議通過關于召開2003年度股東大會的議案。 3)、公司于2004年4月22日召開第二屆董事會第十七次會議，一、審議通過2004年度第一季度報告二、審議通過關于對總經理進行資金籌集、運用授權的議案。 4)、公司于2004年7月10日召開第二屆董事會第十八次會議，一、審議通過短期投資情況自查報告。 5)、公司于2004年8月4日召開第二屆董事會第十九次會議，一、審議通過2004年半年度報告正本及其摘要二、審議通過2004年度中期利

53、潤分配及資本公積轉增股本預案三、審議通過關于對乙肝疫苗車間改擴建的議案四、審議通過關于終止執行收購長春天壇生物制藥有限公司出資權益的議案五、審議通過關于設立投資管理部的議案六、審議通過關于建立經理層薪酬體系的議案七、審議通過關于選舉吳振山先生為董事會投資咨詢委員會主任委員、邱洪生先生為審計、業績考核與薪酬委員會主任委員的議案八、審議通過關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案。 6)、公司于2004年10月27日召開第二屆董事會第二十次會議，一、審議通過2004年度第三季度報告。 7)、公司于2004年12月27日召開第二屆董事會第二十一次會議，一、審議通過關于董事會換屆選舉及公司第三屆董

54、事會成員候選人名單的議案二、審議通過獨立董事提名人聲明三、審議通過關于確定第三屆董事會獨立董事津貼的議案四、審議通過有關鍋爐房占地的國有土地使用權轉讓合同五、審議通過關于申請核銷資產損失的議案六、審議通過關于召開2005年度第一次臨時股東大會的議案。 2、董事會對股東大會決議的執行情況董事會根據公司2004年度第一次臨時股東大會的決議，實施了2004年度中期利潤分配及資本公積轉增股本方案，對于經審計后的2004年上半年公司可供股東分配利潤69,547,元，以2004年中期總股本21700萬股為基數，每10股分派現金紅利元(含稅)；對于經審計后的2004年6月30日的累計資本公積294,428,

55、元，按2004年6月30日總股本21700萬股為基數，每10股轉增5股,向全體股東實施資本公積轉增股本方案。公司董事會執行股東大會決議，于2004年9月21日發布公告，以2004年9月27日為登記日，10月15日為現金紅利發放日實施了上述方案。資本公積轉增后共計新增股本10850萬股，公司總股本增加到32550萬股。 （八）利潤分配或資本公積金轉增預案經北京興華會計師事務所審計，2004年度本公司實現凈利潤47,531,元，提取10%法定公積金4,754,元，提取10%法定公益金4,754,元，當年可供股東分配的利潤38,022,元，加上年初轉入的未分配利潤41,507,元，實際可供股東分配利

56、潤79,530,元。本年中期,公司以21700萬股為基數,每10股分派現金紅利元(含稅)。年末擬以2004年末總股本32550萬股為基數，每10股分派現金紅利元(含稅)，計39,060,元，期末未分配利潤為29,620,元。本預案待2004年度股東大會審議通過后實施。 （九）注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明根據中國證券監督管理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知（證監發200356號）規定，我們對2004年度北京天壇生物制品股份有限公司（以下簡稱“該公司”）與大股東及關聯方資金占用和擔保情況進行核查，現將核查情況匯報如下：一、擔保情況

57、1、2004年度該公司未對上市公司控股股東及其所屬企業提供擔保；2、2004年度該公司的控股子公司未對上市公司控股股東及其所屬企業提供擔保。二、資金占用及償還情況1、2003年12月31日該公司的大股東及其所屬企業占用上市公司資金為：630,元；2004年12月31日該公司的大股東及其所屬企業占用上市公司資金為：485,元；2004年度該公司的大股東及其所屬企業累計占用上市公司資金為：5,821,元。2、2003年12月31日該公司的其他關聯方占用上市公司資金為：0萬元；2004年12月31日該公司的其他關聯方占用上市公司資金為：0萬元；2004年度該公司的其他關聯方累計占用上市公司資金為：9

58、,050,元。3、該公司的大股東及其所屬企業2004年度新增占用上市公司的資金為：5,821,元；該公司的其他關聯方2004年度新增占用上市公司的資金為：9,050,元。4、2004年度該公司的大股東及其所屬企業累計償還上市公司資金為：5,966,元；2004年度該公司的其他關聯方累計償還上市公司資金為：9,050,元。 關聯方資金占用及償還情況 單位:元幣種:人民幣資金占用方 與上市公司關系 期初數 本年增加數 本年減少數 期末數 占用方式 占用原因 償還方式 北京生物制品研究所 母公司 630, 5,821, 5,966, 485, 代墊 代墊 結算 北京天澤生物制品有限責任公司 控股子公

59、司 0 9,050, 9,050, 0 銷售 銷售 結算 （十）公司獨立董事關于對外擔保的專項說明及獨立意見根據中國證監發2003（56）號關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保的若干問題的通知精神，我們本著認真負責的態度，對北京天壇生物制品股份有限公司的對外擔保情況進行了核查和落實，現將有關情況說明如下：經查驗，公司嚴格按照公司章程的要求，規范公司的對外擔保行為，控制對外擔保風險。報告期內，公司沒有為控股股東及本公司持股50以下的任何關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；控股股東及其它關聯方也未強制公司為他人提供擔保。截止到報告期末，公司不存在任何對外擔保情形。 九、監事會報告

60、XE 九、監事會報告 y 9 （一）監事會的工作情況2004年2月24日召開了第二屆監事會第七次會議，審議公司2003年監事會工作報告審議公司2003年度報告。 2004年12月27日召開了第二屆監事會第八次會議，審議關于提議第三屆監事會由股東代表擔任的監事候選人名單的議案。 本報告期內，監事會列席了公司董事會的各次會議，認真審核了公司的財務報告、審計報告。 （二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見公司能夠按照公司法和公司章程及國家其他有關上市公司的法律、法規開展各項工作，運作較為規范。 （三）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見公司內部控制制度日趨完善，董事會通過的有關資產處置依據充分，符合國